证券代码：688265 简称证券:南模生物 公告编号：2023-022

上海南方模式生物科技有限公司关于2022年年度报告信息披露监管询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月29日，上海南方模式生物科技有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于上海南方模式生物科技有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(上海科技创新公函[2023]0172号)(以下简称“询价函”)。现就函件相关问题回答如下：

一、关于经营业绩

1、关于毛利率。年报显示，公司2022年净利润-539.96万元，同比下降108.87%，综合毛利率41.72%，同比下降19个百分点；其中，标准化模型业务毛利率较去年下降32个百分点，模型育种业务下降15个百分点，饲养服务业务下降21个百分点。公司表示，标准化模型业务毛利率下降主要受单价下降、客户资金压力、超龄小鼠处置等影响。请公司：（1）结合平均单价波动、单位笼成本、小鼠超龄等因素，对标准化模型业务毛利率的具体影响进行定量分析。（2）结合价格变化、材料成本变化等，详细说明了模型育种业务和饲养服务业务毛利率大幅下降的具体原因。(3)对比同行业公司毛利率，结合公司业务结构和成本构成的差异，说明公司毛利率明显低于同行业可比公司的合理性。（4）结合市场竞争、成本、新订单、2023年第一季度业绩，补充披露公司是否存在持续亏损风险。如果是这样，请充分提示风险。

【回复】：

（1）结合平均单价波动、单位笼成本、小鼠超龄等因素，对标准化模型业务毛利率的具体影响进行了定量分析。

受单价下降影响的标准化模型主要是为科研客户基因功能研究服务的引进模型业务。销售收入的增长不如项目数量的增长，毛利率的下降更为明显。

1)由于行业需求低于预期，市场竞争加剧，2022年标准化模型引进模型业务项目平均单价较2021年下降约26%。据估计，如果单价保持不变，销售收入将增加1080万元，标准化模型业务毛利率将提高5.05%，从45.64%提高到50.69%。

2)公司正处于产能扩张阶段。2021年10月，公司募集投资项目金山基地建成投产，新增约5万笼；2022年3月，广东中山基地投产，新增约900笼；2022年10月，位于上海张江的上科路动物房正式投入运营，新增约2.8万笼。产能扩张主要增加租金、物业、能源、折旧等制造成本。2022年，公司标准化模型的制造成本从1.295.44万元增加到3.178.88万元。据估计，如果制造成本不增加，假设收入保持不变，标准化模型业务的毛利率将从45.64%提高到63.51%。

3)超龄老鼠处置和重新繁殖所消耗的料工成本计入项目相应的生产成本，项目结束时全部计入主营业务成本。经计算，对毛利率的影响约为5%。

（2）结合价格变化、材料成本变化等，详细说明了模型育种业务和饲养服务业务毛利率大幅下降的具体原因。

2022年，公司模型育种业务和育种服务业务的销售价格基本保持不变。毛利率下降的主要原因是成本大幅上升，成本上升主要是由于笼位调整导致制造成本增加。在提供模型育种和饲养服务的笼位中，由于生产基地的面积不同，包括不同单位成本低、中、高的笼位设施。2022年，随着高成本基地笼数量和比例的增加，模型育种业务整体笼成本增加，制造成本增加，毛利率下降；随着低成本基地租赁笼数量的减少和高成本基地租赁笼数量的增加，总体笼成本大幅增加，制造成本增加，毛利率下降。

(3)对比同行业公司毛利率，结合公司业务结构和成本构成的差异，说明公司毛利率明显低于同行业可比公司的合理性。

2022年，公司综合毛利率低于同行业可比公司药康生物，主要原因如下：

1）公司与药康生物制造成本结构存在差异。公司各生产基地的使用成本主要以市场价格租金或动物综合管理服务费的形式支付，制造成本高；药康生物主要生产基地享受租金优惠，生产基地使用成本低于公司，制造成本低。

2)公司与药康生物的资产核算存在差异。由于产品结构和商业模式仍存在一定差异，公司尚未计算生产性生物资产和消耗性生物资产，小鼠相关养殖成本计入营业成本；药康生物将生产性生物资产和消耗性生物资产计入生产性生物资产和消耗性生物资产，生产性生物资产资本化后的相关费用计入管理费用，消耗性生物资产减值计入资产减值损失，营业成本没有收集。

3)2022年3月中旬至5月底，受新冠肺炎影响，公司主要生产基地所在地上海实行全球静态管理，对公司的生产经营产生不利影响。在当前新订单和确认收入下降的同时，防控补贴、超龄鼠再生育等费用大幅增加。

（4）结合市场竞争、成本、新订单、2023年第一季度业绩，补充披露公司是否存在持续亏损风险。如果是这样，请充分提示风险。

1)公司位于基因修饰动物模型行业，目前属于应用前景广阔、增长潜力大的新兴行业。2022年，在多种不利外部环境的影响下，公司新签订单3.32亿元，新签订单增长率7.44%，订单增长率较低。随着市场竞争的加剧，如果未来生物医药行业投融资环境继续低迷，市场繁荣下降，工业客户销售不佳，订单显著减少，公司业绩有持续亏损的风险。

2)公司处于产能扩张阶段，受宏观环境影响，2022年营业收入小于2021年，成本大幅增长，毛利率大幅下降，净利润为负。如果公司未来的产能不能充分利用，成本控制措施的实施效果不明显，公司将继续受到短期内成本因素的限制，盈利能力可能受到不利影响，公司业绩有持续亏损的风险。

3)2023年第一季度，公司营业收入8730.48万元，同比增长20.08%，净利润-1423.16万元，尚未盈利。如果后续季度收入增速继续低于成本增速，公司业绩有持续亏损的风险。

(5)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①采访公司管理层，了解2022年公司经营的基本情况；

②获取公司销售表、成本计算表、采购表、人员工资表、笼使用表等基本数据，分析销售端和成本端变化对当期毛利率的影响；

③查阅同行可比公司年报披露的数据，分析毛利率差异的原因；

④结合2023年第一季度的市场环境和业绩，分析公司在手订单是否存在持续亏损风险。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①受平均单价波动、单位笼成本增加、超龄小鼠成本等因素影响，标准化小鼠毛利率下降；

②当期模型养殖业务和养殖业务使用的生产基地固定成本较高，毛利率下降；

③公司毛利率低于药康生物，主要是由于租金成本高、生物资产核算方法与药康生物的差异，导致运营成本高，由于防治原因造成一定的负面影响；

④该公司有持续亏损的风险，并提出了风险提示。

(6)会计师的验证程序和验证结论

1）核查程序

①主要的收入核查程序：a.了解和评估与收入确认相关的关键内部控制体系的设计和实施，并测试其运行的有效性；b.抽查模型引进业务合同，检查引进模型销售价格单价是否低于前一年；c.选择本期记录的收入交易样本，检查收入确认的支持证据，包括核对销售合同、发货签收单、项目确认单、销售发票等内外证据，评估相关收入确认是否符合公司会计政策；d.在本期客户中，选择样本，确认交易金额，检查收款记录，评估销售收入的真实性和准确性；e.实施分析性审查程序，区分销售类别，结合合同订单，重点分析销售收入、应收账款周转率、毛利率变化的合理性；f.测试应收账款收款，评估销售收入的真实性和准确性；g.对资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，评估收入是否在适当期间确认；h.对收入进行季度分析，并与竞争对手进行比较，分析其合理性。

②基地成本增加的主要验证程序：a.取得新基地租赁合同，逐一核对条款，按照新租赁标准重新计算使用权资产的确认和折旧摊销；b.取得各基地装修合同、结算文件、竣工验收等相关原始文件，核实入账准确性；c.比较各基地装修单位的成本，分析其合理性；d.函证本期大型项目和长期资产采购；e.核对工程、长期资产发票、付款等原始凭证的付款原因、方式、金额，分析与合同是否一致；f.期末对在建装修工程进行盘点，并拍照记录；g.通过盘点各基地库存，了解和观察各基地的装修和笼箱，验证资产的真实性。

③增加人工成本的审计程序：a.了解公司的工资和奖金发放政策，了解其内部控制制度；b.获取公司两年花名册，比较人员增减情况，分析其合理性；c.取得公司工资明细表，与花名册核对；d.根据成本类别，分析劳动力单位成本，比较去年，分析其合理性；e.取得公司社会保障申报表和公积金申报表，与工资表进行对比分析；f.比较2021年奖金和2022年奖金，分析其合理性；g.工资和奖金在检查期后支付。

④将公司的料工费构成比例年度与可比公司(药康生物)进行比较，分析其合理性。

⑤分析标准化业务、模型育种业务和笼租赁业务，进一步细分毛利比较业务，分析其下降的合理性。

⑥检查公司期后订单和第一季度利润。

2）核查结论

2022年，公司净利润-539.96万元，同比下降108.87%，综合毛利率41.72%，同比下降19个百分点；其中，标准化模型业务毛利率较去年下降32个百分点，模型育种业务下降15个百分点，饲养服务业务下降21个百分点。标准化模型业务毛利率的下降主要受单价下降和超龄老鼠处置的影响。

2023年第一季度，公司营业收入8730.48万元，同比增长20.08%，净利润-1423.16万元，尚未盈利。如果后续季度收入增速继续低于成本增速，公司业绩有持续亏损的风险。

2、关于产能扩张。年报显示，2021年10月至2022年10月，上海金山基地、广东中山基地、北京北辰路基地、上海上科路基地陆续投入运营。报告期末，公司总产能为14.14万笼，同比增长38.63%。请公司：（1）结合公司在手订单、下游客户需求、产能利用率等，说明报告期内产能大幅扩张的必要性和合理性。(2)补充披露公司现有笼位产能利用率及同比变化及变化原因。如有明显下降，说明前期产能扩张计划是否合理谨慎。(3)根据不同的生产基地，补充披露2022年各基地对应的主营业务、租金、折旧摊销、水电能耗等，并说明2022年公司用水量和单价较2021年大幅上涨的具体原因。（4）结合公司后续的固定资产投资计划，计算并披露相关折旧摊销对公司未来一定时期业绩的影响。如有重大影响，请充分提示风险。

【回复】：

(1)结合公司在手订单、下游客户需求、产能利用率等。，说明报告期内产能大幅扩张的必要性和合理性。

2021年，公司营业收入同比增长40.31%，主营业务收入持续稳步增长，其中标准化模型收入同比增长77.59%，药效评价和表格分析服务收入同比增长11%1.05%，海外市场营业收入同比增长80.68%。同时，公司不断加大市场发展力度。科研客户和工业客户对公司基因修饰动物模型及相关技术服务的需求持续上升，订单量快速增长。2021年，公司新签订单3.09亿元，新签订单增长率38.87%。动物房和实验室的产能仍在逐渐饱和。

2021年底，公司根据2021年经济环境、市场需求、在手订单、经营业绩、产能利用率、业务规划等综合考虑，制定2022年年度经营计划时，为保证公司可持续发展，扩大生产规模，布局国内生物医学研发和生命科学研究集中地区的动物实验设施，加强供应能力；扩大美国海外市场，建立全球基因修饰模式动物供应体系。当时该系做出了科学、审慎、合理的判断，产能扩张具有必要性和合理性。

2022年，全球黑天鹅事件频发，俄乌战争、上海新冠肺炎、中美贸易摩擦、全球货币政策收紧、地缘政治冲突加剧等外部环境突发变化。这些变化是不可预测的。同时，受新冠肺炎、生物医药行业投融资紧缩、宏观环境变化等多种因素叠加的影响，公司收入和新订单增速放缓。导致短期利润大幅下降。公司积极制定应对策略，积极减少部分高成本笼设施、控制人员招聘，继续加强成本控制，优化成本配置，在可持续发展的前提下，结合公司长期战略规划，认真调整容量区域和业务，不断调整部分高成本笼设施到低成本笼设施，以适应行业发展和市场变化，提高公司的盈利能力。

(2)补充披露公司现有笼位产能利用率及同比变化及变化原因。如有明显下降，说明前期产能扩张计划是否合理谨慎。

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注：公司的产能利用率可理解为笼位利用率。所列基地均已投入生产使用。随着生产经营所需的实际使用，笼位将继续调整，各基地在实际笼位使用过程中必须留有一定的周转余量。实际笼位利用率约为80%-90%，即达到满产状态。

2022年底，公司共有14.14万笼，2023年预计产能为13.91万笼。随着公司成本控制的不断加强，公司主动降低了一些成本较高的笼设施。2023年产能将保持在14万笼左右，可以满足公司目前的生产研发需求。由于上科路、北京北辰路、广东中山等基地投入使用时间短，笼位利用率暂时处于较低水平。同时，由于业务调整和鼠标模型搬迁，部分基地的笼位利用率会突然下降或上升。2022年，由于新增笼位较多，笼位利用率略低于2021年，目前公司的笼位利用率仍在逐步上升。

2022年，受新冠肺炎和生物医药行业投融资紧缩的影响，公司收入和新订单增速放缓。此外，公司正处于产能扩张阶段，生产成本大幅增加，导致短期利润大幅下降。公司将继续加强成本控制，优化成本配置，同时充分考虑经济形势、市场环境、行业发展趋势和公司实际经营状况，配合公司扩大免疫缺陷鼠和基本业务战略，公司未来将仔细调整容量区域，选择长三角医疗园区低成本新基地承担上海部分高成本基地，在总容量增长的同时不会显著增加固定成本压力，提高盈利能力。

考虑到产能扩张需要一定的时间周期，公司结合当时的经济环境、市场需求、在手订单、业务业绩、产能利用率、业务规划和公司未来长期发展需求，做出了产能扩张规划的决策。这是当时经过仔细评估后的合理判断，2022年突然的外部因素变化是不可预测的。

(3)根据不同的生产基地，补充披露2022年各基地对应的主营业务、租金、折旧摊销、水电能耗等，并说明2022年公司用水量和单价较2021年大幅上涨的具体原因。

1)2022年各生产基地对应的主要业务、租金、折旧摊销费

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注1：金科路和北京北辰路基地的所有者为公司提供动物房及相关管理综合服务。公司向公司支付服务费，不包括在使用权资产核算中，服务费直接进入当期成本。

注2：哈雷路租赁合同签订的租赁期限较短，不计入使用权资产核算，租金直接进入当期成本。

注3：上表未列出2022年仅用于办公场所的租金、折旧摊销和中营健土地使用权摊销。

2)2022年各基地水电能耗

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注：1、北京北辰路基地所有人为公司提供动物房及相关管理综合服务。公司向其支付服务费，能源费由所有人承担，公司不需要单独支付。

2、2022年，金山II期基地尚未投入使用。

3)公司2022年用水量和单价较2021年大幅增加的具体原因:公司2022年增加了上科路生产基地，该基地的能源转换设备不同于其他基地。其日常运营消耗的水包括一般水、软化水、空调热水、冷冻水等。，采用分类计价的计量方法，消耗量大，导致消耗量较2021年增加。扣除上科路生产基地后，公司2022年其他生产基地的用水量主要为普通地水，用水量和平均单价较2021年变化较小。

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（4）结合公司后续的固定资产投资计划，计算并披露相关折旧摊销对公司未来一定时期业绩的影响。如有重大影响，请充分提示风险。

1)琥珀路:2022年，公司收购了上海中营健康科技有限公司100%的股权，获得了位于上海张江科技城琥珀路63弄1-9号的相关工业用地和房地产设施。收购导致公司在建项目和无形资产规模大幅增加。目前，中营健的许多房屋分别处于装修、设计、审批等不同阶段，未来几年将分阶段投入使用。投资后，中营健房屋土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将对公司合并后的净利润产生一定影响，也将给公司带来相应的产值和收入增长。其中，中营健1号楼正在装修过程中，预计将于2023年10月投入运营，投入运营部分将在当期开始计提折旧摊销；其他建筑涉及审批事项。如果审批顺利通过，改造装修工程预计将于2025年底结束。假设所有相关房地产设施一次性投入运营，这部分折旧摊销将于2026年开始计提，经初步计算，预计固定资产将在2026年及之后每年额外增加－房屋折旧摊销约2400万元，但公司还将退租部分租赁生产基地，以降低固定成本。

未来几年，随着琥珀路房地产设施的改造，折旧摊销将对公司净利润产生更大的影响，如果市场需求疲软，公司不能充分利用相关产能，实现相应的产值和收入增长，公司将继续受成本因素、盈利能力可能受到不利影响，公司业绩可能有持续亏损的风险。

2)海外设施建设:2022年，公司聘请了经验丰富的冯东晓博士担任美国子公司首席执行官，并计划用自己的资金增加美国子公司的资金3万元 计划通过依托美国子公司在美国建立动物设施和动物实验技术服务团队，进一步深化与全球海外客户的合作。公司向美国子公司增资，已获得上海浦东新区发改委出具的海外投资项目备案通知书和上海市商务委员会出具的海外投资证书。美国生产基地仍在选址中，相应的资金将随着美国生产基地的规划进程而持续投资。

2022年，海外市场收入3269.27万元，较去年同期增长68.19%，增速较快。2023年第一季度，海外收入比例持续上升，海外增速高于国内增速。随着美国子公司在美国完成动物设施，公司将为美国和欧洲客户提供活体基因修改鼠模型和临床前表分析和药理疗效评价服务，加强海外市场扩张和服务能力，预计将获得更多的海外业务订单，从而增加海外收入。

未来几年，公司将对美国子公司进行大量资本投资。如果海外市场的需求增长率不能与公司的固定资产和运营成本相匹配，美国子公司可能面临巨大损失的风险。

(5)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①查询行业研究报告，采访公司管理层，了解行业发展和未来变化趋势；

②获取公司笼使用表，了解公司产能利用情况，分析公司产能扩张是否合理；

③获取公司主要生产基地租赁合同、设备资产折旧计算表、水电能源费用账单，分析能源消耗和能源费用变化的合理性；

④获取公司后续固定资产投资计划，计算分析折旧摊销对未来经营业绩的影响。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①扩大生产规模是为了布局国内生物医学研发和生命科学研究集中地区的动物实验设施，加强供应能力；扩大美国海外市场，建立全球基因修饰模式的动物供应体系。产能扩张是必要的和合理的；

②公司笼资源是根据生产研发活动的需要确定的。公司目前笼利用率约为75%。公司将根据实际需要动态调整笼资源，前期产能扩张规划合理谨慎；

③2022年，公司新增了上科路生产基地，其能源转换设备不同于其他基地。其日常运行消耗的水包括一般水、软化水、空调热水和冷冻水。采用分类计价的计量方法，用量大，导致用水量较2021年增加，平均单价与去年同期相差较大；

④公司未来固定资产投资产生的折旧摊销费用将对公司业绩产生影响，公司已提出风险提示。

二、关于主要会计科目

3、关于应收账款。年报显示，2022年底，公司应收账款余额为1000元，391.60万元，同比增长66.29%，占当期营业收入的34.30%，主要受新冠肺炎和生物医药行业投融资紧缩的影响，客户收款速度放缓。请公司：（1）补充披露应收账款信用期内的金额和比例，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时间以及是否存在收款风险。(2)补充披露本期核销坏账准备168.73万元对应的应收账款原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、前期坏账准备及已采取的催收措施，说明本期核销的原因和依据。（3）结合信用政策、会计年龄结构、期后付款、客户信用状况等，说明公司应收账款坏账准备是否充分，公司与同行业是否存在重大差异。

【回复】：

（1）补充披露应收账款信用期内的金额和比例，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时间以及是否存在收款风险。

1)公司信用政策

公司应收账款以科研客户为主。科研客户内部审批流程复杂，收款进度慢。客户通常在确认公司交付的产品或服务，并在收到相应的发票后启动内部付款和结算流程。实际付款时间一般在客户确认后6个月内。因此，从实际客户管理的角度来看，公司对不同的业务类型和不同的客户进行了6个月的信用期管理。与往年相比，公司今年的信用政策没有改变。

2)公司应收账款逾期情况

公司应收账款余额的账龄及逾期情况如下：

单位：万元

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由于公司应收账款按6个月的信用期管理，6个月以上的应收账款作为逾期应收账款。

3)前五名逾期客户及其逾期金额如下:

单位：万元

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4）逾期原因

公司逾期客户主要是科研客户，科研客户支付缓慢主要是由于教授通过学校、医院等科研机构申请资金支付，审批报销过程繁琐耗时。

5)收款风险分析

公司建立了完善的应收账款管理制度，应收账款的形成、收款、收款等流程都有相应的申请审批制度。公司根据应收账款的收款情况，根据信用等级对客户进行分类。对于不同的信用等级，公司通过持续收款加强收款。

公司逾期付款不能收回的风险较低。在工业客户方面，双方合作关系良好，资金回收速度快；在科研客户方面，虽然资金报销流程有限，支付缓慢，但客户与发行人的合作关系长期稳定，客户信誉高，历史支付良好。

(2)本期核销坏账补充披露准备168.应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、早期坏账准备和已采取的催收措施，说明本期核销的原因和依据。

本期核销坏账准备168.73万元，主要是公司部分科研客户拖欠时间较长，多为2年以上。公司确认PI科研资金紧张后，多次催收PI，向高校领导反馈，发律师函等催收措施，全额收回资金困难较大，部分无法收回的资金形成坏账核销，相应客户为公司非关联方。在以前的会计年度和当期，按单项计提坏账准备进行了充分计提。

（3）结合信用政策、会计年龄结构、期后付款、客户信用状况等，说明公司应收账款坏账准备是否充分，公司与同行业是否存在重大差异。

1)公司信用政策

公司应收账款以科研客户为主。科研客户内部审批流程复杂，收款进度慢。客户通常在确认公司交付的产品或服务，并在收到相应的发票后启动内部付款和结算流程。实际付款时间一般在客户确认后6个月内。因此，从实际客户管理的角度来看，公司对不同的业务类型和不同的客户进行了6个月的信用期管理。与往年相比，公司今年的信用政策没有改变。

2)客户信用状况

在工业客户方面，双方合作关系良好，资金回收速度快；在科研客户方面，虽然受资金报销流程的限制，支付速度慢，但客户与发行人的合作关系长期稳定，客户信誉高，历史支付良好。

3)公司坏账计提政策与可比公司的比较

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公司一年内应收账款坏账准备比例与可比公司基本相同，一年以上应收账款坏账准备比例高于可比公司。公司应收账款管理严格，准备原则更加谨慎。

4)坏账准备计提与可比公司的比较

单位：万元

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根据上表，公司坏账准备的总体计提比例与药康生物基本相同。

公司按单项和风险组合分类计提坏账，其中按账龄组合计提坏账时，每个账龄期的计提比例比竞争对手公司更加谨慎。一般来说，公司的应收账款坏账准备充分。

5)公司近五年平均迁移率计算历史损失率

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从上表可以看出，近五年平均迁移率计算的历史损失率远低于公司采用的预期信用损失率（坏账计提率），公司坏账准备充分。

6)公司应收账款期后的收款情况

单位：万元

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注：截至2023年4月30日，收款金额统计。

综上所述，公司应收账款坏账准备充分，与同行业无显著差异。

(4)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①获取公司收入确认和应收账款账户，了解应收账款逾期情况，分析主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时间、是否存在收款风险；

②采访公司管理层，了解当前坏账核销的具体情况；

③获取公司应收账款年龄、期后收款和主要客户信用，分析公司应收账款坏账准备是否充分，公司与同行业是否存在重大差异。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①公司逾期付款不能收回的风险较低。在工业客户方面，双方合作关系良好，资金回收速度快；在科研客户方面，虽然资金报销流程有限，支付速度慢，但客户与发行人的合作关系长期稳定，客户信誉高，历史支付良好；

②本期核销的坏账金额较小，由于拖欠时间长，多次催收失败，催收存在重大不确定性，无法收回的应收账款予以核销；

③公司应收账款坏账准备充分，与同行业无显著差异。

(5)会计师的验证程序和验证结论

1）核查程序

①了解与应收账款减值准备相关的关键财务报告的内部控制，并评估内部控制的设计和运行有效性；

②分析南模生物公司应收账款坏账准备计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、确定预期信用损失的方法、计算迁移率验证信用减值损失计提比例的合理性等；

③评估坏账准备的应收账款的年龄范围是否合适，结合客户性质、信用状况、历史违约证据和历史收款情况，综合评估应收账款的可回收性，注意年龄较长的账款的性质和是否存在诉讼，并执行应收账款信函程序。未回复的客户应通过期后收款等替代程序确认期末余额的真实性；

④获取南模生物公司应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行，重新计算坏账准备金额；

⑤按季度分析应收账款收款情况，并与去年进行比较，分析其合理性；

⑥获取公司核销坏账清单，了解核销原因、核销流程、核销会计处理是否符合相关要求。

2）核查结论

通过上述验证程序，公司应收账款坏账准备充分，坏账验证程序符合公司的相关程序和制度。

4、关于在建工程。年度报告显示，2022年底，公司在建项目余额为15524.49万元，同比增长668.83%，主要是中营健康房地产改造装修项目由固定资产转为在建项目137.76万元。请公司：补充披露事项的原因、施工进度、预期竣工时间和对公司折旧计提的具体影响，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

【回复】：

(1)形成原因、施工进度、预期竣工时间及对公司折旧计提的具体影响

2022年，公司收购上海中营健康科技有限公司100%股权，增加固定资产137.76万元，收购完成后开始改造装修相关工作，转入在建工程。

目前，中营健的许多房屋将在装修、设计、审批等不同阶段投入使用。投资后，中营健的房屋土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将对公司合并后的净利润产生一定影响，也将给公司带来相应的产值和收入增长。其中，中营健1号楼正在装修过程中，预计将于2023年10月投入运营，投入运营部分将在当期开始计提折旧摊销；其他建筑涉及审批事项。如果审批顺利通过，改造装修工程预计将于2025年底结束。假设所有相关房地产设施一次性投入运营，这部分折旧摊销将于2026年开始计提，经初步计算，预计固定资产将在2026年及之后每年额外增加－房屋折旧摊销约2400万元，但公司还将退租部分租赁生产基地，以降低固定成本。

(二)企业会计准则的规定

《企业会计准则一一应用指南》附录《会计科目与主要会计处理》(会计18号)中关于建设项目的科目，用于核算企业基础设施、更新改造等在建项目的费用。期末借方余额反映了企业未达到预定可用状态的在建项目的成本。

中营健被公司收购前，相关房地产列为固定资产的原因是：一是相关房屋建设项目已竣工验收；二是中营健未规划房地产用途，未装修。

公司收购中营健康的目的是获取相关土地和房地产。2022年6月，公司委托外部机构根据后续改造要求，对房屋结构、结构布置（结构轴网、层高、连接点等）的混凝土抗压强度进行检测。2022年8月，公司召开会议，确定中营健康房地产改造计划，并聘请相关外部机构出具初步设计图纸。

综上所述，由于中营健康房地产未装修，不符合公司使用标准，即未达到预定使用状态，公司取得中营健康控制权后对中营健康房地产进行改造装修，因此公司会计处理于2022年9月将中营健康房地产转入在建项目，符合企业会计准则的规定。

(3)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①采访公司管理层，了解在建工程的原因、施工进度、预期竣工时间，计算折旧摊销费用对未来经营业绩的影响；

②查阅《企业会计准则》，分析发行人会计处理是否符合规定。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①公司在建工程部收购营健，1号楼目前处于装修状态，预计2023年10月投入运营。其他建筑涉及审批事项。如果审批顺利通过，装修工程预计将于2025年底结束。折旧摊销费约为2.4万元/年；

②公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(5)会计师的验证程序和验证结论

1）核查程序

①查看公司收购中营健相关内部控制制度、会议记录、收购协议、银行付款收据等原始文件；

②检查中营健康建设规划会议纪要及相关决策制度；

③获取中营健康房屋检测计算报告、建设设计规划；

④现场检查中营健的房屋和建筑情况，仍处于未装修状态。

2）核查结论

中营健房地产改造装修工程通过上述核查程序，按照企业会计准则的规定，从固定资产转入在建工程。

5、关于长期贷款。根据年度报告，公司2022年底到期的长期贷款余额为1365万元，长期贷款余额为1155万元。根据公司前期公告，公司于2022年8月收购的上海中营健康科技有限公司(以下简称中营健)抵押贷款3.695.00万元。根据交易协议，中营健将在收到上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司及其关联方公司全额偿还的5.367.77万元欠款后返还银行贷款等应付款。请公司：（1）补充披露上述长期贷款的原因和具体情况，是否与公司收购中营健康有关。如果是，请披露公司在货币资金充裕的情况下新增长期贷款的合理性。（2）补充披露上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司等相关方退还中营健康欠款的进展情况。如果进展不如预期，请说明拟采取的措施。

【回复】：

（1）补充披露上述长期贷款的原因和具体情况是否与公司收购中的健康状况有关。如果是否，请披露公司在货币资金充裕的情况下新增长期贷款的合理性。

2022年资产负债表披露了一年内到期的非流动负债和长期贷款总额为2523.62万元，是2022年8月31日纳入合并范围的子公司上海中营健康科技有限公司的遗留贷款。该贷款是向中国建设银行的固定利率贷款，该贷款于2023年4月归还。

（2）补充披露上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司等相关方退还中营健康欠款的进展情况。如果进展不如预期，请说明拟采取的措施。

2022年，上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司等相关方对中营健的欠款全部归还。

(3)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①采访公司管理层，了解长期贷款的原因；

②查看公司资金流量，了解归还进度。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①长期贷款是由收购中营健形成的；

②贷款已于2022年全部偿还。

三、其他

6、更正业绩预测和季度报告。公司于2023年2月28日披露《2022年年度业绩预测更正公告》，并于4月28日披露《2022年第三季度报告更正公告》。更正的主要原因是公司在早期阶段将收购中营健作为企业合并进行会计处理，存在会计错误，现将其更正为资产收购。请公司：（1）补充披露，公司将收购中营健康作为资产收购而非企业合并核算的具体依据，详细说明会计错误纠正金额的确定依据和计算过程，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定。(2)补充披露公司财务会计制度和内部控制制度是否存在风险或缺陷，说明公司董事会审计委员会、内部审计机构和财务部门拟采取的具体措施，完善财务会计制度和内部控制制度。

【回复】：

（1）补充披露公司将收购中营健康作为资产收购而非企业合并核算的具体依据，详细说明会计错误更正金额的确定依据和计算流程是否符合企业会计准则的规定。

1)会计处理的依据

《2010年企业会计准则解释》对企业合并的定义是将两个或两个以上单独的企业合并成报告主体的交易或事项。企业合并至少包括两个含义：一是控制另一个或多个企业（或业务）；二是合并企业必须构成业务。企业取得不形成业务的一组资产或净资产时，应当按照购买日取得的可识别资产和负债的相对公允价值分配购买成本，不按照企业合并标准处理。

公司收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用地和房地产设施。中营健除持有上述土地和房地产设施外，未开展其他业务活动，不符合企业合并要求。根据上述标准，公司应根据资产合并进行会计处理。

2)更正金额的具体计算过程

2022年7月，公司收购上海中营健康科技有限公司(以下简称“中营健康”或“目标公司”)100%股权，使用超募资金19695.29万元增资，偿还目标公司对股东的负债。本次交易为承债式收购，总价3965.68万元。交易完成后，南模生物将持有中营健100%的股权。

更正前：

公司将收购认定为非同一控制下的企业合并。财务会计中支付的合并对价19000元、970.39万元与可识别净资产公允价值2000元、757.15万元的差额确认为负商誉，营业外收入786.76万元。具体会计流程如下：

■

2023年4月，公司财务在审核过程中与年审注册会计师进行了充分沟通，认为本次收购以非同一控制下企业合并会计处理存在会计错误，现更正为资产收购会计。采购成本按采购日获得的可识别资产和负债的相对公允价值基础分配，营业外收入需减少786.76万元。所以净利润减少了786.09万元。会计错误纠正影响了公司《2022年第三季度报告》中的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及相关内容。

更正后：

资产收购的会计处理原则是根据购买日获得的可识别资产和负债的相对公允价值分配购买成本，不确认商誉和递延所得税。具体计算流程如下：

单位：万元

■

根据相关会计准则，购买成本按购买日获得的可识别资产和负债的相对公允价值分配。公司资产主要为房地产和土地。评估报告中的房地产土地为绑定评估。由于增值部分主要为土地，增值部分确认为无形资产增值。

综上所述，根据资产合并进行会计处理更符合公司收购中营健康的实际情况，更真实地反映报表数据，根据相关企业的会计准则和实质重于形式的会计原则进行会计处理更合理。

(2)补充披露公司财务会计制度和内部控制制度是否存在风险或缺陷，说明公司董事会审计委员会、内部审计机构和财务部门拟采取的具体措施，完善财务会计制度和内部控制制度。

报告期内，公司财务会计制度和内部控制制度存在一般缺陷，无重大风险或缺陷。公司重新设计了一般缺陷的业务管理制度和流程，并完成了整改。

董事会审计委员会将重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，审查内部审计报告，指导内部审计部门的有效运作，监督评估外部审计机构是否勤勉尽责。

为保证财务管理的顺利发展，公司聘请了具有履行公司财务总监职责所需专业知识和上市公司工作经验的新财务总监；培训审计部门和财务部门人员，加强财务人员专业水平；修订和完善公司现有财务体系的财务管理；实施内部控制制度，认真判断财务会计工作，提高财务信息质量，加强与年审注册会计师的沟通，坚持谨慎原则，最大限度地避免类似事件。

(3)保荐机构的核查

1）核查程序

发起人对上述事项进行了以下核查程序：

①采访公司管理层，了解错误纠正的原因及其对财务报表的具体影响，分析会计处理是否符合企业会计准则的规定；

②查阅公司管理制度，分析是否有效运行，改进措施是否完善。

2）核查意见

经核实，保荐人认为：

①错误纠正事项是由于资产或业务收购的判断差异，纠正已与会计师充分沟通，根据资产合并会计处理更符合公司收购的实际情况，更真实地反映报表数据，根据相关企业会计准则和实质比会计原则的形式更合理；

②公司积极采取措施完善财务会计制度和内部控制制度。

(4)会计师的验证程序和验证结论

1)会计师对公司业绩预测和季度报告进行更正的审计程序如下:

①查看公司收购中营健相关内部控制制度、会议记录、收购协议、银行付款收据等原始文件；

②获取中营健康财务报表和银行流量，检查股权交付时间是否仍有业务运营，是否承担业务，而不仅仅是房地产和土地，并根据会计准则分析是否构成业务合并；

2）核查结论

公司收购中营健是为了获得土地和工厂，不构成业务合并，符合企业会计准则的规定。

特此公告。

上海南方模型生物技术有限公司

董 事 会

2023年6月12日