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烟台艾迪精密机械有限公司
证券代码：603638 简称证券:艾迪精密
公告编号：2023-028
转债代码：113644 转债简称:艾迪转债
烟台艾迪精密机械有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
烟台艾迪精密机械有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关情况公告如下:
1.2021年限制性股票激励计划的批准和实施
1.2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。
2.2021年3月2日至2021年3月11日，公司通过内部列表公布了授予激励对象名单的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示说明》。
3.2021年3月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》。公司董事会立即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。
4.2021年3月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予权益数量的议案》公司监事会再次核实了调整后的第一个激励对象名单，并发表了明确的同意意见。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的资格合法有效，董事会确定的授予日期符合有关规定。
5.2021年4月28日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，并收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证》
6.2022年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职，1人因选举为监事而不符合激励条件，公司2021年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个终止限制期的条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购22名激励对象已获授予但尚未终止限制性股票17.0380万股。部分回购353个激励对象已被授予122.1864万股未解除限售的限制性股票。回购总数为139.244万股。回购总额为139.244万股。公司独立董事就此案发表了独立意见。
7.2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程、授权董事会办理具体事项的议案》。鉴于公司《激励计划》中34人离职，不符合激励条件，公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个终止期限；由于公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断激励计划终止当天不能满足2021年限制性股票激励计划第三个终止期限的业绩考核目标，预计未来能满足可行权条件的股权工具数量为零，2021年限制性股票激励计划的实施难以达到预期的激励目的和效果。经过仔细研究和征求激励对象意见，计划终止激励计划，回购2021年限制性股票激励计划第三次终止限制性股票，公司回购34个激励对象已授予但尚未终止限制性股票15.384万股，回购319个激励对象已授予167.9412万股。回购总数为183.2796万股。回购总额为183.2796万股。公司独立董事就此案发表了独立意见。
8.2023年6月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《限制性股票回购价格调整议案》。鉴于公司2022年的利润分配已经完成，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行了相应的调整。限制性股票回购价格为25.94元，回购金额为183.2796万股，回购资金总额为4.754.27万元，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、限制性股票回购价格调整说明
1.调整事由
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》
鉴于公司2022年利润分配已经完成，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行了相应的调整。其中，回购价格从26.04元/股调整为25.94元/股。
2.调整限制性股票回购价格的方法
(1)资本公积转为股本，股票红利分配，股票拆分细节
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股资本公积增加股本、分配股票股息、股票拆除率（即每股增加、分配或拆除后增加的股票数量）；P是调整后每股限制性股票的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0是每股限制性股票的授予价格；V是每股的分红金额；P是调整后每股限制性股票的回购价格。派息调整后，P仍必须大于1。激励对象因授予的限制性股票取得的现金股利由公司收取的，应当在限制性股票解除限制时向激励对象支付，未解除限制性股票的回购价格不予调整。2022年公司利润分配时，现金股利已分配给激励对象。
2022年利润分配调整：
P＝P0-V=26.04-0.10=25.94元/股。
3.调整限制性股票回购数量的方法
(1)资本公积转为股本，股票红利分配，股票拆分细节
Q＝Q0×(1＋n)
其中，Q0是调整前的限制性股票数量；n将每股资本公积转换为股本，分配股票红利和股票拆分比例（即每股转换、分配或拆分后增加的股票数量）；Q是调整后的限制性股票数量。
综上所述，限制性股票回购价格为25.94元，回购金额为183.2796万股。本次回购资金总额为4.754.27万元，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内的事项，经公司董事会批准，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
我们认为，公司计划调整已授予但尚未解除限制性股票的回购价格：
公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定，审查程序合法合规。我们同意公司调整限制性股票回购价格。
五、监事会意见
监事会审查限制性股票回购价格调整信息后，认为公司董事会限制性股票回购价格调整方法和程序，符合上市公司股权激励管理措施和激励计划限制性股票回购价格调整，无损益公司和全体股东，特别是中小股东的利益。限制性股票的回购价格同意调整，限制性股票的回购价格从26.04元/股调整为25.94元/股。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议公告；
2、独立董事对第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十一次会议决议公告。
特此公告。
烟台艾迪精密机械有限公司
董 事 会
2023年6月13日
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