股票简称:海正药业 股票代码：600267 公告号：临2023-64号

债券简称:海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业有限公司

浙江海正苏力康生物科技有限公司

增资扩股及部分老股转让进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业有限公司(以下简称“公司”或“海正药业”)于2022年3月3日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正苏力康生物科技有限公司增资扩股转让部分老股的议案》。同意公司控股子公司浙江海正苏力康生物技术有限公司（以下简称“苏力康”）通过引进社会资本实施增资扩张和部分旧股转让，交易委托台州产权交易所有限公司（以下简称“台湾交易所”）以公开上市的形式进行。2022年5月23日，台交所确认Hong Kong Summit Nutrition Limited(以下简称“香港公司”)和上海源旬企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海源旬”)联合退市，海正药业持有的苏力康注册资本17、362、702元(代表苏力康34.72%股权)，成交价格47元。650元、200元或等值其他货币；认购苏力康新增注册资本21元、862元、702元，增资成交价格6万元或等值其他货币。2022年5月27日，交易方签署了《浙江海正苏力康生物科技有限公司增资协议》(以下简称《2022年增资协议》)等相关协议。苏力康增资扩股及老股转让交易完成后，海正药业对苏力康的持股比例降至39.1542%，海正药业不再报告合并苏力康。2022年12月27日，2023年3月31日，海正药业、香港公司、上海源旬、苏力康签约《〈浙江海正苏力康生物科技有限公司增资协议〉补充协议补充协议、《〈浙江海正苏力康生物科技有限公司增资协议〉第二次补充协议(以下合称“补充协议”)，调整《增资协议》约定的上海元旬增资支付安排。具体内容见2022年3月4日、2022年5月24日、2022年5月31日、2022年12月29日、2023年4月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（www.sse.com.cn）公告号为“临2022-17号”、“临2022-65号”、“临2022-66号”、公告“临2022-143号”和“临2023-30号”。

根据《2022年增资协议》和《补充协议》，第二期增资为2万元或等值其他货币，第三期增资为2万元或等值其他货币，上海元旬应在第一期增资支付之日起15个月内支付。截至本公告披露之日，第二期、第三期增资尚未到位。

2023年6月14日，海正药业、香港公司、上海元旬、苏力康、嘉兴鼎云风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“钟鼎资本”香港公司、上海元旬、钟鼎资本合称“投资者”)签署了《浙江海正苏力康生物科技有限公司投资协议》(以下简称《2023年投资协议》)和《浙江海正苏力康生物科技有限公司修订重述股东协议》(以下简称《修订重述股东协议》)。上海元旬指定钟鼎资本转让其持有的苏力康未实收注册资本14、575、134.67元(以下简称“标的股权”)、基于《2022年增资协议》对应的股东权利和增资支付义务，中鼎资本按照协议向苏力康支付增资4万元，取得标的股权。

本次交易完成后，海正药业对苏力康的持股比例保持不变，苏力康的股权结构如下：

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一、钟鼎资本基本情况

公司名称：嘉兴鼎云风险投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业：

主要营业场所：浙江省嘉兴市南湖区东门街南江路1856号基金镇1号楼177室-2号

成立日期：2021年9月27日

出资额：600万元，100万元

执行合伙人：上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）

经营范围:一般项目:风险投资。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

股权结构：宁波鼎冈管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波鼎宇管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海鼎萧企业管理咨询中心(有限合伙)(执行合伙人)分别持有其49.99%、49.99%、0.02%股权。

钟鼎资本是一家在中国注册的有限合伙企业，信用状况良好，有能力按照协议完成交易。钟鼎资本与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系。

二是相关协议的主要内容

(一)《2023年投资协议》主要内容

1、本次交易

(1)各方同意，苏力康未实收注册资本14、575、134.67元、标的股权对应的股东权利和基于《2022年增资协议》对应的增资支付义务，由上海元旬以零对价转让给中鼎资本。

(2)中鼎资本按照协议向苏力康支付标的股权，即人民币4万元(以下简称“增资”)，基于《2022年增资协议》对应的增资款。

（3）海正制药、香港公司、上海元旬根据适用法律、公司章程或协议自愿放弃任何优先认购权、优先购买权、共同出售权、否决权或其他类似权利。

（4）除协议另有规定或各方另有约定外，苏力康应根据董事会批准的公司预算计划（包括中鼎资本任命的董事同意），将从本次交易中获得的所有增资用于主营业务的发展和其他中鼎资本认可的目的。除协议约定的事项外，苏力康未经中鼎资本事先许可，不得将增资用于任何其他目的，包括但不限于偿还公司债务、股息或回购公司股权。苏力康和钟鼎资本进一步同意，用于偿还债务的增资金额不得超过1万元。

2、支付增资款

(1)中鼎资本自协议满足或被中鼎资本书面豁免之日起10(10)个工作日内，一次性向苏力康指定的银行账户支付增资1万元(“首期增资”)。

(2)中鼎资本将在变更登记完成之日(以下简称“交付日”)起10(10)个工作日内，将剩余增资3万元一次性支付至苏力康指定的银行账户。

3、变更登记

自苏力康收到中鼎资本支付首期增资之日起10（10）个工作日内，苏力康应向主管市场监督管理部门申请变更登记/备案手续。

4、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定或对另一方的陈述、担保或承诺，给另一方造成损失的，构成对另一方的违约。违约方应赔偿违约方因违约而遭受的全部损失、损害、费用和费用。

（2）无论苏力康和现有股东是否向中鼎资本披露，中鼎资本都不承担苏力康在交付日前存在或产生的任何债务、负债和责任，也不承担交付日前发生的任何债务、负债和责任，苏力康应继续承担上述债务、负债和责任。苏力康应尽一切努力避免中鼎资本及/或其关联方及/或其董事、管理人员、员工、顾问、代表和继任者（上述人员共同称为“受偿人”）因上述原因造成的任何损失。如果苏力康不能避免责任或处罚造成的损失，苏力康应对受偿人遭受的任何损失承担赔偿责任。

(3)如果中鼎资本未能按照本协议约定按时向苏力康支付增资，中鼎资本应按每延迟一天万分之五向苏力康支付逾期利息，但中鼎资本因不可抗力或中鼎资本与苏力康协商延长付款期限的除外。

（4）违约方追究违约责任不影响违约方在本协议及基于本协议后续签订的各种协议/合同等相关法律文件下的权利。

（5）上述违约责任和赔偿条款不因协议终止而无效。上述违约责任条款在本协议终止后继续适用于各方。

5、争议解决

（1）本协议适用于中华人民共和国的有关法律。发生争议的，任何一方应当通过诉讼提交苏力康住所地有管辖权的人民法院。

(2)争议解决期间，除争议事项外，各方应继续全面履行本协议。

（2）修订和重述股东协议的主要内容

修订和重复的股东协议是苏力康股东就苏力康治理、投资者股东权利、管理股权激励等事项签署的协议。

1、股东大会是苏力康的最高权力机构，股东各方按照法律、法规、本协议、苏力康公司章程和股东之间的其他协议行使股东权利。

2、苏立康成立董事会，由7人组成，其中钟鼎资本有权在持有苏立康股权期间任命1名董事，香港公司和上海元旬有权任命3名董事，海正药业有权任命3名董事（持股比例超过35%）。董事长由董事会选举，由投资者任命。

未来海正药业持有苏力康股权比例高于20%(不含)但低于35%(含)的，海正药业有权任命2名董事；如果海正药业持有的苏力康股权比例低于20%(含)，苏力康股东将根据当时董事会席位数、股权比例等因素另行协商董事会的构成结构。

3、由股东大会选举产生的苏力康设监事一名。

4、苏力康经营管理：苏力康设立经营管理机构，负责日常经营管理，其中总经理1人，由董事会聘任或解聘。

5、投资者股东的权利

(1)优先认购权

如果苏力康计划增资，投资者有权(但无义务)在同等条件下优先认购苏力康的全部或部分新注册资本。投资者有权优先认购新注册资本的金额，根据苏力康发行新注册资本前苏力康全体投资者的相对持股比例确定。任何投资者未行使或完全行使优先购买权的，已完全行使优先购买权的投资者有权按照苏力康发行新注册资本前的相对持股比例超额认购。投资者未全额认购新注册资本的，苏力康其他股东有权按照其持有的相对股权比例认购新注册资本。

(2)中鼎资本追加投资权

增资完成后18个月内，如果苏力康发生新一轮融资（包括股权融资和可转换债券融资，以下简称“新一轮融资”），无论中鼎资本是否按照本协议行使优先认购权，中鼎资本或其指定关联方有权（但无义务）优先考虑任何其他股东或第三方认购新一轮融资计划发行的新注册资本，此外，钟鼎资本或其指定关联方有权认购新注册资本的总投资金额不得超过4万元（“附加投资权”）。

各方同意，中鼎资本或其关联方行使追加投资权的苏力康股权应享有不低于相应新一轮融资股权的权利。

(3)优先购买权和随售权

1)在苏力康上市(指在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资者认可的其他证券交易所完成首次公开发行和上市)或整体出售前，未经全体董事书面同意，海正制药不得直接或间接转让苏力康股权，也不得在其股权上设置质押等权利负担。

2)如果投资者书面同意海正药业将其持有的苏力康股权转让给第三方，投资者有权选择:①以同等条件和价格优先于第三方购买海正药业拟出售的全部或部分股权（任何投资者未完全行使优先购买权的，已行使优先购买权的投资者有权按其相对持股比例超额购买。如果海正药业需要履行国有资产转让审批/备案、公开交易等程序将苏力康股权转让给第三方，投资者应符合上述国有资产监管要求）；或②根据同等条件，海正药业将苏力康持有的全部或部分股权转让给拟转让股权的第三方，并按相对持股比例与海正药业一起持有。海正药业应保证投资者享有的优先购买权和随售权行使权利。

3)在苏力康合格上市或整体出售前，如果海正制药计划转让部分或全部股权，应至少提前20个工作日书面通知投资者转让的股权数量、价格、其他条件和受让人，投资者应在收到上述通知之日起15个工作日内决定是否同意转让，是否要求行使权利。

4)如果香港公司或上海元旬计划将苏力康股权转让给其关联方以外的其他第三方，钟鼎资本有权选择:①以同等条件和价格优先于第三方购买全部或部分转让方计划出售的股权；或②根据同等条件，香港公司或上海元旬将苏力康的全部或部分股权转让给拟转让股权的第三方。虽然有上述协议，如果香港公司或上海元旬计划转让其所有苏力康股权，中鼎资本有权优先出售中鼎资本当时持有的苏力康股权，包括任何第三方拟转让股权的第三方，包括转让方。香港公司或上海元旬应保证钟鼎资本按照本条享有的权利行使。

5)各方同意，投资者有权随时将苏力康的全部或部分股权转让给关联方或其他投资者指定的第三方。海正药业应配合投资者的转让。除转让苏力康股权的投资者外，其他各方应配合投资者的转让，包括但不限于在股东大会和/或董事会上同意投资者转让股权的决议，放弃优先购买权，配合办理工商变更手续。

（4）拖售权

如果有第三方计划购买①苏力康的全部或部分股权使苏力康控制权发生变化(指第三方持有苏力康50%以上的股权或通过董事会设置或其他安排享有实际控制苏力康的权利)②苏力康的全部或实质性资产或业务，以及包括投资者委派的董事在内的半数以上董事同意的整体交易，投资者有权要求海正制药以相同的价格和条件出售其持有的全部或部分苏利康股权，或无条件同意和批准整体销售交易，并鼓励其任命董事对整体销售交易相关提案投票，并对任何可能延迟或阻碍完成的提案投票。在这种情况下，海正药业应按照投资者的要求出售苏力康的全部或部分股权，或同意或批准出售苏力康的资产或业务。

(5)平等待遇

如果苏力康在本轮融资或下一轮融资（包括股权融资和债权融资）中给予任何现有股东或任何融资投资者和/或股东反稀释权、回购权或优先清算权（包括清算或整体销售中的优先清算权）（统称“更优惠条款”），中鼎资本有权（但无义务）享受此类更优惠条款，并将此类优惠应用于中鼎资本在苏力康的投资。各方应重新签署相关协议或相应修改或补充本协议，使中鼎资本享受此类更优惠条款。

6、管理股权激励

各方同意在交付后尽快建立令投资者满意的管理股权激励计划。苏力康应通过增资或发行新股，将苏力康不超过10%的股权完全稀释为管理股权激励。

自交付之日起12个月内，各方应相互配合，将管理股权激励计划提交董事会审议。激励计划应包括绩效目标、计划完成时间和分配规则。

7、不竞争

（1）海正制药承诺，未经投资者和苏力康书面同意，海正制药及其关联方不得直接或间接从事与苏力康主营业务（特殊医疗食品研发、生产、销售）竞争的业务（以下简称“竞争活动”），在任何与苏力康竞争的实体中不得直接或间接持有任何权益，不得从事其他损害苏力康利益的行为。

(2)为避免疑虑，海正药业的下列行为不视为违反本条不竞争义务:

1)海正制药及其关联方作为金融投资者投资于非控制的私募股权投资基金，并由上述私募股权投资基金投资；

2)海正(海南)医疗科技发展有限公司、浙江医药工业有限公司、汉辉制药有限公司、海正制药日本子公司(海正制药日本有限公司)开展代理、推广、销售、配送特殊医疗食品等非研发生产活动。

8、业务支持与合作

(1)本协议签订后，海正药业承诺在持有苏力康股权比例高于20%的情况下，为苏力康提供以下业务支持:

1)苏力康需要的，海正药业同意授权苏力康使用“海正”相关商号、商标、品牌使用权；

2)海正药业同意继续向苏力康提供公共设施服务(包括但不限于公交、食堂、生产车间污水处理等)。)；

3)海正药业同意继续向苏力康提供供应链采购服务；

（2）对于上述业务支持与合作，海正药业同意在海正药业持有苏力康股权比例高于20%的情况下，与苏力康签订相关授权许可协议或服务协议，合理的使用费或服务费由双方根据良好合作的原则协商确定

9、若《2023年投资协议》终止，则本协议自动终止。

10、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定或对另一方的陈述或担保，给另一方造成损失的，构成对另一方的违约。违约方应赔偿违约方因违约而遭受的全部损失、损害、费用和费用。

（2）违约方追究违约责任不影响违约方在本协议及基于本协议后续签署的各种协议/合同等相关法律文件下的权利。

（3）上述违约责任和赔偿条款不因协议终止而无效。上述违约责任条款在本协议终止后继续适用于各方。

11、争议解决

本协议适用于中华人民共和国的有关法律。发生争议的，任何一方应当通过诉讼向苏力康住所地有管辖权的人民法院提交。

争议解决期间，除争议事项外，各方应继续全面履行本协议。

三、签订相关协议对公司的影响

苏力康不属于公司合并报表的范畴，是公司的子公司。苏力康股东上海元旬转让其未实收注册资本，对公司无实质性影响，对公司相应期间的财务报表无影响。

公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券日报》、《上海证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以上述指定媒体披露的相关公司信息为准。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业有限公司董事会

二○二三年六月十五日