(上接105版)

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予已获得现阶段必要的批准和授权；激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《上市规则》、《科技创新委员会上市公司自律监督指南第4号股权激励信息披露》（以下简称《自律监督指南》）、不能授予《2023年限制性股票激励计划》规定的情形，符合《2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件；公司按照《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、《2023年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司认为，截至本报告发布之日，安吉微电子科技（上海）有限公司的限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权。限制性股票授予日、授予价格、授予对象和授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，安吉微电子科技(上海)有限公司不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件。

七、网上公告附件

（1）安吉微电子科技（上海）有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

(2)安吉微电子科技(上海)有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见(截止日期)；

(3)安吉微电子科技(上海)有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单(截止日期)；

（4）上海金天成律师事务所关于安吉微电子科技（上海）有限公司2023年限制性股票激励计划调整和授予的法律意见；

（5）上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司独立财务顾问报告安吉微电子科技（上海）有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项。

特此公告。

安吉微电子科技(上海)有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-054

安吉微电子科技(上海)有限公司

2023年限制性股票激励计划的调整

公告有关事项

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安吉微电子(上海)有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月16日召开第三届董事会第二次会议，第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下:

1、股权激励计划已完成的相关审批程序

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉以及《关于公司的议案》〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司在公司内部公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-039)。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2023-037，作为征集人，独立董事李华女孩向公司全体股东征集了2022年股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案的投票权。

4、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。2023年5月24日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2023-047)。

5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于授予2023年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

2.调整激励对象名单、授予数量和授予价格的原因和调整结果

1、公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配计划的议案》。2023年6月8日，公司披露了《2022年年度股权分配实施公告》。2022年年度分配计划为:以公司总股本75、974、210股为基础，每10股发现金红利4.20元(含税)。909、168.20元(含税)以资本公积向全体股东每10股增加3股，共22、792、263股。转换后，公司总股本将增加至98、766、473股。

(1)限制性股票授予价格的调整

分配利息和资本公积转换为股本时授予价格的调整方法为：

P=（P0 -V）/（1+n）

其中：P0 调整前的限制性股票授予价格；V为每股分配利息；n将每股资本公积转换为股本，分配股票股息和股票拆分的比例；P为调整后的授予价格。

调整后的授予价格=(103.86-0.42)/(1+0.3) =79.57元/股。

(2)限制性股票授予数量的调整

将资本公积转换为股本、分配股票红利、分割股份时的调整方法如下：

Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0 调整前授予限制性股票的数量；n 将每股资本公积转换为股本，分配股票红利，分割股票的比例（即每股转换、分配或分割后增加的股票数量）；Q 授予调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票授予量=583040×(1+0.3)=757股，952股。

2、鉴于《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的两个激励对象离开公司，公司董事会应根据股东大会的授权调整股权激励计划的激励对象数量。本次调整后，激励计划授予的激励对象数量由203人调整为201人，限制性股票总量由757股、952股调整为749股和164股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员和核心技术人员）。

除上述调整外，本激励计划的其他内容与2022年股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整。调整后的激励对象不禁止授予限制性股票，激励对象的主体资格合法有效。调整后，激励计划限制性股票的授予价格从103.86元/股调整为79.57元/股，激励对象人数从203人调整为201人，限制性股票总量从583040股调整为749164股。

我们同意调整2023年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量和授予价格。

五、监事会意见

公司监事会认为，2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的有关规定不损害公司股东利益。调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件规定的激励对象条件作为本次激励计划的激励对象合法有效。调整后，激励计划限制性股票的授予价格从103.86元/股调整为79.57元/股，激励对象人数从203人调整为201人，限制性股票总量从583040股调整为749164股。

六、独立财务顾问意见

作为独立财务顾问，上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司认为，截至本报告发布之日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的有关规定不损害公司股东利益。调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件规定的激励对象条件作为本激励计划的激励对象合法有效。

七、律师法律意见书的结论意见

律师认为，自本法律意见发布之日起，本激励计划的调整已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。

八、网上公告附件

（1）安吉微电子科技（上海）有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

(2)安吉微电子科技(上海)有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见(截止日期)；

(3)安吉微电子科技(上海)有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单(截止日期)；

（4）上海金天成律师事务所关于安吉微电子科技（上海）有限公司2023年限制性股票激励计划调整和授予的法律意见。

（5）上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司独立财务顾问报告安吉微电子科技（上海）有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项。

特此公告。

安吉微电子科技(上海)有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-053

安吉微电子科技(上海)有限公司

首次授予2020年限制性股票激励计划

第三部分归属期符合归属条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟归属限制性股票数量：24.5808万股

● 股票来源：安吉微电子科技（上海）有限公司（以下简称“公司”）向激励对象发行a股普通股

1.股权激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划及其履行程序

1、股权激励计划的主要内容

(1)股权激励:第二类限制性股票。

(2)授予数量:授予的限制性股票总额为50万股，约占2020年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)草案公告时公司股本总额的0.94%。首次授予41.94万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.79%；预留8.06万股，约占激励计划草案公布时公司股本总额的0.15%。

（3）授予价格：34.98元/股（调整后），即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司a股普通股。

(4)激励人数:公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，首次授予117人，预留授予21人。

(5)激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下:

■

如果预留部分在2020年完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；如果预留部分在2021年完成，预留部分的所有权安排如下表所示：

■

(6)任职期限、公司绩效考核要求、个人绩效考核要求

①激励对象满足各归属期的要求

所有权前，激励对象授予的每批限制性股票必须达到12个月以上的任职期限。

②公司业绩考核要求公司业绩考核要求

激励计划首次授予限制性股票评估年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度评估一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，各考核年度营业收入累计值定比2018年营业收入基数增长率（A），或各考核年度毛利润累计值定比2018年毛利润基数增长率（B）进行评估，根据上述任何指标的完成情况确定公司级别的所有权比例X。首次授予部分年度绩效评估目标安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”、“毛利润”以公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为计算依据。

2020年完成预留部分的，预留部分的绩效考核与首次授予部分一致。如果预留部分在2021年完成，预留部分考核年度为2021年和2022年两个会计年度，每个会计年度一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，各考核年度营业收入累计值定比2018年营业收入基数增长率（A），或各考核年度毛利润累计值定比2018年毛利润基数增长率（B）根据上述任何指标的完成情况，确定公司级别的所有权比X（X值确定规则与首次授予部分一致）。评估目标的具体安排如下：

■

③激励对象个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施，实际归属的股份数量按照激励对象的考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为四个等级：优秀、良好、合格和不合格（激励对象在考核期间离职的个人绩效考核视为不合格）。届时，激励对象的实际归属股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人归属比例确定：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的数量×属于公司层面的比例×属于个人层面的比例。

2、限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

(1)2020年4月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于核实公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉《关于公司的议案》和《关于公司的议案》〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

(2)2020年4月3日至2020年4月12日，公司公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月7日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2020-018)。

(3)公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-015)。独立董事李华女士作为征集人，向公司全体股东征集了2019年股东大会审议的2020年限制性股票激励计划的投票权。

(4)2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提交股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的提案》。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。2020年5月13日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2020-020)。

(5)2020年6月12日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《第一次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核实意见。

（6）2021年3月30日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

(7)2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于处理部分限制性股票失效的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表独立意见，监事会对上述事项进行核实，并发表核实意见。

(8)2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议。审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于处理部分限制性股票失效的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表独立意见，监事会对上述事项进行核实，并发表核实意见。

(9)2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票处理的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对上述提案发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

(二)以往限制性股票的授予

2020年6月12日，公司首次向激励对象授予74.3288万股(调整后)限制性股票；2021年3月30日，向21名激励对象授予14.5964万股(调整后)限制性股票。

■

(三)激励计划各期限制性股票的归属

截至本公告发布之日，首次授予部分的所有权如下：

■

详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属结果及股份上市的公告》(公告号:2021-031)及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分首次归属期及首次授予部分第二次归属期及股份上市的公告》(公告号:2022-036)。

截至本公告发布之日，预留授予部分的所有权如下：

■

详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一归属期及第一授予部分第二归属期归属结果及股份上市的公告》(公告号:2022-036)。

二、限制性股票归属条件说明

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议《公司2020年限制性股票激励计划第一次授予部分第三个归属期满足归属条件的议案》。董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经实现。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司同意按照本激励计划的有关规定办理第一次授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。共有92个激励对象符合归属条件，可归属限制性股票数量为24.5808万股。

董事会表决:同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此事发表了独立意见。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的归属条件的说明

1、根据归属时间表，首次授予限制性股票的激励计划已进入第三个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的第一个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2020年6月12日首次授予激励计划，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2023年6月12日至2024年6月11日。

2、限制性股票首次授予符合归属条件的说明

根据公司2019年股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已经实现，归属条件的实现说明如下:

■

(3)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

公司对部分不符合归属条件的限制性股票进行无效处理，详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划及无效处理部分限制性股票的公告》(公告号:2023-051）。

(四)监事会意见

监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经实现，符合归属条件的92名激励对象同意归属24.5808万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。

(五)独立董事意见

根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已经实现。符合归属条件的92名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为24.5808万股，归属期为2023年6月12日至2024年6月11日。归属安排和审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司在所有权期内实施限制性股票的所有权登记，并办理相关所有权手续，以满足第一次授予部分第三个所有权期的所有权条件。

三、本次归属的具体情况

(一)授予日:2020年6月12日。

(二)归属数:24.5808万股。

(三)归属人数:92人。

(4)授予价格:34.98元/股。(公司2022年年度股权分配方案已实施，授予价格由45.89元/股调整为34.98元/股)

(5)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(六)激励对象名单及所有权

■

四、监事会对激励对象名单的核实

经监事会核实，拟归属的92名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象。作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主体，其资格合法有效，激励对象授予限制性股票的所有权条件已经实现。

监事会同意92名合格激励对象的所有权，相应限制性股票的所有权为24.5808万股。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，不损害公司和股东的利益。

五、归属日及买卖公司股票的说明

公司将根据政策规定的所有权窗口期，统一办理激励对象限制性股份所有权及相关所有权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为所有权日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员(无董事参与)在归属日前6个月不买卖公司股票。

六、限制性股票费用的核算和说明

根据《企业会计准则》，公司根据《企业会计准则》 11 第一股支付和企业会计准则第一 22 金融工具的确认和计量确定了限制性股票授予日的公允价值。公司将根据最新获得的可归属人数变化、业绩指标完成情况等后续信息，在授予日至归属日的每个资产负债表日修改预期可归属限制性股票的数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

授予限制性股票后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销限制性股票的相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见发布之日，公司2020年限制性股票激励计划的实施已获得必要的批准和授权；本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第三个所有权期，第三个所有权期的所有权条件已实现。本激励计划首次授予部分归属的归属期和条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，合法有效。

八、网上公告附件

（1）独立董事对公司第三届董事会第二次会议审议的独立意见；

(二)监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；

（3）上海金天成律师事务所关于安吉微电子科技（上海）有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整的法律意见书，保留授予部分第二个归属期和授予部分第三个归属期的第一个归属条件和部分限制性股票无效事项。

特此公告。

安吉微电子科技(上海)有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十七日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-051

安吉微电子科技(上海)有限公司

2020年调整公司限制性股票激励

计划有关事项和废物处理的限制

股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安吉微电子科技(上海)有限公司(以下简称“安吉科技”或“公司”)于2023年6月16日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。

I.公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

1、2020年4月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于核实公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉《关于公司的议案》和《关于公司的议案》〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案等议案，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2020年4月3日至2020年4月12日，公司公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月7日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2020-018)。

3、2020年4月22日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2020-015)。独立董事李华女士作为征集人，向公司全体股东征集了2019年股东大会审议的2020年限制性股票激励计划的投票权。

4、2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提交股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的提案》。公司实施本激励计划，经股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。2020年5月13日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2020-020)。

5、2020年6月12日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《第一次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核实意见。

6、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

7、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于处理部分限制性股票无效的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表独立意见，监事会对上述事项进行核实，并发表核实意见。

8、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于处理部分限制性股票失效的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对有关事项发表独立意见，监事会对上述事项进行核实，并发表核实意见。

9、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票处理的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对上述提案发表了独立意见，监事会对上述事项进行了核实，并发表了核实意见。

二、调整原因和结果

1、调整事由

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配计划的议案》。2023年6月8日，公司披露了《2022年年度股权分配实施公告》。2022年年度分配计划为:以公司总股本75、974、210股为基础，每10股发现金红利4.20元(含税)。909、168.20元(含税)以资本公积向全体股东每10股增加3股，共22、792、263股。转换后，公司总股本将增加至98、766、473股。

2、调整结果

(1)调整限制性股票所有权价格

股息加资本公积转股本时归属价格的调整方法如下：

P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为调整前的限制性股票所有权价格；V为每股分配利息；n将每股资本公积转换为股本，分配股票股息，股票拆分比例；P为调整后的所有权价格。

归属价格调整后=(45.89-0.42)/(1+0.3)=34.98元/股。

(2)限制性股票授予数量的调整

将资本公积转换为股本、分配股票红利、分割股份时的调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0是调整前授予/归属的限制性股票数量；n 将每股资本公积转换为股本，分配股票红利，分割股票的比例（即每股转换、分配或分割后增加的股票数量）；Q 授予/归属于调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票首次授予=57.176×(1+0.3)=74.3288万股；

调整后的限制性股票预留授予量=11.228×(1+0.3)=14.5964万股。

三、。限制性股票无效处理的原因和数量

根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

1、由于5个激励对象因个人原因首次离职，上述激励对象不具备激励对象资格，无效处理1.281万股已授予但尚未归属的限制性股票；

2、2022年首次授予16名激励对象的个人绩效考核结果为“良好”（B）“本期个人所有权比例为90%，无效处理本期限制性股票0.3480万股；2022年2名激励对象的个人绩效考核结果为“合格”（C）本期个人层面归属比例为80%，2022年个人绩效考核结果为0.0234万股，无效处理本期不得归属的限制性股票；0个激励对象为“不合格”（D）"，本期个人层面归属比例为0，作废处理本期不得归属的限制性股票为0万股；

3、由于部分激励对象因个人原因离职，上述激励对象不具备激励对象资格，无效处理已授予但尚未归属的限制性股票0.0364万股；

4、2022年个人绩效考核结果为“良好”（B）“本期个人层面所有权比例为90%，本期限制性股票0.0037万股无效处理；2022年一个激励对象的个人绩效考核结果为“合格”（C）本期个人层面归属比例为80%，2022年个人绩效考核结果为“不合格”（D）"，本期个人层面归属比例为0，作废处理本期不得归属的限制性股票为0万股。

限制性股票总数为1.6999万股。

四、本次调整部分限制性股票的归属价格、数量和无效处理对公司的影响

公司调整2020年限制性股票激励计划的所有权价格、数量和部分限制性股票的无效处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的持续实施。

五、监事会意见

鉴于公司2022年年度利润分配计划已实施，公司董事会根据2019年股东大会授权调整激励计划的所有权价格和数量，审查程序合法合规，符合上市公司股权激励管理措施（以下简称“管理措施”）等相关法律、法规、规范性文件和激励计划，不损害公司及全体股东的利益。

因此，同意将本激励计划的所有权价格从45.89元/股调整为34.98元/股，同意将本激励计划的首次授予金额从57.176万股调整为74.3288万股，预留授予金额从11.228万股调整为14.5964万股。

公司的部分限制性股票无效处理符合有关法律、法规和公司2020年限制性股票激励计划的有关规定，不损害股东利益。监事会同意公司无效处理部分限制性股票。

六、独立董事意见

本激励计划的所有权价格和数量的调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中激励计划调整的有关规定。调整程序在2019年股东大会授权范围内合法合规，并履行必要程序，不损害公司和股东的利益。

综上所述，我们同意将本激励计划的所有权价格从45.89元/股调整为34.98元/股，同意将本激励计划的首次授予金额从57.176万股调整为74.328万股，预留授予金额从11.228万股调整为14.5964万股。

部分限制性股票的无效处理符合《上市规则》、《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，决定履行必要的程序，审查程序符合有关规定，不损害公司和股东的利益。因此，我们同意该公司无效处理部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。

本次作废的原因和数量符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

安吉微电子科技(上海)有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十七日