(上接89版)

2022年底，目标公司预计负债所涉及的诉讼赔偿主要是目标公司日常经营活动产生的违约金、资金占用费、诉讼费等。根据《企业会计准则》第13号的有关规定，目标公司根据案件进展情况和胜诉可能性进行综合判断和合理估计，确认2022年诉讼费5.00万元，违约金277.89万元，共计282.89万元。

对于上述诉讼，目标公司预计负债计提充分合理，无重大诉讼或仲裁事项。

(三)销售返利

为了加强客户合作，促进产品销售，目标公司与部分客户达成一定的销售回扣结算期，设定销售目标，实现销售目标后按约定给予相应的折扣，属于行业惯例。

2021年底，目标公司销售回扣形成的预期负债为1259.34万元，主要是由于目标公司按合同约定产生的回扣较多，以扩大市场，促进产品销售；2022年底，目标公司销售回扣形成的预期负债大幅下降，主要是因为原材料价格上涨进一步压缩了荣盛盟固利的利润率，减少了销售回扣。

二、是否存在重大诉讼或仲裁事项，相关风险提示是否充分

截至2022年底，目标公司有未决诉讼和仲裁，但对目标公司没有重大不利影响。目标公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提预期负债。

该公司的交易计划“第七节” “二、二、标的公司经营相关风险/(七)标的公司诉讼仲裁风险”作出以下补充风险提示:

“截至2022年底，目标公司有未决诉讼和仲裁，但对目标公司没有重大不利影响。目标公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提预计负债。但上述诉讼审判机关尚未作出最终判决或裁决，目标公司最终需要承担赔偿金额可能超过预期，不排除在未来业务过程中，目标公司因类似或其他情况引起其他诉讼、仲裁或法律纠纷，然后对目标公司的经营产生一定程度的负面影响，目标公司存在诉讼仲裁风险。”

7.盟固利2022年底货币资金期末余额为4.291.79万元，短期贷款4.7万元，应付票据3.26.80万元，应付账款96.6.03万元，其他应付款27.46.49万元。请结合上述货币资金、现金流、债务期限结构等，说明是否存在债务违约等流动性风险。

回复：

1.货币资金和现金流

单位：万元

■

2021年底、2022年底，目标公司的货币资金分别为3、435.60万元和4、291.79万元。2022年底，目标公司货币资金余额较2021年同比增长24.92%。主要原因是:(1)当年收入较2021年同比增长45.75%，收回应收账款和预收客户货款持续增加；(2)受益于国家增值税退税政策，目标公司2022年收到的大额退税也增加了货币资金。

2022年，目标公司经营活动产生的净现金流量由负转正。主要原因是:(1)2022年是新能源汽车补贴的最后一年，各汽车厂都在努力拓展市场，扩大销量，增加对动力电池的需求；(2)随着上游原材料价格的持续上涨，下游客户积极预付账款锁定订单价格，目标公司的销售订单继续增加。此外，目标公司加大了收集客户早期应收账款的力度，导致销售商品和提供服务收到的现金增加，本期经营现金流较早期有所改善。

二、债务期限结构

从债务期限结构来看，目标公司的短期债务主要由应收账款保理形成。随着应收账款的到期，短期债务将逐渐减少；应付账款主要为目标公司开具的未到期商业承兑汇票；应付账款主要为目标公司经营的相关项目、设备和材料资金。

截至2022年底，目标公司的其他应付款主要是在天津宝坻区政府设立子公司生产锂电池及相关配套产品的支持资金。目前，由于目标公司仍需与天津市宝坻区政府就相关扶持政策细节达成进一步协议，目标公司未就上述扶持资金确认政府补贴相关递延收入。与当地政府签订协议后，目标公司将根据会计准则进行相应调整。

三、补充风险提示

该公司的交易计划“第七节” 风险因素“二、标的公司经营相关风险/(八)标的公司债务违约及流动性不足风险”作出以下补充风险提示:

“截至2022年底，目标公司无银行贷款、商业保理、融资租赁等债务违约。目前，公司正在积极与金融机构联系，拓宽融资渠道，补充公司运营资金水平。2021年底和2022年底，目标公司经营活动产生的净现金流量分别为-27、938.99万元和9、199.35万元，实现由负转正。但如果目标公司未来经营低于预期或融资渠道，目标公司不能及时补充营运资金，加快应收账款，不能保证经营资金的合理性和安全，将导致营运资金周转困难，甚至债务违约，然后对目标公司经营产生不利影响，目标公司存在债务违约和流动性风险。”

综上所述，目标公司仍面临一定的流动性压力，目标公司制定了相关措施和债务偿还计划，但目标公司有足够的债务偿还能力，截至2022年底无债务违约。公司已在发行计划中披露了目标公司债务违约和流动性不足的风险提示。

8.2022年底，盟固利固定资产余额分别为152、767.69万元，占总资产的40.35%；在建工程期末余额为63万元，166.65万元，较期初增加10%。请公司：

（1）解释固定资产的主要内容、用途和与主营业务的匹配，并解释相关资产是否结合行业发展、产品供需、产能利用率等进行减值。

(2)说明期末在建工程的主要内容、用途、金额较高的原因和合理性，以及是否存在延期转固的情况。

回复：

1、说明固定资产的主要内容、用途和与主营业务的匹配，并结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否减值。

(一)标的公司固定资产的主要内容、用途及与主营业务的匹配

2022年底，目标公司固定资产分类如下：

单位：万元

■

目标公司的固定资产主要是住宅建筑和机械设备，住宅建筑主要是目标公司的工厂、办公空间和员工宿舍，机械设备主要生产电池、模块和电池组的生产设备。

（2）结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否减值

请参见“问题1”回复中标的公司所在行业的发展和产品供需、目标公司所在行业的市场空间极其广阔。

2022年，目标公司的产能利用率为31.10%，主要是由于目标公司的营运资金短缺。随着目标公司提高生产经营精细化管理水平，控制成本和费用，以多种方式积极筹集资金，目标公司的产能利用率将得到有效提高。

根据《企业会计准则第8号资产减值》的有关规定，有下列迹象表明资产可能减值：

1、当期资产市场价格大幅下跌，由于时间的推移或正常使用，明显高于预期下跌。

2、企业经营的经济、技术或法律环境以及资产市场在当期或近期发生重大变化，对企业产生不利影响。

3、当期市场利率或其他市场投资回报率有所上升，影响企业计算资产预期未来现金流现值的折现率，导致资产可收回金额大幅下降。

4、有证据表明，资产已过时或实体已损坏。

5、资产已闲置、终止使用或计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明，资产的经济业绩已低于或低于预期，如资产创造的净现金流或实现的营业利润（或损失）远低于（或高于）预期金额。

7、其他迹象表明资产可能已经减值。

报告期结束时，目标公司固定资产运行正常、良好，无减值迹象，无需计提减值。

二、说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程金额较高的原因和合理性，是否存在延期转固的情况。

2022年底，目标公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

■

截至2022年底，目标公司在建项目主要包括天津制造基地二期、三期、南京制造基地一期、天津软包扩建、天津一期柔性中试线改造等。

目标公司已根据会计准则的相关要求，结合在建项目的实际情况和施工进度，实际评估各生产线和施工项目是否达到预定使用状态，并按照会计准则的相关要求将达到预定使用状态的在建项目进行固定。目标公司在建项目不延期固定。

9.请详细说明目标公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间是否存在担保和其他资本交易。如有，请详细说明收购完成后的相关事项是否构成资本占用或非法担保，以及贵公司拟采取的解决方案。

回复：

一、标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间是否有担保

截至2022年12月31日，目标公司与中鸿凯盛之间无担保事项，与荣盛控股的担保事项如下：

单位：万元

■

2020年3月30日，荣盛控股与天津银行股份有限公司凌宾路支行(以下简称“天津银行凌宾路支行”)签订了5152020001并购贷款合同。

2020年3月30日，目标公司子公司天津荣盛盟固利新能源科技有限公司(以下简称“天津盟固利”)作出股东决定，同意位于天津市宝坻区低碳工业区宝白公路与园二路西南交叉口的土地和地上建筑(房地产证号为津(2019)宝坻区房地产权第112905号，工业用地面积294。941.1平方米，总建筑面积177、887.39平方米)为荣盛控股向天津银行凌宾路支行申请6万元贷款授信提供抵押担保。2020年3月31日，天津盟固利与天津银行凌宾路支行签订了515202万元的抵押合同。天津银行凌宾路支行以其财产为主合同项下，为荣盛控股依主合同形成的债权提供抵押担保，担保的主债权为6万元。

综上所述，目标公司已经完成了相关的内部决策程序。目标公司子公司天津联盟固利为荣盛控股提供的担保将在上市公司董事会审议正式交易计划前终止，交易完成后不构成资本占用或非法担保。

二、标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间的其他资金往来

截至2022年12月31日，目标公司与中鸿凯盛之间没有资金余额，与荣盛控股的资金余额如下：

单位：万元

■

上述目标公司与荣盛控股的账面余额为1047.35万元，是荣盛控股向目标公司提供的贷款本息，不构成目标资产的非经营性占用。

截至2022年12月31日，目标公司与中鸿凯盛之间没有担保事项和资本交易余额，与荣盛控股之间存在担保。目标公司子公司天津盟固利为荣盛控股提供的担保将在上市公司董事会审议正式交易计划前终止，与荣盛控股的资本交易是荣盛控股向目标公司提供的贷款本息。收购完成后，相关事项不构成资金占用或非法担保。

10.贵公司尚未聘请独立财务顾问就发行股份购买资产发表意见。请结合上述问题，充分说明本次交易的重要不确定性和特殊风险提示，并尽快聘请独立财务顾问核实上述问题并发表明确意见。

回复：

1、结合上述问题，充分说明本次交易的重要不确定性和特殊风险提示

该公司的交易计划“第七节” “风险因素”充分提示了本交易所涉及的相关风险，现再次提示相关关键风险特殊风险提示如下：

(一)与本次交易相关的风险

1、交易审批和实施风险

本次交易的决策和审批程序如下：

(一)上市公司董事会、股东大会审议通过正式交易计划；

(2)交易对手完成所有决策程序，审议通过正式交易计划；

(3)深圳证券交易所批准并经中国证监会注册；

(4)各方按照有关法律法规执行的备案及其他必要的审批/备案程序(如适用)。

本次交易能否获得上述批准或批准，以及获得相关批准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

2、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

截至本计划公告之日，目标公司的审计评估尚未完成，交易计划仍需根据审计、评估结果、独立财务顾问和法律顾问的尽职调查结论确定，上市公司再次召开董事会、股东大会审议，并执行深圳证券交易所、中国证监会注册程序，交易从计划披露日至完成交易仍需一定时间。

在上述工作过程中，交易方的业务谈判、资本市场和目标公司可能会发生变化，从而影响交易；此外，在交易审查和注册过程中，监管机构的审查或注册要求也可能影响交易计划。交易方可能需要根据情况变化和监管机构的要求改进交易计划。如果交易方不能就改进交易计划的措施达成协议，则可能会暂停、暂停或终止交易。也有可能无法通过审核或注册同意终止。

此外，在重组的规划和实施过程中，双方都按照有关规定采取了严格的保密措施。如果相关主体涉嫌内幕交易在未来交易过程中被调查或调查，仍可能导致重组的暂停或终止。

交易也可能存在其他不可预测的风险，导致暂停、暂停或取消，并要求投资者注意投资风险。

3、审计、评估等尚未完成的风险

截至本计划签署之日，与本次交易相关的审计评估工作尚未完成。本回复引用的目标公司的主要财务指标和业务业绩可能会进行后续调整。符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告和评估报告，以相关审计和评估数据为准。目标公司审计的财务数据和评估结果将在重组报告中披露，并要求投资者注意相关风险。

4、未足额筹集配套资金的风险

本次交易拟向不超过35个符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动和投资者预期的影响，募集配套资金仍需经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册。因此，募集配套资金存在未经批准或同意注册、募集金额不足甚至募集失败的风险。如果出现上述情况，可能会影响公司的资金使用和财务状况，并要求投资者注意相关风险。

5、业务整合和转型风险

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务将包括房地产开发业务和新能源电池制造业务。上市公司将在确保现有房地产开发业务顺利有序交付的基础上，全力推进新能源业务，实现业务转型升级。但由于目标公司涉及的新能源业务与上市公司原有的房地产开发业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，上市公司也将面临经营管理的挑战。虽然上市公司已经安排和规划了后续的整合控制，但上市公司能否通过整合保证上市公司对目标公司的控制，保持目标资产的竞争力，充分发挥整合效应，完成业务转型是不确定的。本次交易存在业务整合和转型风险。

(二)标的公司经营相关风险

1、宏观经济和产业政策风险

新能源汽车的需求受到新能源汽车新车型开发和更换周期的影响，因此目标公司的业务发展与新能源汽车行业的发展密切相关。当宏观经济处于上升阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；相反，当宏观经济处于下降阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动将对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对目标公司的生产经营产生重要影响。

虽然近年来新能源汽车的生产和销售保持了相对较快的增长，但相关政府部门也发布了新能源汽车购买补贴下降的相关政策文件。总体而言，近年来新能源汽车购置补贴呈现稳步下降趋势，2022年12月31日新能源汽车购置补贴政策 日终止。随着新能源汽车购置补贴的终止，行业整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更重要的考虑因素。此外，购买补贴的终止可能会导致新能源汽车企业提高相关车型的价格，这可能对市场需求产生一定的负面影响。

2、市场竞争加剧了风险

近年来，随着国家政策对新能源汽车产业的支持和下游需求的增长，大量资金涌入锂离子电池产业，上游资源企业和下游新能源汽车企业延伸到锂离子电池环节，使锂离子电池产业竞争加剧，甚至结构性产能过剩。受大量资本涌入的影响，我国锂离子电池行业企业众多，中小企业同质化竞争激烈。无序扩张扰乱了行业的正常竞争秩序，在一定程度上影响了整个行业的可持续健康发展。如果荣盛盟固利在市场竞争中不能通过提高产品技术和产品质量来提高其产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下降的风险，并要求投资者注意相关风险。

3、主要原材料价格波动风险

锂离子电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解质。受大宗商品价格变化和市场供需关系的影响，目标公司的原材料，特别是正极材料，价格波动较大。如果原材料价格长期大幅波动，将对目标公司的生产经营产生不利影响，进而影响目标公司的经营业绩。

4、技术进步和迭代风险

近年来，电力电池行业的整体技术水平和工艺水平不断提高，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性、循环寿命等性能不断提高。然而，目前动力电池的性能水平仍未能完全满足新能源汽车产业发展的需要，相关企业、大学和研究机构仍在积极开展固态电池、富锂锰基、钠离子电池、氢燃料电池等下一代动力电池技术的研究。如果未来动力电池技术的突破性变化迭代了新能源汽车使用的动力电池产品类型，而目标公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，可能会对目标公司的市场地位和可持续经营能力产生不利影响。

5、部分标的资产存在质押风险

截至本计划签署之日，荣盛控股持有的部分目标公司股份仍存在质押，承诺在公司董事会会议审议重组报告（草案）前终止上述股权质押，确保标的资产转让至上市公司名称或交易终止（以早期日期为准）。荣盛控股虽然对上述股权质押作出了相应承诺，但仍存在质押无法解除或解除时间晚于预期的风险。

如果上述股权质押未及时终止，或出质人和质权人不能协商终止质押，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会按照有关规定调整交易计划，并向上市公司投票，直至股份转让给上市公司。上述调整不会影响上市公司在交易完成后对目标公司的实际控制，也不会对收购造成实质性障碍，但可能导致交易的重大调整。

此外，截至本计划签署之日，本次交易的尽职调查仍在进行中。目标公司的资产可能存在所有权缺陷的风险，可能对目标公司的资产完整性和正常生产经营活动产生不利影响，并要求投资者关注相关风险。

6、目标公司持续亏损风险

2021年和2022年，目标公司净利润分别为-50,050.19万元和-49,360.05万元，持续亏损主要是由于经营资金不足导致产能未完全释放，经营成本中折旧摊销产生的制造成本占比较高，期间成本较高。目标公司的生产经营与新能源汽车行业的繁荣密切相关。如果消费者对新能源汽车的认可度不能提高，可能会导致新能源汽车的需求发生变化，进而影响新能源汽车制造商对动力电池的需求，从而对公司客户的发展产生不利影响或导致目标公司与上市公司的整合效果不佳，这将对目标公司未来的生产经营和盈利能力产生不利影响，目标公司仍有持续亏损的风险。

7、目标公司诉讼仲裁风险

截至2022年底，目标公司有未决诉讼和仲裁，但对目标公司没有重大不利影响。目标公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提预计负债。但上述诉讼审判机关尚未作出最终判决或裁决，目标公司最终需要承担赔偿金额可能超过预期，不排除在未来业务过程中，目标公司因类似或其他情况引起其他诉讼、仲裁或法律纠纷，然后对目标公司的经营产生一定程度的负面影响，目标公司存在诉讼仲裁风险。

8、目标公司债务违约和流动性风险不足

截至2022年底，目标公司无银行贷款、商业保理、融资租赁等债务违约。目前，公司正积极与金融机构联系，拓宽融资渠道，补充公司运营资金水平。2021年底和2022年底，目标公司经营活动产生的净现金流量分别为-27、938.99万元和9、199.35万元，实现由负转正。但如果目标公司未来经营低于预期或融资渠道，目标公司不能及时补充营运资金，加快应收账款，不能保证经营资金的合理性和安全，将导致营运资金周转困难，甚至债务违约，然后对目标公司经营产生不利影响，目标公司存在债务违约和流动性风险。

二、尽快聘请独立财务顾问核实上述问题，并发表明确意见。

截至本回复公告之日，本次交易涉及的审计和评估工作正在进行中。由于交易计划紧急，时间短，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将披露独立财务顾问在披露重组报告的同时出具的专业核查意见。

荣盛房地产开发有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十六日