企业频道
三维控投集团股份有限公司有关持仓5%之上股东协议转让股份暨股权变动的提示性公告
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
核心内容提醒：
● 三维控投集团股份有限公司（下称“企业”）持仓5%之上公司股东吴善国老先生（下称“出让方”或“招标方”）拟将上海市赤钥集团有限公司-赤钥10号私募证券投资基金（下称“购买方”或“承包方”或“上海市赤钥”）出让其持有的39,680,000股（占公司现阶段总股本的5.01%）公司股权。
● 此次股权变动不会造成公司控股股东及实控人产生变化。此次股权转让不属于全面要约收购。
● 此次国有资产转让有待获得上海交易所（下称“上海交易所”）合规确定，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司（下称“上海市中登公司”）申请办理股份过户手续。因而此次国有资产转让事宜是否能最终实现尚有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。
一、此次股权转让基本概况
1.公司收到持仓5%之上公司股东吴善国老先生工作的通知，2023年6月8日，吴善国先生与上海市赤钥集团有限公司-赤钥10号私募证券投资基金签订了《股份转让协议》，拟向其持有的39,680,000股（占公司现阶段总股本的5.01%）公司股权转让给上海市赤钥，转卖合同款为67,733.76万人民币，出售价格为17.07元/股。
2.此次国有资产转让进行（指此次国有资产转让的所有股份在中登公司进行产权过户且国有资产转让合同款均付款结束）后，吴善国老先生所持有的公司股权会由145,212,480股降低至105,532,480股（占公司总股本的占比由18.34%降低至13.33%），上海市赤钥所持有的公司股权会由0股增加到了39,680,000股（占公司总股本的占比由0.00%增加到了5.01%）。此次股权转让不属于公司控股股东、控股股东变动。此次股权转让不属于全面要约收购。
此次股权变动前，吴善国老先生持仓145,212,480股，占公司现阶段总股本的18.34%；此次股权变动结束后，吴善国老先生持仓105,532,480股，占公司现阶段总股本的13.33%。实际变化情况如下所示：
注：股权变动前后左右公司股东所股票数占总市值比例数据信息总计末尾数差别系四舍五入而致。
二、信息披露义务人基本概况
（一）出让方基本概况
名字：吴善国
胎儿性别：男
国藉：我国，无海外居留权
身份证件：3326261967********
居所/通信地址：浙江省三门县********
（二）购买方基本概况
三、《股份转让协议》主要内容
招标方：出让方
招标方：吴善国
承包方：购买方
承包方：上海市赤钥集团有限公司（代赤钥10号私募证券投资基金）
甲、乙两方经沟通协商，达成一致如下所示：
第一条、标底股权
1.1招标方允许按照本约定书相关条款条件把它立即拥有的三维控投集团股份有限公司39,680,000股权，占上市企业总股本的5.01%（下称“标底股权”）出售给承包方，承包方允许按照本约定书相关条款条件，以现金结算的形式转让标底股权。
1.2自标底股权转让进行日（指过户登记进行日，相同）起，与标底股权有关的所有权利与义务一并转让给购买方，有关支配权包含但是不限于：投票权、分红权、自主权，还是要以上市公司章程及其有关法律法规和行政规章的相关规定为标准；有关责任包含但是不限于限定出让责任等。
1.3截止到本协议签署日，招标方持有标底股权不存在什么权利负担、申购权、理赔或其他属性的第三方支配权。
第二条、股权转让价格及付款
2.1 股权转让合同款
经双方协商一致，此次标底股权转让价格为17.07元/股，总共股权转让合同款（价税合计）金额为677,337,600.00元。
2.2 股权转让价款的付款
承包方按以下方法分笔向甲方付款股权转让合同款：
（1）本协定已签订结束、生效十个工作日内，承包方向甲方付款首单出让合同款rmb8,000,000.00元（英文大写：rmb捌佰万余元整）。
（2）此次股权转让获得交易中心开具的股权国有资产转让确定意向书后，并在我国证劵登记结算有限责任公司申请办理进行过户登记办理手续并获得证劵过户登记确认单后180个工作日内，承包方向甲方付款所有出让价款的50%，即rmb338,668,800.00元（英文大写：rmb叁亿叁仟捌佰陆拾陆万捌仟捌佰元整）。
（3）剩下出让合同款rmb330,668,800.00元（英文大写：rmb叁亿叁仟零陆拾陆万捌仟捌佰元整），承包方在此次股权转让在我国证劵登记结算有限责任公司申请办理进行过户登记办理手续并获得证劵过户登记确认单后365个自然日内招标方付款。
第三条、标底股份过户
3.1 本协定实施后，双方应尽早一同向上海交易所递交有关标底股权转让确认申请办理。
3.2 获得上海交易所开具的股权转让确定文档后，双方应尽早到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标底股份的出让过户手续。
3.3 双方依据本协定向上海交易所递交有关标底股权转让确认申请办理及其申请办理标底股权转让过户手续应提交文件由双方依据上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的需求提前准备同时提交。
3.4承包方接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的确认承包方已合理合法有着股份的《证券过户登记确认书》，视作标底股份过户进行。
第四条、阐述、保障和表态
4.1 为本次股权转让的目的，招标方阐述、保障和保证如下所示：
（1）招标方具备签定并执行本协定的真正的民事权利和民事行为，与此同时招标方开展此次股权转让未违背一切对它具有约束力的合同和服务承诺或其它并对适用法律条文中的任何承诺或要求。
（2）招标方确保将依据本协定的承诺和股份过户的需求，给予进行此次股权转让所需的应对其出示和/或者提供的各类文档资料。
4.2 为本次股权转让的目的，承包方阐述、保障和保证如下所示：
（1）承包方有着签定与交货本合作框架协议和其它各份买卖文档，及其执行它在该等协议书及买卖文档下各类责任的真正的、合理合法的权力、权利和受权。
（2）承包方确保将依据本协定的承诺和股份过户的需求，给予进行此次股权转让所需的应对其出示和/或者提供的各类文档资料。
（3）承包方确保按照本约定书金额、时间与标准向甲方付款股权转让合同款。
第五条、税金
协议书彼此如果因本协定的签定和执行而引起的所有税款和成本，由当事人分别担负。
第六条、合同的起效、变动、解除和终止
6.1 本协定自甲、乙双方签名、盖公章、法定代表人法定代理人盖章/签名的时候起创立并起效。
6.2 本协定实施后即具备约束力，任何一方均不得擅自改动或调整，但经协议书双方协商一致能够改动或调整本协定。
6.3.本协定于以下情形之一发生的时候停止：
（1）经甲、乙协商一致，允许停止本协定。
（2）有关法律法规的许多协议终止理由。
第七条、合同违约责任
7.1 协议书任何一方违背或拒不执行其在协议书里的阐述、服务承诺、责任或义务，即组成违规行为。
7.2 本协定第2.2公约算的首单出让合同款rmb8,000,000.00元做为买卖订金，若业主毁约，应退还承包方；若承包方毁约，此笔订金归业主全部。
第八条、争议解决
因本协定执行环节中所引起的或者与本协定有关的所有异议，本协定彼此应争得以沟通协商的方式解决；如果不能商议或协商无法处理，任何一方都可向被告所在地有地域管辖的人民法院提出诉讼；在诉讼过程里除了已经诉讼一部分外，本协定的许多条文继续履行。
四、别的表明及风险防范
1、此次国有资产转让将严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的需求。
2、以上公司股东股权变动事宜涉及到信息披露义务人股权变动报告，详细于同一天上海证券交易所网址公布的《简式权益变动报告书》。
3、此次股权转让有待上海交易所开展合规核实后，方可上海市区中登公司申请办理国有资产转让过户登记办理手续。
4、此次股权变动不会造成公司控制权发生变化，不会对公司的稳定生产运营产生影响，也不存在损害上市企业及其它股东权利的情况。此次股权转让涉及到后续事项，企业将根据相关事宜的进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三维控投集团股份有限公司
股东会
二〇二三年六月九日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。如因文章侵权、图片版权和其它问题请邮件联系，我们会及时处理：tousu_ts@sina.com。
打开微信，点击底部的“发现”
使用“"扫—扫"即可将网页分享至好友
举报邮箱: Jubao@dzmg.cn 投稿邮箱：Tougao@dzmg.cn
未经授权禁止建立镜像，违者将依去追究法律责任
大众商报(大众商业报告)并非新闻媒体，不提供任何新闻采编等相关服务
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP备2023001087号-2