本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

为充分整合北大鄂尔多斯市能源研究院和北京龙软科技发展有限公司技术性、资源与行业优势，促进两个人在煤碳绿色发展理念、创新驱动数字能源及其高端智能化矿山等多个方面业务关系，从而形成新质生产主力，北大鄂尔多斯市能源研究院和北京龙软科技发展有限公司签定《战略合作协议》，由北京大学鄂尔多斯市能源研究院控股子公司鄂尔多斯北创科技公司（通称“北创科技”）与龙软高新科技签定《关于组建智能矿山合资公司的协议》（通称“《投资协议》”），并由北创科技与龙软高新科技合资企业在内蒙古自治区鄂尔多斯开设合资企业（下称“合资企业”）。详情如下：

一、境外投资简述

（一）境外投资的相关情况

北大鄂尔多斯市能源研究院控股子公司北创科技与龙软高新科技拟签定投资合同，并由北创科技与龙软高新科技合资企业在内蒙古自治区鄂尔多斯开设合资企业，合资企业在鄂尔多斯市范围内智能化矿山的总承包相关业务，包含硬件软件系统的研发、设计方案、学习培训、服务项目、咨询及工程施工；零碳和储能技术数字孪生技术监管软件管理系统的研发和全面推广。合资企业公司注册资金为5000万，在其中龙软高新科技注资及持股比例为51%，北创科技注资及持股比例为49%。

（二）境外投资决策与审批流程

公司在2024年3月29日举办第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨签署〈战略合作协议〉、〈关于组建智能矿山合资公司的协议〉的议案》。此次境外投资事宜在董事会审批权范围之内，不用提交股东大会审议。

（三）并不属于关联方交易和重大资产重组事项表明

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、政策法规、规范性文件的有关规定，本次投资事宜不构成关联交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

二、拟新开设合资公司的基本概况

1、合资企业名字：内蒙龙软创智科技有限责任公司（以工商局最后批准的名字为标准）。

2、组织结构：有限公司

3、公司注册地址：内蒙古自治鄂尔多斯康巴什区乌兰木伦东街 19 号汇能科创大厦 7 层 705

4、业务范围：智能化矿山规划建设、数字矿山信息化管理信息系统集成、智能化矿山企业生产管理、数字矿山安防监控、数字矿山环保监测、智能化矿山设备维护管理、智能化矿山资源优化配置、数字矿山目视化管理；绿色矿山规划建设、矿山生态修复工程项目、煤矿安全生产管理方法；数据处理服务、数据中心建设与系统运维；计算机软件及附属设备零售；通信设备市场销售；系统集成服务项目；信息管理系统运行维护服务；工业设计服务；数据处理方法存储服务与支持；对外承包工程；矿产资源储量评定服务项目；工程技术服务；地质灾害治理工程项目勘察；建设工程勘察；矿产资源勘查；露天煤矿无人机测绘和监测硬件软件系统研发；人工智能技术软件开发；能源管控软件开发服务。（以工商局最后审批为标准）

5、注册资金、公司股东认缴出资额、投资方式及占股比例：合资企业拟公司注册资金rmb 5000 万元整，投资方式为货币出资。实际股权比例如下所示：

三、《战略合作协议》主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：北大鄂尔多斯市能源研究院

承包方：北京市龙软科技发展有限公司

（二）协议书另一方基本概况

招标方：北大鄂尔多斯市能源研究院

统一社会信用代码：12150600MB1P90549U

法人代表：杨雷

详细地址：内蒙鄂尔多斯康巴什区汇能科创大厦 9 楼

招标方介绍：

北大鄂尔多斯市能源研究院（下称“招标方”、“北京大学鄂尔多斯市院”）创立于 2022 年 11 月，是通过鄂尔多斯市人民政府注资，借助北大技术性、顶尖人才和公共资源，彼此共同组建事业编。北京大学鄂尔多斯市院它集技术专业高端智库、技术研发中心、成果转化平台、人才孵化基地、创新发展室内空间和高新技术科技孵化器于一体的“双碳战略”特点新型研发机构。北京大学鄂尔多斯市院确立“能源战略与碳排放交易途径”、“数字矿山”、“新型储能”、“分布式发电”、“地底绿色能源网络资源”、“低碳减排”、“二氧化碳捕集利用与保存”、“能源大数据”、“电力能源软件系统”9 大研究内容；9 大研究内容以北大能源研究院、地球与空间科学学校、工程学院、大数据分析与应用技术性国家工程实验室、智能化学校为依托；着力促进全国各地重点实验室及科研机构基本建设、科技重大专项课题研究承揽、示范应用项目搭建、技术转移转化项目建设、科技型企业卵化、高新技术企业培育，人才培养等重点工作。

与公司关系：北大鄂尔多斯市能源研究院与企业、公司控股股东、持仓 5%以上股东，及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。董事长毛善君先生目前担任北大鄂尔多斯市能源研究院首席科学家,数字矿山研究内容责任人。

（三）协作总体目标

运用双方在技术研发、科技成果转化和市场开拓等方面网络资源与优势，一同申请省部级重点实验室，进行适宜鄂尔多斯煤矿网络资源特征的数字矿山关键技术研发；融合鄂尔多斯的电力能源资源禀赋和产业发展规划，因矿强化措施，深入开展鄂尔多斯煤矿智能化系统市场需求和痛点的科学研究；建立合资企业，进行“北京大学-龙软”方式的高端智能化矿山示范工程基本建设，从而全面推行科技成果；着力构建高端智能化矿山生态战略协作管理体系，从规范创建、人员管理和会务服务交流等有关方面多方位开拓市场，引领带动煤矿智能化市场发展，最后实现双方合作共赢；能源管控软件的开发与应用。

（四）合作项目

为达到目标，彼此计划在以下几个方面进行合作：1、推动内蒙古自治矿山开采时空智能有关重点实验室基本建设；2、进行鄂尔多斯煤矿信息化建设的推广科学研究；3、彼此共同投资成立合资公司；4、高端智能化矿山学习培训；5、进行零碳和储能技术数字孪生技术监管软件管理系统的研发和全面推广；6、专业能力大会。

（五）知识产权管理

1.针对甲、乙双方分别已开发完成或者申请里的知识产权成果仍归多方单独全部；合资企业企业知识产权所属根据实际项目的合作方法承诺，多方共同研发的专利权（包含但是不限于发明专利申请、实用型专利、外观设计专利、技术资料、软件源代码、自主研发硬件配置等），归协作多方共同共有，一同申请知识产权。一共有产权人则在经营范围内无偿使用，没经另一方允许，任何一方都不能转让给第三方或授权一共有产权人之外的第三方应用。一共有产权人以外的许可使用和利润分配方式由一共有产权人再行商讨。如任何一方欲把其所享有的共有权给予转让，须经另一方允许且另一方同等条件下具有优先受让权。

2.合资企业开拓市场如涉及应用甲、乙双方已经有或者申请里的专利权、技术专利、商业机密等知识产权成果的，应当与支配权方签定专利许可使用协议、保密协议书等有关知识产权许可使用协议。

四、投资合同主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：北京市龙软科技发展有限公司

承包方：鄂尔多斯北创科技公司

（二）协议书另一方基本概况

承包方：鄂尔多斯北创科技公司

统一社会信用代码：91150627MAD50YD005

法人代表：杨雷

详细地址：内蒙古自治鄂尔多斯伊金霍洛旗阿镇文明行为东街鄂尔多斯优秀人才科创中心 20 楼 B 区 6 工序

承包方介绍：北创创新是北大鄂尔多斯市能源研究院出资设立全资子公司，登记注册于 2023 年 11 月 21 日。北创科技关键始终致力于对实际工程项目的卵化落地式，完成科研成果的转移转化和产业化应用。借助北大鄂尔多斯市能源研究院自主研发各类科研成果，北创科技提供全面的科技成果转化服务项目。与此同时，做为研究所科技成果转化的平台与媒介，以入股或控股方式参与各类具体工程项目的卵化。对外开放，北创科技通常采用专利技术转让、技术咨询、联合开发、创立创新联合体、协作股票基金等多种模式进行合作。

与公司关系：北创科技与企业、公司控股股东、持仓 5%以上股东，及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

（三）合作目的

甲、乙双方共同奋斗，通过建立合资企业，构建起“务实合作”社会化利益联结机制，大力推进鄂尔多斯完工全世界极为重要的“智能化矿山”核心技术研发、指导和产业化基地，同步开展电力能源软件开发服务，为鄂尔多斯实现高质量发展和数字经济的作出贡献。甲、乙双方在鄂尔多斯市地域对于各矿信息化建设要求，因矿强化措施，联合开展“北京大学-龙软”方式高端智能化矿山、绿色矿山示范工程基本建设。

（四）合资企业公司法人治理

1. 合资企业开设股东大会，各股东依照股份比例行使表决权。

2. 合资企业开设股东会，由 5 名成员构成，在其中招标方强烈推荐3 名，承包方强烈推荐 2 名。老总由甲方介绍的执行董事出任，执行董事由股东大会竞选更换新，任职期为三年，可连任。

3. 合资企业不设监事会，设公司监事 1 名，由乙方强烈推荐造成。

4. 合资企业设经理 1 名，副总数名，财务经理 1名。经理由乙方强烈推荐造成，副总候选人可以由双方强烈推荐，或经双方一致同意，根据社会化选拔方式造成，经董事会聘用；财务经理由甲方介绍的工作人员出任，经董事会聘用。任职期为厉届三年，能联聘续任。

（五）知识产权管理

秉着社会化、规范性、尊重知识产权成效的标准，进行知识产权管理工作中，以保证合资企业及甲、乙双方的知识产权成果所有权清楚。

1. 针对甲、乙双方已开发完成或者申请里的知识产权成果仍归多方单独全部；合资企业企业知识产权所属根据实际项目的合作方法承诺，共同研发的专利权（包含但是不限于发明专利申请、实用型专利、外观设计专利、技术资料、软件源代码、自主研发硬件配置等），归合资企业全部，一同申请知识产权。一共有产权人则在经营范围内无偿使用，没经另一方允许，任何一方都不能转让给第三方或授权一共有产权人之外的第三方应用。一共有产权人以外的许可使用和利润分配方式由一共有产权人再行商讨，如任何一方欲把其所享有的共有权给予转让，须经另一方允许且另一方同等条件下具有优先受让权；

2. 合资企业开拓市场如涉及应用甲、乙双方已经有或者申请里的专利权、技术专利、商业机密等知识产权成果的，应当与支配权方签定专利许可使用协议、保密协议书等有关知识产权许可使用协议。

五、此次境外投资的重要性及对公司的影响

此次签定《战略合作协议》、《投资协议》并成立合资企业，多方共同奋斗，以务实合作协调联动、网络资源互利共赢为准则，紧紧围绕煤炭企业绿色发展理念、煤矿业信息化规划行业，在高级智能化矿山有关产业发展规划，推动高端智能化系统煤矿业业务流程长远发展，并积极推进零碳和储能技术数字孪生技术监管软件管理系统的研发和全面推广。通过积极与行业相关的多方面平台在技术研发、规范搭建、武器装备提高、人才的培养、科技成果转化及其项目实施建设等方面建立战略合作关系，为推进高端智能化矿山配套体系基本建设、创新驱动数字能源、产业链产品升级及其鄂尔多斯市高质量发展的作出贡献，根据公司长远发展战略规划全体股东的利益。

本次投资事宜预估对公司未来本年度经营效益将充分发挥正向的的功效，但具体影响将依据合资公司的实际运行情况判断。本次投资由企业以自有资金资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、此次对外开放投资风险剖析

1、合资企业公司成立后，将来运营管理中将面临宏观经济政策和行业政策调整、行业竞争等不可控因素产生的影响，存在一定的经营风险、运营风险、管控风险等。

2、企业将密切关注合资公司的后面进度，加强风险防控运作模式，提高管理能力和运营效率，以不断适应项目需求及市场形势。

公司将根据项目投资工作进展，按照相关法律法规、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险

特此公告。

北京市龙软科技发展有限公司股东会

2024年4月1日