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重要股东应重视每变动1%股份的信披责任
熊锦秋（金融市场杰出科学研究人员）
6月15日上海交易所下达《关于对海南厚皑予以监管警示的决定》，理由要在高管增持上市公司股份累计达1%时，其未及时联系上市企业并履行信披责任。
海南省厚皑为拥有玉龙股份5%以上股份的股东，其于2023年1月18日至2023年2月17日根据大宗交易方式高管增持玉龙股份个股，占股比例由19.01%减少至17.22%；在2月16日持有股份变动比例做到1.28%，但高管增持累计达到1%时不履行信披责任，造成玉龙股份迟至2024年4月23日才公示以上股权变动状况。对于此事山东证监局采用出具警示函对策，这次上海交易所则给予管控警告。
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十三条第二款规定，投资人有着权利的股权做到上市企业已发行股份的5%后，每调整5%理应文件和公示，且3天内不可再次交易；这款要求为人正直熟知，接触该底线归属于违规减持，将引发比较严重的后果。第三款规定，投资人有着权利的股权做到上市企业已发行股份的5%后，拥有占比每变动1%，理应在这个客观事实所发生的隔日通告该上市企业，并予公示；这款关键明确一点高管增持信披责任，也则在高管增持做到1%时尽管还可以再次翻过1%占比线高管增持（在减持规则许可的比例内），但应及时公告披露，这是为了保障中小股东的自主权，这款要求似乎被一些重要股东所忽视，应引起重要股东高度重视。
在笔者看来，此案高管增持时长、高管增持占比、高管增持个人行为应当没有违反有关减持规则，或难归为违规减持，但是由于对高管增持个人行为信息披露未按规则开展、引起信披违规，股票监督机构及交易所的惩罚也应该是对于信披违规个人行为。
要执行好调整1%信披规章制度，就需要处理好变化1%怎样总计、变化1%怎样清零等诸多问题。为了能恰当理解与适用这一规定，中国证监会在今年的1月拟定《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（以下简称《适用意见》），当中拟要求，以上“持仓每多或减少1%”就是指占该上市企业已发行股份比例碰触1%的整数时，如6%、7%、8%等。这个规定有益于引导实务，若照此要求，海南省厚皑在占股比例降到18%的时候就承担信披责任。
不过因为重要股东根据集中竞价在一天内极限值高管增持比例是1%、根据大宗交易规则在一天内极限值高管增持比例是2%，是否支持一天调整占比碰触好多个1%、只需隔日一次性执行全部信披责任就可以，现阶段好像模糊不清，这最好是在《适用意见》中有一定的确立。
对因上市企业增发股份等原因导致关键股东占股比处于被动触线5%、1%的，此前有市场人士觉得这时重要股东不需承担信披责任。本次《适用意见》迎合了销售市场呼吁，要求因上市企业增发股份、降低总股本等原因导致触线5%、1%的，重要股东不用执行汇报、公告和限购责任；这有利于减少重要股东信息披露压力，吸引住各种资金入市。但是小编认为，若重要股东并没有股权积极调整个人行为、仅仅是占股比例处于被动转变，上市企业可以根据总股权变化数据信息，公布控股股东调整1%股权方面的内容。
以上调整1%信披规章制度，是不是仅可用以股票交易方式获得大股东资格的投资人，先前市场人士有不同看法。重要股东得到股权，包括通过股票交易、国有资产转让、司法部门划拨判决、传承、赠予等形式。在笔者看来，《收购办法》均要求是指“投资人有着权利的股权达5%后”，那么不管投资者通过哪种方式来获得这种股权，理当包括通过签定一致行动协议、表决权委托等形式以内，只需投资人及其一致行动人有着利益股权做到5%之上，就需要可用调整1%信披规章制度。
2020年新修订《证券法》将关键股东持股变化公布责任的间隔从每5%下降至每1%，《收购办法》也进一步对重要股东给出了每调整变化1%的信息披露需求。在严监严格管理环境下，重要股东理当努力学习各类相关法律法规，知道自己在这个市场承担各种责任，包含信披责任，才不容易碰到法律规范“底线”，防止引来不必要管控惩罚。
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