我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

山东高速路桥区集团股份有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第九届股东会第五十一次会议于2023年6月5日以通信方式举办。会议报告于3日前向整体执行董事、公司监事、高管人员传出。例会应参加执行董事10人，真实参加执行董事10人。大会的举办合乎法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）表决通过《关于收购交建集团股份的议案》

为了解决同行业竞争，融合路桥建设版块，进一步扩大我们公司总资产和保养产业基地等协作生产率，提高我们公司总体竞争能力，我们公司拟以已有或自筹经费回收关联企业山东高速集团有限责任公司（下称“高速集团”）、山东省交通规划院投资有限公司（下称“规划院集团公司”）、山东高速原材料科研开发投资有限公司（下称“原材料开发集团”）持有的山东高速交通发展集团股份有限公司（下称“交建集团”）的总计86.73%的股权（下称“此次交易标的”）。实际形式为我们公司向高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团付款股权转让款，获得其各自所持有的交建集团66.83%、13.27%及6.63%的股权。以上股权转让结束后，我们公司将拥有交建集团100%股权，变成交建集团唯一股东。经收益法评估，交建集团公司股东所有权益价值为298,450.38万余元，以以上评价结果作为本次股权转让的定价原则，明确此次交易标的出售价格总共为2,588,460,145.74元。详细2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于收购交建集团股份的关联交易公告》。

本提案涉及到关联方交易，关联董事周新波老先生、马宁先生回避表决。

决议结论：8票允许，0票抵制，0票放弃，提案根据。

独董展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。保荐代表人对于该关联方交易事宜情况属实。

该提议尚要递交股东大会审议。

（二）表决通过《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》

2023年1月，经招标方山东高速沈海高速公路有限责任公司招投标，企业分公司山东省路桥投资有限公司（下称“路桥集团”）被确定为沈海高速公路两城至汾水段扩建工程工程施工一标段（下称“高速两城至汾水新项目”或“该项目”）工程招标，中标价2,058,661,168元。

依据高速两城至汾水项目招标文件及补遗嘱规定，工程招标或中标单位指定第三方将成为有限合伙与招标方指定金融业/风险投资机构签定股东协议及开设合伙制企业文件，对有限合伙的出资额度不少于该项目中标价的1/7。为响应以上招标需求，路桥集团拟以自筹资金或指定的第三方申购招标方指定济南山高灵羽七号投资中心（有限合伙企业）29,410万余元有限合伙市场份额。详细2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易公告》。

本提案涉及到关联方交易，关联董事周新波老先生、马宁先生回避表决。

决议结论：8票允许，0票抵制，0票放弃，提案根据。

独董展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。保荐代表人对于该关联方交易事宜情况属实。

该提议尚要递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2023年6月21日（星期三）在企业四楼会议室召开2023年第二次股东大会决议。详细2023年6月7日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及2023年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

决议结论：10票允许，0票抵制，0票放弃，提案根据。

三、备查簿文档

1．第九届股东会第五十一次会议决议；

2．独董有关第九届股东会第五十一次会议相关事宜的事先认同及独立性建议。

特此公告。

山东高速路桥区集团股份有限公司股东会

2023年6月5日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公示序号：2023-62

山东高速路桥区集团股份有限公司

有关回收交建集团股份的关联方交易公示

我们公司及董事会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.本次交易组成关联方交易，不构成资产重组，现已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据，尚要递交企业股东大会审议，关系公司股东将会对此次关联方交易事宜回避表决。

2.本次交易存有成交价和历史成交价差异很大风险、营运能力起伏风险和财务预测风险等。

一、买卖简述

（一）买卖基本概况

2021年12月24日，山东高速路桥区集团股份有限公司（下称“山东路桥”“企业” “我们公司”或“上市企业”）公布了《关于山东高速集团有限公司避免同业竞争承诺的公告》：依据山东省国资委有关联合重组工作的通知，山东高速集团有限责任公司（下称“高速集团”）与山东齐鲁交通发展集团有限责任公司（下称“齐鲁交通”）执行资产重组。高速集团做为本公司控股股东，就联合重组结束后不要和我们公司同行业竞争事宜进行了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详细有关公示。

为了解决同行业竞争，融合路桥建设版块，进一步扩大我们公司总资产和保养产业基地等协作生产率，提高我们公司总体竞争能力，我们公司拟以已有或自筹经费回收关联企业高速集团、山东省交通规划院投资有限公司（下称“规划院集团公司”）、山东高速原材料科研开发投资有限公司（下称“原材料开发集团”）持有的山东高速交通发展集团股份有限公司（下称“交建集团”或“标的公司”）的总计86.73%的股权（下称“此次交易标的”）。实际形式为我们公司向高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团付款股权转让款，获得其各自所持有的交建集团66.83%、13.27%及6.63%的股权。以上股权转让结束后，我们公司将拥有交建集团100%股权，变成交建集团唯一股东。

成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司对我们公司计划收购交建集团股权所涉及交建集团股东所有利益在2022年6月30日的商业价值展开了评定，并提交《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速交通建设集团股份有限公司股权项目所涉及的山东高速交通建设集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1931号）（下称《评估报告》）。经收益法评估，交建集团公司股东所有权益价值为298,450.38万余元，以以上评价结果作为本次股权转让的定价原则，明确此次交易标的出售价格总共为2,588,460,145.74元。

本次交易组成关联方交易，交易对象方高速集团为根本公司控股股东，规划院集团与原材料开发集团与我们公司同受高速集团操纵。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（二）股东会决议等状况

2023年6月5日，公司召开第九届股东会第五十一次会议，审议通过了《关于收购交建集团股份的议案》，关联董事周新波老先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对于该提案展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。本次交易尚要递交股东大会审议，关系公司股东将于股东大会上回避表决。

本次交易不属于其他一些债务人或第三人。本次交易拟签订的股权转让合同所涉及到的的财务报告及分析报告已各自执行内控审计结论办理备案和国有资产评估备案程序，没有重要法律法规阻碍。

二、关联方的相关情况

（一）山东高速集团有限责任公司

1．基本概况

（1）工商注册状况

名 称：山东高速集团有限责任公司；

统一社会信用代码：913700002671781071；

法人代表：王其峰；

注册资金：4,590,000万人民币；

企业类型：有限公司（国企）；

成立日期：1997年7月2日；

营业期限：长期性；

公司注册地址：山东济南市历下区龙奥北路8号；

主营业务范围：高速路、公路桥梁、铁路线、海港、机场基本建设、管理方法、维护保养、运营、开发设计、收费标准；高速路、公路桥梁、公路沿线配套资源的开发建设、运营；货运物流以及相关配套方案；对金融行业投资和投资管理（经相关部门审批）等。

（2）公司股权结构

山东省人民政府国有资产经营管委会（下称“山东省国资委”）拥有高速集团70%股份，根据山东国惠项目投资控股有限公司拥有高速集团20%股份，是高速集团的控股股东。

高速集团为依规开设、合理存续期的有限公司，依规拥有交建集团66.83%股份。

（3）关联性表明

高速集团为根本公司控股股东，为根本公司关联方。

2．发展历程及主要财务指标

高速集团前身是“山东高速路有限责任公司”，2008年2月，经山东省国资委批复同意改名为山东高速集团有限责任公司。2020年，高速集团与齐鲁交通执行资产重组，齐鲁交通销户，其所有财产、业务流程、工作人员及其它一切权利义务由高速集团承续。

高速集团主营业务为交通出行等设施及发展产业链，智能交通、新能源新材料及绿色化工等新型产业及其金融资产管理与体系等。近三年来，高速集团生产运营平稳，最近一年一期关键财务报表如下所示：

企业：万余元

高速集团并不是失信执行人，资信状况优良。

（二）山东省交通规划院投资有限公司

1．基本概况

（1）工商注册状况

名 称：山东省交通规划院投资有限公司；

统一社会信用代码：91370000495570688R；

法人代表：李怀峰；

注册资金：21,052.6316万人民币；

企业类型：别的有限公司；

成立日期：1992年3月14日；

营业期限：长期性；

公司注册地址：济南市天桥区无影山西街576号；

主营业务范围：资质许可区域范围建设工程的勘测、精确测量、设计方案、检验、科学研究以及相关技术咨询；施工总承包、全过程工程咨询；承揽海外交通设施工程及地区国际性工程招标信息；承揽海外道路工程的资询、设计工作；对于该海外工程项目所需要的设备材料出入口等。

（2）公司股权结构

规划院集团公司控股股东为山东省国资委。规划院集团公司为依规开设、合理存续期的有限公司，依规拥有交建集团13.27%股份。

（3）关联性表明

规划院集团公司为根本公司控股股东高速集团子公司，与我们公司为同受高速集团操纵中的关联企业。

2．发展历程及主要财务指标

规划院集团公司创立于1992年3月，本名“山东省交通规划院”，2019年12月改名为山东省交通规划院有限责任公司，2021年3月改名为山东省交通规划院投资有限公司。规划院集团公司对焦综合交通与城乡建设规划行业，是一家以交通设计为主营业务综合性勘察设计单位。近三年来，规划院集团公司生产运营平稳，最近一年一期关键财务报表如下所示：

企业：万余元

规划院集团公司并不是失信执行人，资信状况优良。

（三）山东高速原材料科研开发投资有限公司

1．基本概况

（1）工商注册状况

名 称：山东高速原材料科研开发投资有限公司；

统一社会信用代码：91370000MA3CJE2Y6N；

法人代表：冯美国军队；

注册资金：100,000万人民币；

企业类型：有限公司；

创立日期：2016年10月13日；

营业期限：长期性；

公司注册地址：山东济南市历下区龙奥西街1号华昌财富广场D栋12层；

主营业务范围：交通出行高新材料、沥清产品、沥青改性剂、交通器材、工业设备、五金工具、保温隔热材料、防水涂料、轻质燃料油、桥梁伸缩缝、支座、硅芯管的开发与销售；沥青混凝土、沥青混凝土、特殊沥清、建筑装饰材料、空气净化系统的开发、检验、生产制造、市场销售；沥清、化工原材料（没有风险、易制毒化学品）、建筑钢材、木料、混凝土、砂石料、除雪剂、石油制品（没有危化品）、农副食品、煤碳、焦碳、矿产、塑料原料及制品、塑料原材料及制品、初级农产品销售业务；波形梁钢护栏、交通安全设施、钢结构生产与施工和。

（2）公司组织结构

原材料开发集团控股股东为山东省国资委。原材料开发集团为依规开设、合理存续期的有限公司，依规拥有交建集团6.63%股份。

（3）关联性表明

原材料开发集团为根本公司控股股东高速集团控股子公司，与我们公司为同受高速集团操纵中的关联企业。

2．发展历程及主要财务指标

原材料开发集团创立于2016年10月，本名“齐鲁交通原材料科研开发有限责任公司”。2020年9月，高速集团资产重组齐鲁交通后，名称变更为山东高速原材料科研开发有限责任公司；2021年4月，名称变更为山东高速原材料科研开发投资有限公司。原材料开发集团主营业务为大宗物资供货，交通出行新材料研发，砂石采掘、生产加工、市场销售，交安设施生产制造、组装，防腐涂料的加工等。近三年来，原材料开发集团生产运营平稳，最近一年一期关键财务报表如下所示：

企业：万余元

原材料开发集团并不是失信执行人，资信状况优良。

三、交易标的基本概况

此次交易标的为高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团总计所持有的交建集团86.73%股权。

（一）标的公司概述

名 称：山东高速交通发展集团股份有限公司；

统一社会信用代码：91370000MA3LYCN73A；

法人代表：刘贵翔；

注册资金：120,623.17万人民币；

公司类型：有限责任公司（未上市、国企）；

创立日期：2018年6月6日；

营业期限：长期性；

公司注册地址：山东济南市历下区龙奥西街1号华昌财富广场D栋9层；

业务范围：道路、铁路线、水利工程、公路桥梁、隧道施工、市政道路工程的建立、保养、规划咨询、勘察、材料检测，桥梁加固；沥青混凝土、混凝土、水泥稳定碎石的拌和与销售；涂料制造及销售；机械租赁；承揽海外道路、桥梁施工、城市轨道交通工程及地区国际性工程招标信息；建设项目管理、工程代建、工程咨询、工程招标代理；交通建设项目投资，施工总承包；园林绿化施工与管理；建材贸易及销售；新型材料技术推广服务；新设备开发与产业发展；以自筹资金境外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标底公司组织结构

以上公司股东都已进行认缴责任。

（三）标的公司关键发展历程

1．交建集团创立于2018年6月6日，创立时名称是齐鲁交通保养有限责任公司，性质为国企未上市有限责任公司，公司注册资金80,000万余元，发起者名字、投资方式、认缴出资额如下所示：

2．2020年1月22日，标底公司改名为“齐鲁交通基本建设集团股份有限公司”，发起者“山东交通规划院”名称变更为“山东交通规划院有限责任公司”。

3．2020年6月24日，标的公司经营范围变更为：道路、铁路线、水利工程、公路桥梁、隧道施工、市政道路工程的建立、保养、规划咨询、勘察、材料检测,桥梁加固；沥青混凝土、混凝土、水泥稳定碎石的拌和与销售；涂料制造及销售;机械租赁;国际性劳务外派；承揽海外道路、桥梁施工、城市轨道交通工程及地区国际性工程招标信息；建设项目管理、工程代建、工程咨询、工程招标代理；交通建设项目投资,施工总承包；园林绿化施工与管理;建材贸易及销售；新型材料技术推广服务；新设备开发与产业发展；以自筹资金境外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4．2020年9月9日，标底公司改名为“山东高速交通发展集团股份有限公司”。

5．2020年10月21日，标的公司公司股东“齐鲁交通发展集团有限责任公司”调整为“山东高速集团有限责任公司”，公司股东“齐鲁交通原材料科研开发有限责任公司”改名为“山东高速原材料科研开发有限责任公司”。

6．2021年5月6日，标的公司公司股东“山东省交通规划院有限责任公司”调整为“山东省交通规划院投资有限公司”。

7．2021年6月23日，标的公司公司股东“山东高速原材料科研开发有限责任公司”调整为“山东高速原材料科研开发投资有限公司”。

8．交建集团开设后，公司股东高速集团（原山东齐鲁发展趋势）以及控股子公司原材料开发集团缴尽了全额的认缴出资总计48,000万余元，公司股东规划院集团和山东路桥各自缴纳了50%出资额（各8,000万余元），总计实缴出资总金额64,000万余元；2021年9月17日，交建集团定项增发新股40,623.17万余元，均由公司股东高速集团以财产认缴制；公司股东规划院集团和山东路桥缴纳了另50%出资额，各8,000万余元。增资扩股后，交建集团注册资金由80,000万余元增加到了 120,623.17万余元，且全额的认缴及时，各股东出资状况为：公司股东高速集团以及控股子公司原材料开发集团总计实缴出资88,623.17万余元、占交建集团注资总额73.46%；公司股东规划院集团公司实缴出资16,000万余元、占交建集团注资总额13.27%；公司股东山东路桥实缴出资16,000万余元、占交建集团注资总额13.27%。

（四）标底财务状况

最近一年及最近一期的主要财务指标如下所示：

企业：万余元

交建集团以上2022年度财务报表（合并口径）系经信永中和会计事务所(特殊普通合伙）开具的财务审计报告（XYZH/2023JNAA1B0087），2023年3月财务报表没经财务审计。

本次交易当中存有债权债务转移的现象。

（五）标底公司业务模式、运营模式、客户集中度及关联方交易状况

交建集团以路桥区新创建扩建工程、路桥养护、隧道结构加固及预防性养护等建设工程施工业务流程为主导，以检验咨询设计开发设计、机械设备租赁、园林绿化交安机电等服务辅助，具备道路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包资质壹级、公路桥梁工程专业承包壹级、道路交通工程项目（道路安全设备）专业承包资质壹级、特种工程（建筑加固）专业承包资质不分级、施工劳务不等级划分等资质证书。建设工程施工业务流程的运营模式主要包括工程总承包方式、设计和施工总承包方式、PPP方式（即政府和社会资产合作方式）和F+EPC方式（即投资者+设计方案工程总承包）等。建设工程施工业务结算方式主要包含按月结算、按段清算和完工后一次清算，运营模式大多为根据工程施工盈利等获得收益。

依据信永中和会计事务所(特殊普通合伙）2023年3月31日开具的《审计报告》（XYZH/2023JNAA1B0087），交建集团2022年度购买东西关联方交易总金额511,343.18万余元，给予施工劳务的关联方交易总金额510,156.07万余元。

因为企业所属行业具备地区性集中化的特性，交建集团核心客户为山东省内关键高速公路和桥梁工程施工发包单位高速集团，客户集中度比较高，关联方交易比较多。应对上述所说情况，交建集团将进一步挖掘区域公司发展潜力，紧抓新疆省、内蒙古、陕西省等跨省关键销售市场；运用区域公司、建设中的项目部、翠绿色保养基地等所在地优点，扩展地区路面销售市场，提升顾客多元化水平。积极主动开发设计别的业务领域，根据系统化企业，重点在于桥梁顶升、隧道施工检修、路面养护等分类版块销售市场谋取提升。此次交易完成后，我们公司将根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认真履行关联方交易决议流程和信息公开规定，保证关联方交易内容包括标价等公允价值有效，防止不必要的关联方交易。

（六）股份所有权及限定状况

交建集团股份所有权确立，不会有转让、质押、质押贷款或其它第三人支配权，不会有涉及到股份的重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策等，股份不会有产权过户风险性。交建集团规章或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款。

（七）标的公司评定状况

具备从业证券基金业务资质的北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司对山东路桥计划收购交建集团股份所涉及交建集团股东所有利益在2022年6月30日的商业价值展开了评定，并提交《评估报告》，《评估报告》已严格履行国有资产评估备案程序。经收益法评估，交建集团公司股东所有权益价值为298,450.38万余元。以上评价结果为本次股权转让的定价原则。

此次山东路桥回收交建集团86.73%股份的价格是2,588,460,145.74元，最后收购价的定价原则与评价结果一致。

评定标准日至评价结果公布日期内，未出现可能会对鉴定结论产生不利影响的事宜。

1.评价方法

《评估报告》对交建集团使用了资产基础法、收益法进行评价，在评定标准日持续经营假设情况下，选用资产基础法，评定永续债后净资产账面价值为100,010.65万余元，评估价值287,343.79万余元，较评定变更后的帐面价值评估增值187,333.14万余元，投入产出率187.31%；选用收益法评估后交通集团公司股东所有权益价值为298,450.38万余元，与永续债调整合拼归母资产总额136,960.89万余元对比评估增值161,489.49万余元，投入产出率117.91%。

较为资产基础法和收益法二种评价结果，这次评定考虑到选择收益法为最后的结果，主要是基于下列考虑到：交建集团属土木工程建筑领域，建筑施工收益为标的公司收益的关键由来。资产基础法要以重新搭建财产的角度来考虑到，体现的是财产资金投入（筹建成本费）所消耗的社会必要劳动。收益法评估要以资产预期收益率为价值取向，体现的是资产运营能力（盈利能力）大小。收益法主要是基于被评定企业经营模式、销售状况及市场的需求、市场竞争等多种因素，针对被评定企业项目进行综合性的判定和预测分析，并按照特定贴现率估计标的公司在评定标准日的商业价值，收益法公司估值中不仅包括标的公司权益资本其价值，也包含标的公司的区位优势、在执行合同、客户渠道、客源等固定资产使用价值，展现了企业资质及业务运营造成其价值，充分反映了优质资产及优点对标的公司贡献的使用价值。资产基础法无法全方位考虑危害标底企业盈利能力等各方面的要素，也无法体现标的公司优质资产及优点对标的公司所贡献的使用价值。故对于此次评定来讲，收益法评估结论更加靠谱，所以此次评定以收益法的评价结果做为最后鉴定结论。

2.评估价值与帐面价值较为变化情况及表明

选用收益法评估，交建集团公司股东所有权益价值为298,450.38万余元，与永续债调整合拼归母资产总额对比评估增值161,489.49万余元，投入产出率117.91%。收益法的鉴定结论与帐面价值对比出现了变化，变化情况及缘故大多为：

收益法采用的是预期收益率变现的路径来评价标的公司使用价值，不仅包括标的公司权益资本其价值，也包含标的公司的区位优势、国企背景优点、在执行合同、客户渠道、客源等固定资产使用价值，展现了企业资质及业务运营造成其价值，充分反映了优质资产及优点对标的公司贡献的使用价值，但该等优质对标的公司贡献均表现在标的公司的净现金流中，造成评估增值。

3.评估价值和过去三年内历史时间成交价较为变化情况及表明

此次成交价按评估价值标价，总计总价格为2,588,460,145.74元，折算每一股2.47元。

2021年9月，交建集团向已认缴公司股东高速集团定增购买资产暨未实缴出资公司股东补交注资按每一股1元标价。2021年9月以前，高速集团（即原齐鲁交通）、原材料开发集团已认缴其认缴制的所有注资，分别是40,000万余元、8,000万余元；另两位公司股东规划院集团公司、山东路桥仅认缴了出资额的50%，分别是8,000万余元、8,000万余元，总计实缴出资64,000万余元，高速集团与材料开发集团（高速集团控股子公司）实缴出资比例是75%，规划院集团公司、山东路桥分别是12.5%。交建集团为扩张生产运营，于2021年9月由高速集团以财产认缴制新增加总股本40,623.17万余元同时要求未实缴出资公司股东全额的缴足原未缴纳总股本16,000万余元。经股东多方商议并上报国资监管机构，按1元/股同歩增发新股、认缴原股相对应的未缴纳注资。此次增资扩股后，各股东出资状况为：公司股东高速集团以及控股子公司原材料开发集团实缴出资总计为88,623.17万余元、占交建集团注资总额73.46%；公司股东规划院集团公司实缴出资16,000万余元、占交建集团注资总额13.27%；公司股东山东路桥实缴出资16,000万余元、占交建集团注资总额13.27%。

以上2021年9月交建集团补交注资暨增发新股的价钱与本次交易价格差别超出100%。差别的重要原因为：2021年之买卖是按照初始每一股1元标价。该次买卖中没有实缴出资公司股东与高速集团贴近按照原股权比例同期相比缴纳总量原始股票注资与新增加股权注资，未认缴的总量原始股票与该次新增加股权价钱需按初始股票价格1元/股实缴出资，以平衡公司股东内部结构中间的利益。该次买卖按初始股票价格1元/股标价不伤害交建集团及公司股东多方权益。但此次关系交易完成后，标的公司从四名公司股东一同持仓转变成山东路桥个人独资持仓，故山东路桥必须按标底公司股东权益评估价值标价回收公司股东股权。

4.评定主要参数及评定根据

（1）收益法评估实体模型

此次收益法评估选用现金流量折现法，选择的现金流规格为标的公司权益资本成本，根据对标的公司总体使用价值评估来间接性得到公司股东所有权益价值。

这次评定以将来多个本年度里的标的公司随意现金净流量做为根据，选用适度贴现率变现后相加测算得到标的公司总体生产经营性资产使用价值，随后加上溢余资产、非经营性资产使用价值减掉有息债务、永续债得到公司股东所有权益价值。

（2）计算方法

E＝V－ D 公式计算一

V ＝ P ＋ C_[1] ＋ C_[2] ＋ E^[’] 公式计算二

侧式中：

E ：公司股东所有权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：还息负债评估值；

P ：营业性资产评估价值；

C_[1]：溢余资产评估价值；

C_[2]：非营利性资产评估价值；

E^[’]：（未能现金流量中要考虑的）长期股权投资评估值。

在其中，公式计算二中营业性资产评估价值P按如下所示公式计算求得：

公式计算三

侧式前半部为确立预测分析期使用价值，后半部为不断期使用价值（年金现值）

公式计算三中：

R_[t]：确立预测分析期第t期公司权益资本成本

t：确立预测分析期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：贴现率；

R_[n+1]：不断期公司权益资本成本；

g ：不断期年增长率，此次评定g = 0；

n：确立预测分析期第末期。

（3）分析中重要参数明确

3.1预期收益率的明确

此次将标的公司自由现金流量做为标的公司预期收益率的定量指标。

标的公司自由现金流量便是在付了经营成本和个人所得税以后，向领导支配权要求者现金结算以前的所有现金流量。其计算公式：

标的公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧费与摊销费+利息支出×（1-征收率T）－资本支出－营运资本变化。

3.2盈利期明确

这次评定选用不断年限做为盈利期。在其中，第一阶段为2022年7月1日至2027年12月31日，在这一阶段依据被评定标底公司的经营情况和运营计划，盈利情况处在发展中；第二阶段2028年1月1日起为持续经营，在这一阶段被评定标的公司将保持良好的获利能力。

3.3贴现率的明确

明确贴现率有多种方式和方式，依照收益额与贴现率口径一致的基本原则，此次评定收益额规格为标的公司自由现金流量，则贴现率选择加权平均资本成本（WACC）明确。

3.4还息负债评估值的明确

被评定企业无还息负债，按零明确。

3.5溢余资产及非经营性资产(债务)评估值的明确

溢余资产就是指与标的公司盈利无直接影响的，超出标的公司运营所需要的不必要财产，一般指超量流动资产和交易性金融资产等；非经营性资产就是指与标的公司生产经营无直接影响的，未列入此次收入预测范畴的财产。对此类财产独立进行评价。

3.6长期股权投资评估值的明确

针对长期股权投资各自选用标的公司意义的评价方法进行评价后确定评估价值。

3.7永续债

永续债在权益类科目开展计算，帐面价值800,000,000.00元，为被评定企业用以填补营运资本及清偿债务所形成的8亿元人民币永续债，此次评估调整至债务计算。

（4）预期收益率

收益预测范畴：预测分析规格为交建集团单个表格规格，预测分析范围包括交建集团营业性业务流程，包含保养工程施工收益、建材销售收益、售后回租收益、鲁东产业基地原材料生产加工收益。

被评定企业将来收益预测如下所示：

标的公司公司随意现金流量预测表

企业：万余元

依据上述预测现金流以测算出来的贴现率（11.37%）开展变现，进而得到标的公司经营性资产使用价值为30,864.14万余元。

（5）收益法评估结论

企业：万余元

注：以上中末尾数差别系四舍五入而致。

（八）对企业合并财务报表产生的影响

1.此次交易完成后，交建集团将列入上市企业合并报表范围

交易完成后，上市企业及交建集团不会有以营业性经济往来变向为交易对象方提供财务资助的情况，不会有根据交建集团对关联企业公司担保的现象，不会造成大股东、控股股东和关联企业对上市公司的非营利性资金占用费。

2.交建集团给他人公司担保、财务资助的现象

（1）山东东方交通设施工程有限责任公司给他人公司担保状况

交建集团的子公司中国东方路桥区，在标准日前应山东省汇融畜牧业养殖有限公司的金融借款带来了融资担保，缓冲期内，中国东方路桥区对于该贷款担保事宜承担着连带担保责任代有关债务人还款了贷款，偿还总金额40,248,088.21元。现阶段，此项对外担保早已消除，上市企业已催促交建集团积极主动履行追偿权，并且在本次交易签订的《补充协议》中承诺，由关联方高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团按原占股比例担负主要责任赔偿经济损失给上市企业或交建集团所造成的一切损害，高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团在此次公司股权转让第三笔转让款付款日前未对以上账款向交建集团偿还完成后的，上市企业有权利将此笔账款的未偿还一部分立即自第三笔股权转让款中扣。

（2）中国东方路桥区少数股东李泊、李方瑞借款状况

中国东方路桥区少数股东李泊、李方瑞对中国东方路桥区存有总共168,537，069.10块的借款。以上借款在标准日前已经出现，对于以上借款，李泊、李方瑞已经将所持有的中国东方路桥区股份质押给交建集团，依据承诺交建集团有权利抵税李泊、李方瑞须取得分红账款，若李泊、李方瑞无法按时偿还，可以通过抵税李泊、李方瑞须取得分红账款、处理质押股权实现债权。且上市企业与关联方高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团已经在本次交易签订的《补充协议》中承诺，若李泊、李方瑞没有按照协议、承诺清偿债务，合同约定的偿还届满后1年之内并未偿还的，未偿还由高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团按原占股比例担负。

（九）失信者与被实施情况

截止到本公告公布日，交建集团没有出现一切我国现行法律、法规和企业章程所规定的公司终止情况，没被列入失信执行人，经营情况、资信情况优良。

五、协议书主要内容

就本次交易，我们公司与出让方高速集团、规划院集团公司、原材料开发集团及标的公司交建集团一同签署《山东高速交通建设集团股份有限公司股权转让协议书》（下称“《股权转让协议》”）、《盈利补偿协议》及《补充协议》，协议书关键具体内容如下：

（一）《股权转让协议》

招标方一（出让方）：山东高速集团有限责任公司

招标方二（出让方）：山东省交通规划院投资有限公司

招标方三（出让方）：山东高速原材料科研开发投资有限公司

承包方（购买方）：山东高速路桥区集团股份有限公司

丙方（目标公司）：山东高速交通发展集团股份有限公司

（招标方一、招标方二、招标方三在本协定中统称“招标方”或“出让方”，丙方在合同中称“目标公司”或“企业”，之上招标方、承包方和丙方在协议书融新称之为“多方”；在其中每一方或任何一方则称之为“一方”，视文义规定来定）

这次资产收购的标准日为2022年6月30日，对于此次资产收购，由乙方授权委托北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司出具了《山东高速路桥区集团股份有限公司计划收购山东高速交通发展集团股份有限公司股权项目所涉及到的山东高速交通建设集团有限责任公司公司股东所有权益价值资产评估》（天兴评报字[2022]第1931号）（下称《评估报告》），由乙方授权委托中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第316006号、中兴财光华审会字（2022）第316007号，下称《审计报告》）。

1．目标公司股份现况

多方均确定，截止到本协议签订前，总体目标公司组织结构如下所示：

2．此次股权转让

2.1 股权转让

2.1.1 依据本协定相关条款条件，多方均允许由乙方转让招标方一所持有的目标公司66.83%的股权（80,623.17亿港元），以上股权转让合同款一同确定为rmb1,994,543,889.54元（英文大写：壹拾玖亿玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰捌拾玖元伍角肆分），与此同时承包方一并获得招标方一做为总体目标自然人股东在目标公司拥有的一切权利、权利等利益；

2.1.2 依据本协定相关条款条件，多方均允许由乙方转让招标方二所持有的目标公司13.27%的股权（16,000亿港元），以上股权转让合同款一同确定为rmb396,043,654.26元（英文大写：叁亿玖仟陆佰零肆万叁仟陆佰伍拾肆元贰角陆分），与此同时承包方一并获得招标方二做为总体目标自然人股东在目标公司拥有的一切权利、权利等利益；

2.1.3 依据本协定相关条款条件，多方均允许由乙方转让招标方三所持有的目标公司6.63%的股权（8,000亿港元），以上股权转让合同款一同确定为rmb197,872,601.94元（英文大写：壹亿玖仟柒佰捌拾柒万贰仟陆佰零壹元玖角肆分），与此同时承包方一并获得招标方三做为总体目标自然人股东在目标公司拥有的一切权利、权利等利益。

2.2 股权转让结束后的公司股权结构

多方均允许并确定，以上股权转让结束后，承包方拥有目标公司的股权比例为100%，变成目标公司唯一的公司股东。股权转让结束后总体目标公司组织结构如下所示：

3．股权转让款的缴纳

3.1 此次股权转让的转让款总共2,588,460,145.74元（英文大写：贰拾伍亿捌仟捌佰肆拾陆万零壹佰肆拾伍元柒角肆分），分三次付款。

3.2 第一笔转让款的缴纳：始行合同生效后5个工作日日内，承包方付款招标方一股权转让款的50%，即997,271,944.77元（英文大写：玖亿玖仟柒佰贰拾柒万贰仟玖佰肆拾肆元柒角柒分），付款招标方二股权转让款的50%，即198,021,827.13元（英文大写：壹亿玖仟捌佰零贰万贰仟捌佰贰拾柒元壹角叁分），付款招标方三股权转让款的50%，即98,936,300.97元（英文大写：玖仟捌佰玖拾叁万陆仟叁佰元玖角柒分）。

3.3 第二笔转让款的缴纳：《过渡期损益专项审计报告》出示后60日内，承包方付款招标方一股权转让款的30%，即598,363,166.86元（英文大写：伍亿玖仟捌佰叁拾陆万叁仟壹佰陆拾陆元捌角陆分），付款招标方二股权转让款的30%，即118,813,096.28元（英文大写：壹亿贰仟捌佰捌拾壹万叁仟零玖拾陆元贰角捌分），付款招标方三股权转让款的30%，即59,361,780.58元（英文大写：伍仟玖佰叁拾陆万贰仟柒佰捌拾元伍角捌分）。

3.4 第三笔转让款的缴纳：若目标公司始行合同生效之日起1今年年底，没有出现《审计报告》未公布的债务或其它隐性的亏本、损害、赔付、法律依据的风险事宜，1年期满10个工作日日内，承包方付款招标方一股权转让款的20%，即398,908,777.91元（英文大写：叁亿玖仟捌佰玖拾万捌仟柒佰柒拾柒元玖角壹分），付款招标方二股权转让款的20%，即79,208,730.85元（英文大写：柒仟玖佰贰拾万捌仟柒佰叁拾元捌角伍分），付款招标方三股权转让款的20%，即39,574,520.39元（英文大写：叁仟玖佰伍拾柒万肆仟伍佰贰拾元叁角玖分）。此后，股权转让合同款所有付款结束。

若目标公司在相关1年期限内发生《审计报告》未公布的债务或其它隐性的亏本、损害、赔付、法律依据的风险事宜，给甲方或丙方造成损害的，承包方有权利直接把损害自剩下出让合同款中直接扣减，剩下出让合同款不能填补有关亏损的，承包方有权利向甲方追索。

3.5 承包方付款相对应股权转让合同款前，招标方应向乙方出具合乎承包方规定发票。

4．本协定起效标准

在下列各项标准均获得满足时，本协定起效。

4.1 本协定经多方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章。

4.2 此次股权转让事项及本协定经承包方股东会、股东大会审议根据从而形成书面形式决定，同时提供承包方股东会公示做为合同规定的配件。

4.3 《审计报告》《评估报告》出示后已经完成有关办理备案。

5．股份交割

5.1 本协定实施后，出让方与购买方积极主动办理财产及资料移交。

5.2 本协定实施后 20个工作日日内，招标方、丙方达成目标董事、公司股东（变动）等所有事宜工商变更登记、办理备案。

5.3 招标方、丙方达成目标董事、公司股东（变动）等工商变更登记、审核同意后，招标方彻底撤出总体目标公司的经营、管理方法，承包方根据我国法律法规和企业章程的相关规定具有或担负做为自然人股东的一切权利或责任。

6．公司治理结构

6.1 本协定实施后，由乙方对于目标公司的章程、协议书等相关文件进行更新和健全，招标方、丙方紧密配合同时提供必需帮助。

6.2 本协定实施后，目标公司的公司治理结构依照目标公司重新编辑一个新的企业章程有关规定执行。

7．招标方和丙方声明、服务承诺与确保

7.1 招标方、丙方确保目标公司对其持有的企业其他财产具有彻底的权力（包含但是不限于使用权、支配权等），所以该等财产未进行一切所有权、质押权、质押权或其它约束性利益，并没有附加一切债务或其它潜在性义务或责任，亦不会有针对该等资产一切起诉、诉讼或异议等。公司财产不存在什么资产抵押、质押贷款或者是为本身或别人公司担保等情况。若因以上缘故产生纠纷或造成损害的，招标方担负主要责任赔偿经济损失给甲方或丙方所造成的一切损害。丙方对外开放承担责任，丙方有权利向甲方追索。

7.2目标公司不会有《审计报告》确定的债务以外的债务和潜在性债务，不会有《审计报告》确定的贷款担保事宜以外的其他对外担保；若存有《审计报告》未注明的债务、合同和别的招标方、丙方未向乙方公布的债务，无论该债务发生是招标方、丙方刻意隐瞒或粗心大意告之、不知道或潜在性风险所引起的经济纠纷等状况，均由甲方担负，丙方对外开放负责任后，丙方有权利向甲方追索。

7.3 股份交割进行日前，目标公司不会有未向乙方公布的别的隐性的亏本、损害、赔付、法律依据的风险事宜，不会有未向乙方公布的因行政处分、起诉、诉讼所导致的或可能造成的债务或损害。如果因以上事宜给甲方或丙方造成损害的，全部损害及义务均由甲方担负，丙方对外开放负责任后，丙方有权利向甲方追索。

7.4 目标公司不会有因租赁协议缺陷或失效所导致的无法再继续应用目前经营地开展运营的风险性，不会有因违反环境保护、土地资源利用等法律法规和行政规章所导致的无法继续在原有经营地开展运营的风险性。如果因以上风险性造成目标公司无法正常生产运营的，全部损害应由甲方担负，丙方担负有关损害后，丙方有权利向甲方追索。

7.5招标方及丙方服务承诺，承包方受让股份后，丙方主体资格存续期，丙方再次承揽原来债务，执行已签订的所有协议书，因标准日以前的投入、运营、贷款担保个人行为造成丙方担负负债、危害、损害等法律责任、民事责任、刑事处罚等，最后义务均由甲方担负，丙方对外开放负责任后，根据本约定书有权利向甲方开展追索。

7.6 招标方服务承诺，对于自身企业在标准日前所产生的债务，若借款人没有按照协议、承诺还款有关负债，合同约定的偿还届满后1年之内并未偿还的，未偿还一部分由甲方担负。招标方向乙方付款后，有权向有关借款人追索。

7.7招标方及丙方服务承诺，应在合同签署后3年之内维持丙方高管人员及关键工程师的人员稳定，确保目标公司不会有欠薪、托欠奖励金、违反规定用人等状况，不会有现有或隐性的劳动争议纠纷或劳动合同纠纷，不会有并未处理工伤事故、意外等人身伤害的现象。若出现以上情况，从而所导致的承担责任、法律依据等主要责任，均由甲方担负，丙方对外开放负责任后，根据本约定书有权利向甲方开展追索。

7.8 若因目标公司存有使用非目标公司全部专利权的情况，存有现有或隐性的相关目标公司全部或是第三方每一个专利权、注册商标、信誉、技术专利、网站域名或其它企业知识产权异议或纠纷案件，且上述所说情况在股权交割之前就已经出现，并因以上原因造成承包方或丙方产生纠纷、造成法律依据或造成损害的，招标方担负主要责任赔偿经济损失给甲方或丙方所造成的一切亏损的。丙方对外开放承担责任，负责任后有权利向甲方追索。

8．缓冲期分配

8.1 多方允许，由甲方、承包方一同聘用具备资格的会计事务所，对于目标公司缓冲期内经营情况、经营情况等方面进行内控审计并制做《过渡期损益专项审计报告》。

8.2 多方允许，缓冲期的盈利归目标公司全部，属于承包方转让标底股份后拥有的股东权利，缓冲期里的亏本应由甲方按相对性占股比例向目标公司补充。

8.3 如经内控审计确定目标公司缓冲期内产生亏本（即目标公司自评定标准日至工商变更登记办理备案之日月末净资产为负）的，由甲方按占股比例支付现金补充，或由乙方直接在第二期股权转让款内进行抵税。

8.4 招标方、丙方确保，缓冲期内总体目标公司的经营或经营情况等多个方面未出现重要不利转变。“重要”指的是对企业导致如下所示危害之情况：（i）因招标方原因造成目标公司遭遇超出1000万元亏本或损害；（ii）别的造成目标公司没法长期运营甚至造成公司净资产或使用价值降赔或损害在1000万元以上情况。如出现上述所说情况，超过一部分损失由甲方担负。

8.5 缓冲期内，出让方不容易对于目标董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员、财产及管理方案等做出一切变化。除正常运行、运营需要外，如目标公司直接和间接处理关键财产（指账面资产在1000多万元之财产），开支比较大信用额度资产（指每笔金额为1000万元以上资产）以及其它重大事情，应提前征求承包方书面确认。

8.6 招标方在缓冲期内不得转让其持有的目标公司的股权，或则在上安装一切质押贷款等权利负担。

8.7 本协定所指“缓冲期”就是指自标准日即2022年6月30日起止目标公司进行有关此次股权转让工商变更登记办理备案之日（进行变动时长以全新的企业营业执照下证时长为依据）期间。

9．合同违约责任

9.1 甲方合同违约责任

9.1.1 因招标方没有按照本协定第四条承诺行使权力，造成本协定所有附加条件不可以造就而合同书未生效的，招标方理应承担赔偿责任，依照股权转让总价款的5%向乙方赔偿损失。

9.1.2 因招标方股权所有权缺陷或权属纠纷，造成本协议约定的转让股份没法备案登记的，或虽办了备案申请，但是因为所有权缺陷或纠纷案件造成承包方拥有股权存在分歧或毫无意义的：

（1）承包方有权利单方解除本协定，未付款的股权转让合同款不会再付款，招标方在收到解除协议通告之日起十日内向乙方返还已收取的股权转让合同款，并且以承包方已付款合同款为基准，按每日万分之三利率向乙方赔偿损失。

（2）承包方不建议消除本协定的，有权利要求招标方继续履行本协定并协助承包方处理股权纠纷，担负处理股权纠纷案件产生费用（包含但是不限于律师代理费、诉讼费用、赔偿费、赔偿金等一切与股权纠纷相关费用），承包方按相关协议书应收取的合同款暂时不付款，待扣减承包方因而遭遇的全部损失之后再付款。

9.1.3 除本协定9.1.1及9.1.2外，招标方违反本约定书或承诺事项不实的，承包方有权利要求招标方按下列随意选择一项承担赔偿责任：

（1）招标方应当按照承包方早已收取的股权转让价款的10%向乙方赔偿损失，赔偿经济损失承包方因而遭遇的全部损失。

（2）承包方有权利要求招标方履行协议事宜，并有权利从应对甲方股权转让款中扣理应由甲方承担履行协议事项所有费用或服务承诺虚假所导致的目标公司和乙方的全部损失。如股权转让款已经全部付款，招标方应再行向乙方付款。

9.1.4 招标方一、招标方二、招标方三就本协定的责任义务按原占股比例负责任。

9.2 乙方的合同违约责任

9.2.1承包方违反本约定书，不按规定延迟支付股权转让价款的，须以应付未付合同款为基准，按每日万分之三利率向甲方赔偿损失。

10．增信措施

招标方以承包方未付款的股权转让款贷款担保本协定责任的执行及承诺事项真正，如出现招标方毁约或承诺事项虚假的，我方有权利将招标方需承担损失和合同违约金由当事人核实后自承包方应对股权转让合同款中扣。

11．本协定的解除或终止

11.1 产生以下一切事情，则本协定可以从有权利停止方位另一方传出书面形式通知后马上停止或者在多方商议赞同的停止日终止：

（1）多方达到书面协议允许停止本协定。

（2）任何一方在协议书项下的重要违规行为：(i)没法挽救；或(ii)未能接到另一方发出来的书面形式通知后30日内获得挽救；或(iii) 导致相对方难以实现协议书目地，则比较即可停止本协定；或(IV)本协议约定的解除合同条件成就。

（3）合乎本协定别的条文合同约定的解除条件。

（4）别的按照相关规定理应消除的情况。

11.2 本协定的停止或消除，不受影响一方位相对方追责相应责任。

除了上述具体内容外，协议书还明确了通告与送到、保密协议、相关法律法规和争议解决和其它等相关信息。

（二）《盈利补偿协议》

招标方一（出让方）：山东高速集团有限责任公司

招标方二（出让方）：山东省交通规划院投资有限公司

招标方三（出让方）：山东高速原材料科研开发投资有限公司

承包方（购买方）：山东高速路桥区集团股份有限公司

1．赔偿本年度

多方确定，若目标公司有关此次股权转让的执行董事、公司股东等所有事项工商变更登记、备案结束时间（进行变动时长以全新的企业营业执照下证时长为依据）为2023年，则盈利赔偿本年度为2023年度、2024年度、2025年度。

2．赔偿服务承诺

招标方服务承诺并确定，目标公司三个盈利赔偿年度的具体纯利润总金额应高过《评估报告》相对应的三个盈利赔偿年度的纯利润预测分析数总金额：盈利赔偿本年度为2023年至2025年，目标公司相匹配三个会计期间的具体纯利润总金额应高过110,578.03万余元。

目标公司三个盈利赔偿年度的具体纯利润总金额没有达到服务承诺金额的，由甲方就不够一部分向乙方给予补偿。

3．纯利润的确认形式

多方一致确定，总体目标公司盈利赔偿年度内的具体纯利润总金额，以目标公司相匹配三个年度的财务审计报告确立的纯利润数求和总和为标准。

4．盈利差别赔偿方法

招标方一、招标方二、招标方三就赔偿金额的实际担负占比分别是：招标方一担负66.83%，招标方二担负13.27%，招标方三担负6.63%。

招标方需在第三个赔偿年度工作计划企业年度财务报表（合拼目标公司）经目标公司股东大会审议根据之日起30日内，支付现金方法向乙方一次性支付赔偿款。在这段时间，承包方若有剩下未付款股权转让价款的，我方有权利将赔偿金额直接从未付款股权转让价款中直接扣除。

5．合同违约责任

多方确定，若招标方未依合同规定按期继续履行合同，招标方要以应交账款为基准依照每日万分之三利率向乙方赔偿损失赔偿经济损失从而给承包方带来的损失。

6．别的

本协定经多方意味着签名加盖单位公章后起效。

（三）《补充协议》

招标方一（出让方）：山东高速集团有限责任公司

招标方二（出让方）：山东省交通规划院投资有限公司

招标方三（出让方）：山东高速原材料科研开发投资有限公司

承包方（购买方）：山东高速路桥区集团股份有限公司

丙方（目标公司）：山东高速交通发展集团股份有限公司

1．招标方、丙方允许并认同，在双方一同签署的《山东高速交通建设集团股份有限公司股权转让协议书》实施后，尽早承担进行目标公司鲁东翠绿色保养产业基地（坐落于烟台市莱阳市万第镇彭格庄村南）在商业用地、工程建设、生产运营等多个方面所需要的合理合法办理手续，保证目标公司获得鲁东翠绿色保养产业基地所占用耕地的合理合法所有权，保证项目基本建设、有关建（构）建筑物、生产运营等依法取得整体规划、批准、资质证书等相关手续，经营依法依规。

2．招标方允许并认同，交易完成后，若目标公司有关工程项目、建（构）建筑物、商业用地等存有缺陷，存有未依法取得整体规划、批准、产权证明等相关手续或合法合规环保审批、登记手续等状况，或土地资源与地面上建（构）筑物权法属不一致，或生产制造、运营未具有经营资质规定，或相关业务存有恶意欠薪、分包等状况，且上述所说情况在股权交割之前就已经出现，并因以上原因造成承包方或丙方产生纠纷、造成法律依据或造成损害的，招标方担负主要责任赔偿经济损失给承包方及丙方所造成的一切损害。丙方对外开放承担责任，负责任后有权利向甲方追索。

3．招标方允许并认同，针对山东东方交通设施工程有限责任公司为山东省汇融畜牧业养殖有限公司在工商银行临沂中分行的金融借款给予融资担保，并且对该保证事宜承担着连带担保责任代有关债务人还款了贷款的状况，招标方担负主要责任赔偿经济损失给甲方或丙方所造成的一切损害，招标方在此次公司股权转让第三笔转让款付款日前未对以上账款向丙方偿还完成后的，我方有权利将此笔账款的未偿还一部分立即自第三笔股权转让款中扣。

4．招标方允许并认同，针对山东东方交通设施工程有限责任公司少数股东李泊、李方瑞对公司存在借款资产（总共168,537，069.10元）问题，若李泊、李方瑞没有按照协议、承诺清偿债务，合同约定的偿还届满后1年之内并未偿还的，未偿还一部分由甲方担负。招标方代为清偿后，可以向李泊、李方瑞追索。

5．招标方允许并认同，对于自身企业收购山东东方交通设施工程有限责任公司前山东东方交通设施工程有限责任公司早已存有的历史时间新项目，若应该历史时间新项目造成承包方或丙方产生纠纷、担负负债、造成法律依据或经济损失、损伤的，招标方担负主要责任赔偿经济损失给甲方或丙方所造成的一切损害。丙方对外开放承担责任，负责任后有权利向甲方追索。

6．合同违约责任

多方确定，若招标方未按照合同规定按期继续履行合同，应补偿从而给甲方或丙方所造成的全部损失，并要依照每日万分之三利率向乙方或丙方赔偿损失。

7．责任划分

多方允许，招标方一、招标方二、招标方三就本协定的责任义务按原占股比例负责任。

8．别的

本协定经多方意味着签名加盖单位公章后起效。

六、关联交易定价政策和定价原则

本次交易标价公允价值，《评估报告》系具备证券基金职业资格的北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司对标的公司进行评价后出示。资产评估机构系经我们公司公布程序流程聘用，具有担任评定工作的能力，资产评估机构合乎自觉性规定，分析报告中评估假设和鉴定结论有效。《评估报告》已严格履行国有资产评估备案程序。不存在损害公司及公司股东，尤其是中小投资者利益的情况。

为了确保本次交易中企业以及公司股东的合法权利，出让方允许就本次交易后交建集团的经营效益向领导做出业绩承诺并且在交建集团无法依照约定书进行服务承诺业绩指标时承担相应赔偿责任。

七、别的分配

本次交易不属于土地租赁及资产重组情况，交建集团原来工作人员就职不发生变化，交易完成后不形成新的同行业竞争，能够和大股东和关系人们在工作人员、财产、金钱上保持独立。因交建集团划入发售公司报表范畴，也为上市企业带来更多的关联方交易，企业将根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认真履行关联方交易决议流程和信息公开规定。

八、关联交易的目地、对企业的危害及风险性

（一）本次交易的效果

1．发展壮大总资产，提高竞争能力

交建集团关键工程施工行为主体包含山东东方交通设施工程有限责任公司、山东省泰东道路工程有限公司等具备道路总承包一级、公路路面专业承包资质一级资质等资质证书。交易完成后，可整合交建集团施工业务领域，进一步扩大上市公司总资产和企业实力，提高山东路桥销售市场人才吸引力。

2．充分发挥协同效应，做优保养业务流程

交建集团主营业务为路桥建设及保养，在莱芜市、烟台莱阳等地区都设有保养产业基地，与山东路桥翠绿色保养产业基地可以形成区位优势相辅相成。与此同时，其“道路养护基地生产智慧管控系统软件”已经开始运用其保养产业基地生产运作，该系统采用对保养产业基地重要参数自动采集、传送、剖析、预警信息、点评，极大提升了保养基地生产率，减少了保养基地监管成本费。交易完成后，可以通过行业交流等形式完成保养基地生产效能提升，有益于提升内部协同和保养销售市场的一致拓展。

3．处理同行业竞争

因为高速集团与齐鲁交通执行资产重组，原齐鲁交通版块下级交建集团与山东路桥存有一部分业务流程重叠，组成同行业竞争，高速集团公开承诺将于36个月内依照商业惯例及市场公允价格根据并购等形式，运行引入山东路桥程序，或者通过竞价交易等形式对非由高速集团掌控的其他部门转让交建集团控制权。本次交易，可解决高速集团与山东路桥的同行业竞争难题，有益于上市企业规范性运行。

（二）本次交易风险

1．回收融合风险性

此次股份收购，增加了上市公司资产经营规模企业实力，提高了销售市场人才吸引力，但对上市公司内部经营管理、财务会计、战略发展规划等各个方面均提出了更高要求。企业需要对于预防运营管理可能出现的风险性，积极主动加强人力资源结构、提高营运管理能力，避免因管理方法、经营能力不足导致企业亏损的风险性。

2．经营风险与市场风险

现阶段国内经济形势繁杂，市场和现行政策均存在诸多可变性要素，可能会对标的公司生产制造、经营造成影响。因而此次回收能否实现预期效果具备可变性。企业将根据规范性运行、顾客价值延展、对标的公司原来项目进行效率提高，以进一步提高抗风险。

3.营运能力起伏风险性

交建集团及下级单位主要是针对路桥区新改造、路桥养护、隧道结构加固及预防性养护、检验咨询设计开发设计、机械设备租赁、园林绿化交安机电等相关行业，存有客户集中度相对较高的状况，若将来主营不可以稳定发展或者与重点客户之间的关系产生不好转变，将会为交建集团发展方向和生产运营带来不利危害，再加上受国家经济政策、外界市场开拓、行业竞争等多种因素，以后可能存有营运能力起伏风险性。

4.财务预测风险性

交建集团以及长投企业大多数选用收益法评估结论做为最后鉴定结论，收益法评估是由计算被评估资产预期收益率的折现率来对财产进行评价，评价结果紧紧围绕评估对象将来整体上的盈利能力。受将来国际市场自然环境、国家经济政策、行业竞争等多种因素，财务预测存有未达预想的风险性。本次交易的股权出让方一同向上市企业服务承诺，就标的公司三个盈利赔偿年度的具体纯利润总金额小于财务预测数字的差值给予赔偿。

九、上市企业与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年今年初至5月31日，公司和高速集团下属公司总计已经发生各种日常关联交易130.82亿人民币（没经财务审计），企业以本年度为基准，对日常关联交易开展预估。

十、独董事先认同和单独建议

做为公司独立董事，我们已经事先从企业得到并审查了第九届股东会第五十一次会议审议的《关于收购交建集团股份的议案》及相关信息，在充分了解以上关联方交易事宜后，允许递交股东会决议，秉着客观性公允价值和求真务实的心态，提出如下所示单独建议：

（一）此次关联方交易事项决议程序流程、董事会的举办程序流程、决议程序流程合乎有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定条件，关联董事就本关联方交易逃避了决议。

（二）企业支付现金形式回收大股东山东高速集团有限责任公司下级控股企业交建集团86.73%股权，有益于处理同行业竞争难题，扩张企业总资产和企业实力，提高企业销售市场人才吸引力，完成市场多元化和高质量发展的。企业对此次关联方交易事项展开了充分的论述，为股东会带来了靠谱、足够的重要依据。

（三）本次交易经具备评估资质的资产评估机构进行评价，资产评估机构的聘用程序合法、合规管理。资产评估机构以及经办人员鉴定师与企业、关联方及交建集团除业务往来外，没有其他关联性，资产评估机构具备足够的自觉性。评估假设前提条件根据国家相关法律法规及行政规章实行，遵循着销售市场通用国际惯例或规则，合乎评估对象具体，评估假设前提条件有效，评价结果客观性、公允价值。

（四）本次交易以截止到基准日选用收益法评估确立的评估值作为本次成交价的定价原则，买卖价格实惠、公允价值。交易条款设置合乎商业惯例并保护了企业及其它公司股东，尤其是中小投资者利益。

综上所述，大家一致同意回收交建集团股权事项，本事宜尚要递交企业股东大会审议，关系公司股东解决此次关联方交易事宜回避表决。

十一、保荐代表人审查建议

经核实，保荐代表人觉得：

（一）山东路桥回收交建集团股权关联方交易事宜早已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据，独董展开了事先认同，并做出了很明确的同意意见，相关关联董事遵循了回避制度；

（二）本次交易尚要递交企业股东大会审议，关系公司股东需回避表决；

（三）此次关联方交易致力于处理同行业竞争难题，价钱公允价值，符合公司和公司股东利益，不存在损害中小投资者权益的状况。

综上所述，保荐代表人对山东路桥回收交建集团股权关联方交易事宜情况属实。

十二、备查簿文档

1．第九届股东会第五十一次会议决；

2．独董有关第九届股东会第五十一次会议相关事宜的事先认同及独立性建议；

3．拟签订的《股权转让协议》《盈利补偿协议》及《补充协议》文字；

4.《评估报告》；

5.《审计报告》；

6. 广发证券股份有限责任公司有关山东高速路桥区集团股份有限公司回收交建集团股份的关联方交易事项审查建议。

山东高速路桥区集团股份有限公司股东会

2023年6月5日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公示序号：2023-63

山东高速路桥区集团股份有限公司

有关招标高速两城至汾水新项目

并出资关联方交易公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

（一）2023年1月，经招标方山东高速沈海高速公路有限责任公司（下称“高速企业”）招投标，山东高速路桥区集团股份有限公司（下称“企业”或“我们公司”）分公司山东省路桥投资有限公司（下称“路桥集团”）被确定为沈海高速公路两城至汾水段扩建工程工程施工一标段（下称“高速两城至汾水新项目”或“该项目”）工程招标，中标价2,058,661,168元。

依据高速两城至汾水项目招标文件及补遗嘱规定，工程招标或中标单位指定第三方将成为有限合伙与招标方指定金融业/风险投资机构签定股东协议及开设合伙制企业文件，对有限合伙的出资额度不少于该项目中标价的1/7。为响应以上招标需求，路桥集团拟以自筹资金或指定的第三方申购招标方指定济南山高灵羽七号投资中心（有限合伙企业）（下称“灵羽七号”）29,410万余元有限合伙市场份额。

（二）本工程招标人高速企业为根本公司控股股东山东高速集团有限责任公司（下称“高速集团”）控股子公司，为根本公司关联方。此次注资组成关联方交易，现已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据，关联董事周新波老先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对于该关联方交易事项展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。因持续十二个月与同一关联人产生的各种交易额超出本公司净资产的5%，本次交易尚要递交企业股东大会审议，与本关联方交易有利益关系的相关性公司股东将回避表决。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不需经过相关部门准许。

二、项目简介

（一）工程施工具体内容

高速两城至汾水项目高速G15线不可或缺的一部分，在国家及山东高速路公路网方面具有重要的位置与作用。拟建项目更新改造起始点坐落于高速K698+014桩号处（东港区两城镇北，青岛日照界以北约组织130m），往南沿不仅有高速开展扩建工程，经两城镇西、河山镇西，在日照街道西改造光照核心区联接日兰高速、改造光照南核心区联接机场高速，后跨傅疃河，下穿鲁南高铁后设光照高速服务区，经涛雒镇西、虎山镇西，后运用在建的稍坡核心区联接岚山疏港高速，更新改造汾水核心区联接岚罗高速，工程改造终点站坐落于高速K759+671.626桩号处，路经长短61.658千米。

本次招标划分成2个协议段，路桥集团中标的为工程施工一标段，中标单位号：SHSG-1，开始桩号：K698+014，完毕桩号：K728+300，中标单位长短：30.28KM。

（二）投资方式

1．投资方向及主要用途

为响应招标需求，路桥集团拟注资29,410万余元申购灵羽七号有限合伙市场份额。注资完成后，灵羽七号将成为有限合伙参加济南市弘嘉投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“济南市弘嘉”）的注资。路桥集团注资款最后用以本工程建设。

2. 投资周期及激励制度

按照本新项目补遗嘱等相关资料，路桥集团将于灵羽七号股东协议签定的时候起10日内支付现金方式付款出资额的50%,其他50%在股东协议签定的时候起一年内支付现金方式注资结束，每一期注资持有期均是7年。

项目投资到期，灵羽七号接到济南市弘嘉退还注资款，在扣减税金、欠付的落实合伙事务费及其税款滞纳金等应付未付账款后，向路桥集团退还实缴出资，并登记对应的降低路桥集团注资金额的办理手续。

三、关联企业基本概况

（一）招标方一高速企业

1．基本概况

名字：山东高速沈海高速公路有限责任公司

统一社会信用代码：91371109MABM1NGP12

注册资金：5,000万人民币

法人代表：王同福

成立日期：2022年4月18日

种类：有限公司(非自然人投资或控股法人独资企业)

居所：山东日照高新区高新科技七路97号

业务范围：许可经营项目：公路管理与保养；餐饮经营；建筑工程施工；旅游服务；食品经营；房地产开发经营；住房室内装饰装修；林木种子生产运营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品类网络销售；出版发行批发价；医药批发；药品零售；家畜喂养；铁路机车车辆检修；天然气运营。一般项目：以自筹资金从业融资活动；餐饮管理服务；运动健身娱乐活动；机动车辆维修与维护；广告创意设计、代理商；广告设计制作；广告投放；房屋租赁；机械设备租赁；停车场服务等。

2．关联性及经营情况：本工程招标人高速企业为山东高速基础建设有限责任公司控股子公司，山东高速基础建设有限责任公司为根本公司控股股东高速集团控股子公司，高速企业为根本公司关联方。

截止到2022年12月末，高速企业经审计资产总额6,714.73万余元，其他综合收益5,500.00万余元；截止到2023年3月末，高速企业没经财务审计资产总额6,714.73万余元，其他综合收益5,500.00万余元。截止到2023年3月末，高速企业未进行运营，最近一年一期没有主营业务收入及盈利。

3．高速企业并不是失信执行人，资信状况优良。

（二）济南市弘嘉有限合伙一山东高速京台投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“京台合作经营”）

1．基本概况

名字：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

执行事务合伙人：山东高速北银（上海市）投资管理有限公司

注册资金：520,959万人民币

成立日期：2019年2月28日

种类：合伙企业

居所：山东济南市历下区龙奥北路8号山东高速商务大厦1022B室

业务范围：以自筹资金境外投资（没经金融管理部门准许，不得从事吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务）。

2．注资构造

3．关联性及财务报表：京台合作经营控股股东为公司控股股东高速集团，为根本公司关联方。

截止到2022年末，京台合作经营经审计资产合计528,370.70万余元，其他综合收益511,352.88万余元，2022年度主营业务收入4,086.37万余元，纯利润22,090.48万余元。截止到2023年3月末，京台合作经营没经财务审计资产合计516,839.47万余元，其他综合收益513,746.95万余元，2023年1-3月主营业务收入822.90万余元，纯利润2,394.06万余元。

4．京台合作经营并不是失信执行人，资信状况优良。

（三）济南市弘嘉有限合伙一山东高速投资基金管理核心（有限合伙企业）

1．基本概况

名字：山东高速投资基金管理核心（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91370600348984004X

执行事务合伙人：山东高速项目投资基金管理有限公司

注册资金：72,600万人民币

成立日期：2015年7月20日

种类：合伙企业

居所：山东省烟台市经济开发区长江路77号20层2004室

业务范围：股权投资基金、企业管理服务、以自筹资金项目投资股权项目和债务新项目（没经金融管理部门准许，不得从事吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务）。

2．注资构造

3．关联性及经营情况：山东高速投资基金管理核心（有限合伙企业）控股股东为公司控股股东高速集团，为根本公司关联方。

截止到2022年末，山东高速投资基金管理核心（有限合伙企业）经审计资产合计53,110.99万余元，其他综合收益52,085.84万余元，2022年度主营业务收入83.34万余元，纯利润2,107.36万余元。截止到2023年4月末，没经财务审计资产合计49,821.90万余元，其他综合收益48,796.74万余元，2023年1-4月主营业务收入0万余元，纯利润4,500.90万余元。

4．山东高速投资基金管理核心（有限合伙企业）并不是失信执行人，资信状况优良。

四、关联方基本概况

（一）灵羽七号普通合伙

灵羽七号有限合伙为我们公司及分公司路桥集团、山东桥梁建设集团有限公司、山东高速养护投资有限公司、山东高速工程项目建设集团有限公司。灵羽七号普通合伙为山东高速北银（上海市）投资管理有限公司（下称“山川北银”），详情如下：

1．普通合伙基本概况

名字：山东高速北银（上海市）投资管理有限公司

（下转B12版）