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浙江华海药业有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的公告
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告号：2023-067号
债券代码：110076 债券简称：华海可转债
浙江华海药业有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销理由:浙江华海药业有限公司(以下简称“公司”或“华海药业有限公司”
2023年3月31日，2023年5月19日，第八届董事会第十二次临时会议和2022年年度股东大会分别召开。会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和取消部分限制性股票回购的议案》，公司已授予2021年限制性股票激励计划中离职的27名激励对象，但尚未解除限制性股票总额96.8万股，占回购前公司总股本的0.0653%(由于公司目前处于可转换公司债券转换期，总股本为截至2023年5月31日的数据)。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
1、2023年3月31日，公司召开了第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和取消部分限制性股票回购的议案》，同意回购取消已授予但尚未解锁的27名激励对象共计96.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站wwww.sse.com.cn 上述相关公告。
2、2023年4月1日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《浙江华海药业有限公司关于通知债权人回购注销部分限制性股票的公告》已发表。截至目前，上述公告已满45天，公司未收到相关债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
3、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、取消部分限制性股票的议案》。
详见公司于2023年5月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站上发布的wwww.sse.com.cn 上述相关公告。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据《浙江华海药业有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)第十三章“公司/激励对象变更处理”第二条“激励对象个人情况变更”的规定:“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/雇佣协议到期不续约等原因离职。符合终止限售条件的限制性股票可以终止限售；不符合终止限售条件、未终止限售的限制性股票不得终止限售，公司按授予价格回购注销。”
1、在首次授予的激励对象中，鉴于17个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购取消了上述17个激励对象授予但尚未解除限制的57.4万股限制性股票。
2、在预留的激励对象中，鉴于10个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购取消了上述10个激励对象授予但尚未解除限制的39.4万股限制性股票。
因此，公司在2021年限制性股票激励计划中首次授予和预留授予激励对象中离职的27名激励对象已获授予但尚未解除限制性股票总额96.8万股，占回购前公司总股本的0.0653%(由于公司目前处于可转换公司债券转换期，总股本为截至2023年5月31日的数据)。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票的回购和注销涉及激励对象27人，限制性股票的回购和注销共计96.8万股。回购注销完成后，部分剩余股权激励限制性股票首次获得2434.25万股，部分剩余股权激励限制性股票预留355.144万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（B884051905）开立回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请取消限制性股票回购。预计限制性股票将于2023年6月9日注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
回购注销完成后，公司总股本将由1、483、475、087股变更为1、482、507、087股，公司股本结构变更如下：
单位：股
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注：上述变更前的股本数据为截至2023年5月31日的数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转换期，上述股本结构变更以中国证券登记结算有限公司上海分公司回购注销后出具的股本结构表为准。
四、说明和承诺
公司董事会表示，决策程序、信息披露符合相关法律法规、上市公司股权激励管理措施、浙江华海制药有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、浙江华海制药有限公司限制性股票激励协议等，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，自法律意见发布之日起，公司的激励计划
按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，实施部分限制性股票回购注销；公司仍需依法办理相关公司更多登记手续，履行信息披露义务。
特此公告。
浙江华海制药有限公司董事会
2023年6月6日
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