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沈阳机床有限公司第九届监事会第十九届会议决议公告
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-35
沈阳机床有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
公司及其监事会全体成员确保信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.沈阳机床有限公司第九届监事会第十九次会议通知于2023年6月2日通过电子邮件传达给监事。
2.监事会于2023年6月7日以现场视频形式召开。
3.本次会议应有5名监事，实际出席5名监事。其中，员工监事张勇、员工监事桑会庆现场出席会议；海燕、监事王亚良、监事鲁忠以视频形式出席会议。
4.会议由监事会主席海燕先生主持。
5.监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
公司采购设备及相关交易的议案
根据生产经营的需要，本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。因此，我们同意本次相关交易。
本议案为海燕、王亚良回避表决的相关交易事项。
投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳机床有限公司监事会
二〇二三年六月七日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-33
沈阳机床有限公司
第九届董事会第三十八届会议
决议公告
公司及董事会成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2023年6月1日，董事会会议通知通过电子邮件发出。
2.2023年6月7日，董事会现场结合视频举行。
3.董事会应出席7名董事，实际出席7名董事。其中，董事长安丰收、董事徐永明、董事傅月鹏、董事张旭、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁志柱出席了视频。
4.董事会由董事长安丰收先生主持。
董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议通过以下议案
1.《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》
调整后，各专门委员会名单如下：
(一)战略与投资委员会
主席：安丰收
委 员：徐永明 张旭 付月朋
(二)审计与风险委员会
主席：袁知柱
委 员：王英明 徐永明
(三)提名委员会
主席：王英明
委 员：哈 刚 袁知柱 安丰收 付月朋
(四)薪酬与考核委员会
主席委员：哈 刚
委 员：王英明 袁知柱 安丰收 付月朋
(五)预算管理委员会
主席：徐永明
委 员：张旭 付月朋
投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票
2.《关于公司设备采购及关联交易的议案》
本议案涉及相关交易，相关董事安丰收、张旭、傅月鹏回避表决。详见公司2023-34公告。
投票结果:同意4票，反对0票，弃权0票
3.《关于公司经理2023年经营业绩评估实施方案的议案》
投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票
4.《关于公司经理任期经营业绩评估实施方案的议案》
投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票
5.《关于2022年干部考核有关事项的议案》
投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳机床有限公司董事会
2023年6月7日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-34
沈阳机床有限公司
采购设备及相关交易的公告
公司及董事会成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的基本情况
为提高公司制造能力，推进技术改造项目，公司计划从通用技术集团沈阳机床有限公司购买8台设备，合同总额3216万元。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，通用技术集团沈阳机床有限公司是控股股东中国通用技术（集团）控股有限公司的子公司，本交易构成相关交易。
3.董事会审议:公司第九届董事会第三十八次会议于2023年6月7日召开，审议通过了《公司设备采购及相关交易议案》。投票时，关联董事安丰收先生、张旭先生、傅月鹏先生回避。非关联董事同意通过《关于公司采购设备及关联交易的议案》，独立董事对关联交易发表独立意见，同意将关联交易提交董事会审议。
4.本相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。本议案不需要提交股东大会审议。
二、关联关系介绍
关联方名称：沈阳机床有限公司，通用技术集团
注册地址：沈阳经济技术开发区开发路17甲1-8号
法定代表人：安丰收
注册资本：人民币276元，293.116万元
经营范围:进出口代理、货物进出口、技术进出口、房地产开发经营、道路货物运输(不含危险品)、特种设备检验检测服务、检验检测服务(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属切割机床制造、数控机床制造、工业控制计算机及系统制造、金属加工机械制造。机械电气设备制造、机械零件、零件加工、金属表面处理和热处理、机械零件、零件销售、金属切割机床销售、金属成型机床销售、数控机床销售、工业控制计算机及系统销售、通用设备维修、国内贸易代理、普通货物仓储服务（不含危险化学品批准项目）、国内货物运输代理、智能控制系统集成、机械设备租赁、信息技术咨询服务、信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)、工业设计服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、企业管理、非住宅房地产租赁、计量服务、档案整理服务、人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)、物业管理、一般零部件制造、锻件及粉末冶金制品制造。锻造和粉末冶金产品销售、黑色金属铸造、有色金属铸造、模具制造、模具销售、可再生资源加工、生产废金属回收、装卸、普通机械设备安装服务、喷涂加工、淬火加工、机床功能部件及附件制造、机床功能部件及附件销售、销售代理（除依法批准的项目外，营业执照）
主要股东:中国通用技术(集团)控股有限公司持股60.1478%。
关联关系：根据《证券法》，通用技术集团沈阳机床有限公司是控股股东中国通用技术（集团）控股有限公司的子公司、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司与通用技术集团沈阳机床有限公司的交易构成相关交易。
2022年主要财务状况
单位：万元
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三、交易标的基本情况
GMC2030龙门加工中心7个，总金额2940万元；TH65100X125卧式加工中心1个，金额276万元。
四、交易的定价政策和依据
经协商，双方按照公平市场的原则确定交易价格。关联方因身份不当得利，不损害非关联股东利益。关联交易对非关联股东公平合理。
五、协议的主要内容
买方: 沈阳机床有限公司
卖方: 沈阳机床有限公司通用技术集团有限公司
1、付款条件
合同签订生效后30天内，买方支付合同总价的30%作为预付款，即人民币9648万元；最终验收合格后30天内，支付合同总价的60%，即人民币19296万元；剩余合同总价的10%余额，即人民币3216万元，买方在保修期满后30天内支付。机床运到买方现场后，开具100%发票。支付采用电汇、通用技术集团金融公司票据、银行承兑票据等方式(最终由买方在执行时确定)，买方无息支付。
2、交货期
合同生效后一个月内交货。
3、知识产权
卖方保证对产品拥有完全所有权，无权利缺陷。卖方保证买方在使用产品或其任何部分时不受第三方侵犯专利权、商标权或其他知识产权的指控。如有第三方侵权指控，卖方应与第三方协商并承担所有可能的法律后果（包括但不限于买方所遭受或承担的所有费用）。
4、违约责任
卖方逾期交货的，每逾期一天按部分逾期交货款支付 0.1 %向买方支付违约金，并承担由此造成的损失。
卖方不能交货的，应当向买方支付部分货款 10 %违约金，并承担给买方造成的经济损失。
如果卖方交付的产品的数量和质量与协议不一致，买方有权拒绝接收货物，或要求卖方退货、交换、交付和免费维修，并由卖方承担由此产生的费用。超过本合同约定的交货期限的，按逾期交货处理。不能修理或更换的，按不能交付处理。
如果买方的产品质量因卖方产品质量不合格而出现问题，卖方应根据产品本身的价值 1 赔偿标准低于买方实际损失的，以实际损失为准；因卖方产品问题造成买方人员或设备损失，或者买方被第三方追究侵权或者违约责任的，卖方承担全部责任。
六、关联交易的必要性及其对公司的影响
为了提高整体制造能力，公司迫切需要引进先进的生产设备，以提高产品的精度、稳定性和可靠性。根据公司的定制需求，引进的设备具有经济、高效的特点。沈阳机床有限公司，一般技术集团，交付能力强，后续服务良好。设备从产品研发设计到生产制造具有技术领先地位，加工稳定性和精度高，可达到国内一流水平。
7.从2023年初到披露日，与关联方共同发生的各类关联交易总额
截至4月底，公司与通用技术集团沈阳机床有限公司相关采购5150.31万元，相关销售2396.39万元。
八、审议程序和专项意见的履行
(一)监事会审议
公司第九届监事会第十九次会议于2023年6月7日召开，审议通过了《关于公司设备采购及相关交易的议案》。经审议，监事会认为关联交易是基于生产经营的 需要的是，交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 公司的独立性不构成影响。因此，同意本次相关交易。
(二)独立董事意见
1．提前认可意见
独立董事提前审查了此事，认为相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动和上市公司的独立性 立性。不损害公司股东特别是中小投资者的利益。同意提交董事会审议。
2．独立董事独立意见
根据公司的定制需求，公司引进的设备具有经济高效的特点。根据相关法律法规和公司相关交易制度，提高公司的整体制造能力遵循公平合理的原则，交易定价客观公平，不损害上市公司和投资者的权益。
(三)保荐机构核查意见
经核实，赞助商认为，沈阳机床有限公司的设备采购及相关交易已经董事会和监事会批准，所有独立董事都发表了明确同意的独立意见。本事项符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，公司履行了必要的内部审计程序。关联交易定价遵循市场化原则，不损害公司和非关联股东的利益。发起人对公司的相关交易没有异议。
九、备查文件
一、九届三十八届董事会决议；
二、九届十九次监事会决议；
三、独立董事意见；
4.保荐机构核实意见。
沈阳机床有限公司董事会
2023年6月7日
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