证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-039

山东恒邦冶炼有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人(主承销商)：国泰君安证券有限公司

山东恒邦冶炼有限公司及其董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏

特别提示

山东恒邦冶炼有限公司(以下简称“恒邦股份”)、“公司”、 公司债券(以下简称“本次发行”或“恒邦可转换债券”)已获得中国证监会证监会证监会许可，向不特定对象发行316000.00万元可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“恒邦可转换债券”)〔2023〕1132号文件同意注册。

本次发行的可转债将在股权登记日(2023年6月9日)向发行人发行，T-1)中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记原股东优先配售，原股东优先配售余额（包括原股东放弃优先配售）通过深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）交易系统在线向公众投资者发行。

恒邦转债募集说明书全文及相关资料发行给非特定对象，可在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行的基本情况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券。可转换债券和未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

拟发行的可转债募集资金总额为人民币3.16万元，发行金额为3.16万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。

4、可转债的基本情况

(1)债券期限:本次发行的可转换债券期限为发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日；顺延期间支付的利息不计息)。

(2)票面利率:第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将以可转换债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回所有未转换的可转换公司债券。

(4)付息方式:

1)可转换债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为可转换债券发行的第一天，即2023年6月12日(T日)。可转换债券持有人获得利息收入的应付税款，由可转换债券持有人承担。

2)付息日:每年的付息日为可转换债券发行第一天(2023年6月12日，T日)起每满一年的日期。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间是一个计息年。

3)利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换债券，不享受本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

(5)初始转股价格:11.46元/股(不低于募集说明书公布前20个交易日公司股票平均交易价格和前一个交易日公司股票平均交易价格较高的，公司前20个交易日平均股票交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/公司前20个交易日股票交易总额；前一个交易日平均股票交易价格=前一个交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额）。

(6)转股起止日期:本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2023年6月16日)，T+4日)从6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日，即2023年12月18日至2029年6月11日(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日；延期期间的利息支付不计息)。

(7)信用评级:主要信用评级为AA+，债券信用评级为AA+。

(8)信用评级机构:中诚信国际信用评级有限公司。

(9)担保:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上认购日为2023年6月12日(T日)。

6、发行对象

(1)优先向原股东配售:发行公告公布的股权登记日(即2023年6月9日)，T-1日)收盘后登记的发行人原股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止买方除外），自然人需要根据《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（深圳证券交易所）〔2022〕587)和其他规定已经向不特定对象发行的可转换债券交易权限。

(3)保荐人(主承销商)的自营账户不得参与网上认购。

7、发行方式

本次发行的可转换债券将优先配售给发行人在股权登记日收盘后在中国结算深圳分公司登记的原股东。原股东优先配售后余额（包括原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统在线向公众投资者发行。认购余额不足316万元的，由国泰君安全包销。

(1)优先配售发行人原股东

原股东可优先配售的恒邦可转换债券数量为在股权登记日收盘后登记的持有“恒邦股份”的股份数量，按每股2.7525元面值可转换债券的比例，再按100元/张转换为张数，每张转换为一个认购单位。

发行人现有总股本为1,148,014,400股，发行人无股票回购专用证券账户库存股。根据本次发行的优先配售比例，原a股股东可优先配售的可转换债券上限总额为31、599、096张，约占本次发行可转换债券总额的99.971%。根据《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》），最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“082237”，称为“恒邦债券配置”。原股东可以根据自己的情况决定实际认购的可转换债券的数量。

原股东网上优先配售可转换债券认购数量小于1的部分，按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即少于1的优先认购数量，根据数量排序，少量进入大量参与原股东优先认购，达到最小记账单位1，循环直至全部完成。

如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，恒邦可转换债券可根据其实际有效认购数量分配；如果原股东的有效认购数量超过其可优先认购总额，则可根据其实际可优先认购总额进行配售。

原股东持有的“恒邦股份”股份托管在两个或两个以上的证券业务部门的，按照中国结算深圳分公司证券发行人的业务指南，分别计算可认购的股份数量，并在相应的证券业务部门进行配售认购。

原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上认购时，无需支付认购资金。

(2)网上发行

公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参与在线发行。在线发行认购代码为“072237”，认购称为“恒邦债券发行”。每个账户的最低认购数量为10（1000元），每10个为一个认购单位，10个以上必须是10个整数倍，每个账户的最高认购数量为1万（100万元）。超过认购上限的，超出部分为无效认购。

投资者只能使用一个证券账户参与可转换债券的在线认购，认购一经确认，不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转换债券认购，或者投资者使用同一证券账户多次参与同一可转换债券认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。证券账户注册资料以T-1日终为准。

投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额，不得超过资产规模。发起人（主承销商）发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模的，配售对象的认购无效。投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司的认购。

8、发行地点

全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的恒邦转债没有持有期限制，投资者可以在配售的恒邦转债上市第一天进行交易。

10、转股来源

本次发行的可转换债券转换来源均为新股。

11、承销方式

国泰君安以余额包销的形式承销本次发行的可转换公司债券。主承销商对认购金额不足3.16万元的部分承担余额包销责任。包销基数为 316,000.00万元。国泰君安根据网上资金到达确定最终配售结果和包销金额。原则上，国泰君安的包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为94800.00万元。当实际包销比例超过发行总额的30%时，国泰君安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如果确定继续执行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足，并及时向深圳证券交易所报告；国泰君安和发行人将及时向深圳证券交易所报告暂停原因，并将在批准有效期内选择机会重启发行。

根据承销协议，国泰君安将原股东优先认购资金和网上认购资金和包销金额汇总，按承销协议扣除承销费用后转入发行人指定的银行账户。

12、上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请上市，并办理相关上市手续，具体上市时间将另行公布。

13、转股价格的调整方法和计算方法

本次发行后，如果公司发行红股、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、配股和发行现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次累计调整转股价格。具体调整方法如下:

假设调整前转股价为P0，每股发行红股或转股本率为N，每股发行新股或配股率为K，发行新股价或配股价为A，每股发行现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

分配红股或转换股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

同时进行以上两项：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

发现金股利：P＝P0-D；

同时进行三项：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转股价格调整公告，并在公告中注明转股价格调整日、调整方法和暂停转股期间（如有必要）；转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或转股登记日前，持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或所有者权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

14、向下修改转股价格的条款

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股票转换价格的85%时，公司董事会有权提出股票转换价格向下修正方案，并提交公司股票东方大会表决。

公司在决定是否调整和纠正股票转让价格时，应当遵循诚实信用的原则，不得误导或损害投资者的合法权益，保荐人应当在持续监督期内监督上述行为。

该计划只能由出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上实施。股东大会表决时，持有公司发行可转换公司债券的股东应当避免；修订后的转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定向下修改股权转让价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布相关公告，并公布修改范围、股权登记日和暂停股权转让期（如有必要）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

15、转股数量的确定和转股时不足一股的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算公式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q是转股数量；

V是可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；

P是申请转股当天有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。转换不足转换为可转换公司债券余额的，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换公司债券余额。可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付，按照证券登记机构等部门的有关规定办理。

16、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换债券面值的108%(含最后一期利息)赎回所有未转换的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总额；

i ：指可转换债券当年的票面利率；

t ：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

公司将严格按照法律法规的要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导或损害投资者的合法权益，保荐人应在持续监督期内监督上述行为；公司将继续关注赎回条件是否满足。如果预计赎回条件可能满足，将在赎回条件满足前五个交易日及时披露，充分提示市场风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，应当在赎回公告中明确赎回期、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。公司决定不行使赎回权的，不得在深圳证券交易所规定的期限内再次行使赎回权。

当公司决定行使或不行使赎回权时，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将在赎回条件满足前六个月内充分披露可转换债券的交易情况。

17、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA 当期应计利息；B 本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；i 当年可转换公司债券的票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)

如果在上述交易日内发生红股转让、股本转让、新股转让（不包括本次发行的可转换公司债券转让所增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定的条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报并实施回售，则利息计算年度不得再行使回售权。可转换公司债券持有人不得多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且变更被中国证监会认定为变更募集资金的目的，可转换公司债券持有人有权回售。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息价格将其所持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。

当期应计利息的计算公式如下：

IA=B×i×t/365

IA为当期应计利息；B 本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；i 当年可转换公司债券的票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。在附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失回售权。

满足回售条件后，公司将披露回售公告，明确回售期、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

18、转股年度股利所有权

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有在股利分配股权登记日下午收盘后登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

19、与本次发行相关的时间表

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注：上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，公司将在与发起人（主承销商）协商后修改发行时间表，并及时公布。

二、发行人、保荐人(主承销商)联系方式

1、发行人：山东恒邦冶炼有限公司

地址：烟台市牟平区水道镇

联系电话：0535-4631769

联系人：夏晓波

2、保荐人(主承销商)：国泰君安证券有限公司

地址:商城路618号，中国(上海)自由贸易试验区

电话：021-38031877、021-38031878

联系人：资本市场部

发行人：山东恒邦冶炼有限公司

保荐人(主承销商)：国泰君安证券有限公司

2023年6月8日