证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2023-038

昆山国力电子科技有限公司向不特定对象发行可转换公司债券公告

保荐机构(主承销商)：招商证券有限公司

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次发布的基本信息

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特别提示

昆山国力电子科技有限公司(以下简称“国力股份”)、“发行人”、“公司”和招商证券有限公司(以下简称“招商证券”)、根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，“保荐人(主承销商)”或“主承销商”)、《上市公司证券发行登记管理办法》(中国证监会令)〔第206号〕）、《证券发行与承销管理办法》(证监会令)〔第208号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》(上海证券交易所证券发行承销业务实施细则)〔2023〕34号，组织实施可转换公司债券(以下简称“可转换债券”或“国力可转换债券”)，以下简称“实施细则”)等相关规定。

在股权登记日(2023年6月9日)，向非特定对象发行的可转换公司债券将向发行人发行T-1日)中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)注册的原股东优先配售，原股东优先配售余额（包括原股东放弃优先配售）通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）交易系统（以下简称“网上发行”）向公众投资者销售，请仔细阅读本公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《实施细则》公布。

首先，投资者关注问题

本次发行在发行流程、认购、付款、投资者弃购等方面的重要提示如下：

1、原股东优先配售特别注意事项

（1）原股东的优先配售是通过在线认购进行的。可转换债券发行优先向原股东配售证券，不再区分有限销售条件流通股和无限销售条件流通股。原股东原则上通过上海证券交易所交易系统在线认购配售，由中国结算上海分公司统一结算、交付和证券登记。原股东获得的证券均为无限销售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过线下配售。

可转换债券发行原股东优先配售认购和付款日（T日），所有原股东（包括限售股东）优先认购均通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2023年6月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00.配售代码为“726103”，简称“国力配债”。

(2)调整原股东实际配售比例。本公告披露的原股东优先配售比例为0.005031手/股。（T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，导致优先配售比例发生变化。发行人和发起人(主承销商)将在认购日(T日)前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应当根据公告披露的实际配售比例确定可转换债券的可转换债券数量。投资者应在股权登记日收盘后，仔细核对证券账户中“国力配置债券”的可转换余额，并作出相应的资金安排。

原股东有效认购数量超过可优先认购总额的，认购无效。原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限）的，以实际认购数量为准。

(3)发行人现有总股本95、390、000股，均可参与原股东优先配售。

2、原股东优先配售日和网上认购日为2023年6月12日(T日)，网上认购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。

原股东参与优先配售的部分，应当在2023年6月12日(T日)认购时缴纳足额资金。2023年6月12日(T日)参与优先配售后余额的网上认购时，原股东和公众投资者不需要缴纳认购资金。

3、参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发行的〔2022〕91号)相关要求。

投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额。发起人（主承销商）发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模认购的，发起人（主承销商）有权认定投资者认购无效。投资者应独立表达认购意向，不得委托证券公司全权认购。

投资者只能使用一个证券账户参与网上可转换债券认购，认购一经确认，不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转换债券认购，或者投资者多次使用同一证券账户参与同一可转换债券认购的，投资者第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。对于参与网上认购的投资者，证券公司不得在2023年6月15日前(含T+3日)申报撤销指定交易，并注销相应的证券账户。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。证券账户注册资料以T-1日终为准。

4、2023年6月13日（T+1日)，发行人和保荐人(主承销商)将在《上海证券报》上公布网上成功率和优先配售结果。当网上有效认购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，销售结果将通过抽签确定。2023年6月13日（T+1日)，根据本次发行的网上中奖率，保荐人(主承销商)和发行人将在公证部门公证下共同组织抽签。

5、网上投资者申购可转换债券中标后，应按照《昆山国力电子科技有限公司发行可转换公司债券网上中标结果公告》(以下简称《网上中标结果公告》)履行支付义务，确保其资金账户于2023年6月14日发行。（T+2日)日终有足够的认购资金，可以认购中签后的一手或一手可转换债券，投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者认购资金不足的，视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的有关规定，放弃认购的最低单位为一手。网上投资者放弃认购的部分，由保荐人(主承销商)承销。

6、上海证券交易所制定了《向不特定对象发行可转换公司债券投资风险披露必要条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转换债券认购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《可转换公司债券投资风险披露书》(以下简称《风险披露书》)。如果投资者未签署风险披露，证券公司不得接受其认购或购买委托，持有相关可转换债券的投资者可以选择继续持有、转换、回售或出售。符合《证券期货投资者适宜性管理办法》规定条件的专业投资者，不适用上述要求，可转换债券发行人董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东认购交易可转换债券。

7、当原股东优先认购的可转换债券数量和网上认购的可转换债券总数低于本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转换债券数量和网上投资者认购的可转换债券总数低于本次发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将协商是否采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重启发行的机会。

本次发行认购金额不足4.8万元的部分，由保荐人(主承销商)承销。包销基数为4.8万元。保荐人（主承销商）根据资金到达确定最终配售结果和包销金额。原则上，保荐人（主承销商）的包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为14400万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并在与发行人协商后继续履行发行程序或采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并在批准有效期内选择重启发行的机会。

8、投资者连续12个月内中标3次但未全额支付的，不得参与新股、存托凭证、可转换债券、可交换债券的认购，自中国结算上海分公司收到弃购申报之日起6个月内（按180个自然日计算，包括次日）。

以投资者为单位放弃认购的，即投资者持有多个证券账户的，以其名义放弃认购的任何证券账户（包括不合格、注销证券账户）均纳入投资者放弃认购的次数。证券公司客户定向资产管理专用账户和企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”和“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。

根据投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换债券和可交换债券的数量，放弃认购次数计算。

9、本次发行主承销商的自营账户不得参与本次认购。

10、投资者必须充分了解可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的内容，了解发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券的投资风险和市场风险，认真参与可转换公司债券的认购。一旦投资者参与认购，发起人（主承销商）将被视为投资者的承诺：投资者参与认购符合法律、法规和本公告的规定，由此产生的一切违法行为及相应后果由投资者自行承担。

11、可转换债券的信用评级可能会因发行人的经营管理或财务状况而下降，从而影响可转换债券的债券市场交易价格。投资者应注意可转换债券的跟踪评级报告。

12、可转换债券二级市场交易价格受上市公司股票价格、股票价格、赎回和回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多种因素影响，波动较为复杂，可能低于发行价格、价格波动、偏离投资价值，甚至交易价格低于面值。投资者应注意相关风险。

13、参与科技创新委员会可转换债券的投资者可以买卖可转换债券。但不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的投资者，不能将科技创新委员会可转换债券转换为股票，投资者应注意不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的风险和可能的影响。

14、本次发行的可转换公司债券转股全部来自新股。

15、公司聘请招商证券担任本次可转换债券的受托人，并签订受托人管理协议。

二、本次发行的可转换债券分为两部分

1、在股权登记日(2023年6月9日)T-1日)收市后登记的原股东优先配售。其中:

（1）原股东优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，优先认购时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:配售简称“国力配债”，配售代码为“726103”；在股权登记日(2023年6月9日)，原股东可优先配售的可转换债券数量为其，T-1日)收盘后登记的持有发行人股份数，按每股5.031元面值可转换债券的比例计算可转换债券的配售金额，然后按1.000元/手转换为手数，每手为认购单位，即每股0.05031元可转换债券。

原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。

（2）原股东持有的“国力股份”股份托管在两个或两个以上的证券业务部门的，可认购手数按照登记公司配股业务指南分别计算，并在相应的证券业务部门进行配售认购。

(3)原股东除参与优先配售外，还可参与优先配售余额的认购。

2、本次发行的可转换债券优先配售后余额通过上海证券交易所交易系统在线发行，认购称为“国力发行债券”，认购代码为“718103”。每个证券账户的最低认购数为1手(10张，1000元)，超过1手必须是1手的整数倍。每户认购数量上限为1000手(1万张，100万元)，超过认购上限的，认购无效。投资者在申购时不需要支付申购资金。

重要提示

1、昆山国力电子科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券，已获得中国证监会“证监会许可证”〔2023〕1065号同意注册。本次发行的可转换公司债券简称“国力转债”，债券代码为“118035”。

2、可转换债券4.8万元，每张面值100元，共480万张，48万手，按面值发行。

3、本次向不股权登记日(2023年6月9日)，特定对象向发行人发行的可转换债券，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的原股东优先配售，原股东优先配售余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统向公众投资者发行。

4、在股权登记日(2023年6月9日)，原股东可优先配售的可转换债券数量为其，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司注册的持有国力股份的股份数量按每股5.031元面值可转换债券的比例计算，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量，每1手(10张)为认购单位。即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。原股东可以根据自己的情况确定实际认购的可转换债券的数量。原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“726103”，称为“国家债务配置”。按照精确算法(见解释)原则，对原股东优先配售不足一手的部分进行整理。

除优先配售外，原股东还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与优先配售后余额的在线认购部分不需要支付认购资金。

5、发行人现有总股本95,390,000股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可认购的可转换债券总上限为48万手。

6、公众投资者通过上海证券交易所交易系统参与发行人原股东优先配售后余额的认购。认购代码为“718103”，认购称为“国力债券发行”。每个账户的最小认购单位为1手（10张，1000元），每1手为一个认购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户的认购上限为1000手（1万张，100万元），超过认购上限的，认购无效。投资者在申购时不需要支付申购资金。

7、本次发行的国力可转换债券不设定持有期限，投资者可在国力可转换债券配售首日交易。投资者应当遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定。

8、发行不上市，发行人将在发行结束后尽快办理相关上市手续，上市事项将另行公告。

9、投资者应注意发行方式、发行对象、认购时间、认购方式、认购规则、认购程序、认购数量、认购资金支付、投资者弃买处理等具体规定。

10、投资者不得非法使用他人账户或资金认购，也不得非法融资或帮助他人非法融资认购。投资者应当按照有关法律、法规和中国证监会的有关规定认购和持有国力可转换债券，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅说明发行国力转债的相关事宜，不构成本次发行国力转债的任何投资建议。投资者想了解国力可转换债券的详细情况，请阅读《昆山国力电子科技有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)，该募集说明书摘要已于2023年6月8日发表（T-2日)《上海证券报》。投资者也可以去上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询本次发行的募集说明书全文及相关资料。

12、投资者应充分了解发行人的风险因素，仔细判断其经营状况和投资价值，并做出投资决策。受政治、经济、工业环境变化的影响，发行人的经营状况可能发生变化，由此产生的投资风险由投资者自行承担。本次发行的可转换债券无流通限制和锁定期安排，自上海证券交易所上市交易之日起流通。投资者必须注意发行日至上市交易日之间可转换债券价格波动的投资风险。

13、本次发行的其他事项，发行人和保荐人(主承销商)将根据需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站上查看（http://www.sse.com.cn）及时公告，请注意投资者。

释义

本发行公告除非明确规定以下词语具有以下含义：

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一、本次发行的基本情况

(一)本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券和未来转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

(二)发行规模和数量

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的财务状况和投资计划，拟发行的可转换公司债券募集资金总额为4.8万元，发行人数为48万（480万）。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换公司债券的面值为100.00元，按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日(非交易日顺延至下一个交易日)。

(5)债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还未偿还的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息。利息计算的开始日是可转换公司债券发行的第一天，即2023年6月12日（T日）。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期为可转换公司债券发行第一天起一年。如果当天是法定假日或休息日，则延长至下一个交易日，延长期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

(四)可转换公司债券持有人取得利息收入的应付税款，由持有人承担。

(5)公司将在可转换公司债券期满后5个工作日内完成偿还债券余额本息的事项。

(7)信用评级

发行人的主要信用等级为A+，评级前景稳定，可转换公司债券的信用等级为A+。

(八)信用评级机构

中证鹏源信用评估有限公司。

(九)担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

(十)转股期

转股期自可转换公司债券发行结束之日(2023年6月16日)。T+4日)第一个交易日(2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日)至可转换债券到期日(2029年6月11日)。(非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间支付的利息不计息)。

可转债持有人有权选择转股或不转股，并在转股第二天成为发行人股东。

(十一)初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为63.00元/股，不低于《募集说明书》公告前20个交易日公司a股平均交易价格(如因除权除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权除息调整后的价格计算)和前交易日公司a股平均交易价格，不得向上修正。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

(十二)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行后，如果公司发行股利、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、公司将根据上述条件的顺序，依次调整转股价格。具体转股价格调整公式如下：

股票股利或股本转让：P1=P0 /（1+n）;

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）;

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）;

现金股利分配：P1=P0－D;

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，并在公告中注明价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。公司将根据国家有关法律法规、证券监管机构和上海证券交易所的有关规定，制定股票转让价格调整的内容和操作办法。

(十三)股价下跌修正条款

1、修改权限和范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十四)确定转股数量的方法

债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q是指可转换公司债券的转换数量；V是指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；P是指申请转换当天的有效转换价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。公司将在转换日后五个交易日内，按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，以现金支付可转换公司债券的票面金额和余额对应的当期应计利息。

(十五)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%(包括最后一期利息，扣除利息后的溢价部分按法律规定，公司应当代扣代缴个人所得税）赎回未转换股份的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(1)在转股期间，如果公司a股在连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式如下:IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生过除权、除息等情况，导致公司转股价格调整，转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十六)回售条款

1、附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的有关规定，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，本期应计利息的计算方法见“(十五)赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人满足回售条件后，可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使额外的回售权。

2、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司a股在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司，当期应计利息的计算方法见“（15）赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、配股和现金股利分配调整的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(十七)转股年度股利归属

本公司因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股份享有与现有a股相同的权益，所有在股利发行之日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

(十八)可转换债券发行条款

1、发行时间

2023年6月12日(T日)，本次可转债发行原股东优先配售日和网上认购日。

2、发行对象

(1)优先配售发行人原股东:本发行公告公布的股权登记日(2023年6月9日)，T-1日)收市后登记的发行人全部普通股股东。本次向非特定对象发行的可转换债券无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日(2023年6月9日)，T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将在认购之日(2023年6月12日)披露可转换债券原股东配售比例调整公告。

（2）向一般公共投资者在线发行：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律法规禁止的除外）。

(3)本次发行主承销商的自营账户不得参与网上认购。

3、发行方式

股权登记日(2023年6月9日)向发行人发行可转债，T-1日)收盘后，中国结算上海分公司登记的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售。认购金额不足4.8万元的部分，由保荐人(主承销商)余额承销。

4、发行地点

网上发行地点：全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的国力可转换债券不设定持有期限，投资者配售的国力可转换债券将于上市第一天开始交易。投资者应当遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人(主承销商)以余额承销，认购金额不足4.8万元的部分由保荐人(主承销商)余额承销，包销基数为4.8万元。保荐人(主承销商)根据资金到达情况确定最终配售结果和包销金额，原则上保荐人(主承销商)的包销比例不超过本次发行总额的30%。原则上最大包销金额为14400万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并在与发行人协商后继续履行发行程序或采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，继续履行发行程序或与发行人协商后采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并在批准有效期内重新启动发行。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所上市发行的可转换债券，具体上市时间将另行公布。

8、与本次发行相关的时间表

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注：上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，发起人（主承销商）将及时公布并修改时间表。

二、现有股东优先配售

在股权登记日(2023年6月9日)，向非特定对象发行的可转换公司债券将向发行人发行T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的原股东优先配售。本次向非特定对象发行的可转换债券无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日(2023年6月9日)，T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将在认购之日(2023年6月12日)披露可转换债券原股东配售比例调整公告。

(一)优先配售数量

在股权登记日(2023年6月9日)，原股东可优先配售的国力转债数量为其，T-1日)收市后登记的持有国力股份的股份数量，按每股5.031元面值可转换债券的比例计算可转换债券的配售金额，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量，每手(10张)为认购单位，即每股0.005031手可转换债券。原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。

发行人现有总股本95,390,000股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为48万只。不足一只手的部分按照精确算法（见解释）的原则进行整理。

(二)原股东优先认购方式

1、原股东的优先认购方式

原股东优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，认购时间为2023年6月12日(T日)上海证券交易所交易系统正常交易时间，即9日:30～11:30，13:00～15:00.如果本次发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日。配售代码为“726103”，简称“国力配债”。

2、原股东优先认购数量

认购一手“国力配债”价格为1000元，每个账户最小认购单位为1手(1000元)，超过1手必须是1手的整数倍。

如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可以根据其实际有效认购数量获得国力可转换债券；如果原股东的有效认购数量超过其可优先认购总额，则认购无效。请仔细检查证券账户中“国力债务分配”的可配余额。

如果原股东持有的“国力股份”股份托管在两个或两个以上的证券业务部门，可认购的手数应根据各业务部门托管的股份计算，并必须按照注册公司的配股业务指南在相应的证券业务部门进行配售和认购。

3、原股东优先认购程序

(1)投资者应在股权登记日收盘后核对其证券账户中“国力配债”的可配余额。

(二)原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时缴纳足额资金。

（3）投资者面对面委托时，填写认购委托单内容，持身份证或法人营业执照、证券账户卡、资本账户卡（确认资本存款必须大于或等于认购所需的资金）到认购人与上海证券交易所网络的证券交易网点，办理委托手续。柜台经理检查投资者交付的凭证，审核后可接受委托。

（4）投资者通过电话或其他自动委托方式委托的，应当按照各证券交易网点的规定办理委托手续。

(5)一旦接受投资者的委托，不得撤销订单。

（3）原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与优先配售后余额的网上认购时，无需支付认购资金。

三、在线向一般公众投资者销售

(一)发行对象

自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律规定的投资者（国家法律法规禁止的除外）持有中国结算上海分公司证券账户。

(二)发行数量

国力可转换债券发行总额为4.8万元。网上向一般公众投资者销售的具体数量请参考“1、本次发行的基本情况”、“（18）可转换债券发行条款”和“3”、发行方式”。

(三)发行价格

可转换公司债券的发行价格为100元/张。

(四)认购时间

2023年6月12日(T日)，上海证券交易所交易系统的正常交易时间为9:30-11:30，13:00-15:00.如果本次发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日。

(五)配售原则

上海证券交易所交易系统主机根据委托认购情况统计有效认购总额和认购户数，确定认购人及其可认购的国力可转换债券数量。确定方法如下：

1、当有效认购总额小于或等于最终确定的在线发行数量时，投资者根据其有效认购数量认购国力可转换债券。

2、当有效认购总量大于最终确定的在线发行数量时，上海证券交易所交易系统主机自动确定每1手（10、1、000元）的认购号，并按顺序排序，然后通过抽签确定中奖号码，每个中奖号码可认购1手国力可转换债券。

(六)认购方式

1、认购代码为“718103”，认购简称“国力发债”。

2、认购价格为100元/张。

3、参与网上发行的每个证券账户的最低认购数为1手（10张，1000元），每1手为一个认购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户的申购数量上限为1000手(1万张，100万元)，如果超过，申购无效。具体认购持有可转换公司债券的投资者数量，应当按照有关法律、法规和中国证监会的有关规定执行，并承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定认购金额，认购金额不得超过相应的资产规模或资本规模。发起人（主承销商）发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模认购的，发起人（主承销商）有权认定投资者认购无效。

参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(上海证券交易所发行的〔2022〕91号)相关要求。

4、投资者只能使用一个证券账户参与可转换债券的在线认购。同一投资者使用多个证券账户参与国力可转换债券认购，投资者多次使用同一证券账户参与国力可转换债券认购的，以投资者的第一次认购为有效认购，其余认购为无效认购。证券账户注册资料中的“账户持有人名称”是确认多个证券账户为同一投资者持有的原则、“有效身份证明文件号”相同。一经申报，不得撤销。

5、不合格、休眠、注销的证券账户不得参与可转换债券的认购。

6、投资者在T日参与网上可转债认购时，无需支付认购资金。

(七)认购程序

1、办理开户手续

参与网上认购的投资者必须持有上海证券交易所证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2023年6月12日（T日）（含当日）前办理上海证券交易所证券账户开户手续。

2、申购手续

认购程序与在二级市场购买股票的方式相同。投资者在认购时不需要支付认购资金。

当投资者面对面委托时，应认真、清楚地填写购买可转换债券委托单的内容，持身份证或法人营业执照、证券账户卡、资本账户到与上海证券交易所联网的证券交易网点办理认购委托。柜台经理检查投资者交付的凭证，审查内容后可接受认购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应当按照各证券交易网点的规定办理委托手续。

(八)确定投资者认购债券数量的方法

1、如果网上有效认购数量小于或等于网上发行数量，则无需抽签。所有配号均为中标号，投资者根据其有效认购数量认购可转换债券；

2、如果网上有效认购数量大于网上发行数量，则在公证部门的监督下，根据总数和中奖率组织抽签，根据抽签结果确定有效认购中奖号码，每个中奖号码认购1手。

中奖率=(网上发行量/网上有效申购总量)×100%。

(九)配号和抽签

当网上有效认购总量大于网上发行总量时，配售数量根据投资者彩票中奖结果确定。

1、认购配号确认

2023年6月12日(T日)，参与网上认购的投资者可通过其指定交易的证券公司在认购时间内委托认购。上海证券交易所将于 T 每天确认网上投资者的有效认购数量，并根据有效认购数据进行配号，并根据每个数字进行分配 1 手（10 张， 1,000 元)配备认购号，并将配号结果传送到各证券交易网点。

2023年6月13日（T+1)向投资者公布配号结果。认购人应到原委托认购的交易网点确认认购配号。

2、公布中签率

2023年6月13日（T+1日)，发行人和发起人(主承销商)将在《上海证券报》发布的《昆山国力电子科技有限公司可转换公司债券网上成功率及优先配售结果公告》中公布网上成功率。

3、彩票抽签，公布中标结果

2023年6月13日（T+1日上午，在公证部门的监督下，发行人和发起人（主承销商）主持抽签，确认抽签结果，并通过卫星网络将抽签结果传递给证券交易网点。2023年6月14日，发行人和发起人（主承销商）（T+2日)中标结果将在《上海证券报》发布的《网上中标结果公告》中公布。

4、确认认购数量

2023年6月14日（T+2日)公布彩票中标结果，投资者根据中标号确认购买国力转债的数量。每个中标号认购1手(10张，1000元)可转债。

(十)中标投资者支付

2023年6月14日（T+2日)日末，中标投资者应确保其资本账户有足够的认购资金，中标后可转换债券可转换几倍。不足部分视为放弃认购，由此产生的后果和相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

(十一)放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际资金不足为准。根据中国结算上海分公司的有关规定，放弃认购的最低单位为一手。投资者放弃认购的可转换债券，由发起人（主承销商）承销。

投资者连续12个月内中标3次但未全额支付的，不得参与新股、存托凭证、可转换债券、可交换债券的网上认购，自中国结算上海分公司收到弃购申报之日起6个月内(按180个自然日计算，含次日)。

以投资者为单位放弃认购判断。放弃认购次数按投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户的放弃认购也包括在统计数量中。证券公司客户定向资产管理专用账户和企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”和“有效身份证明文件号”相同的，按不同投资者统计。

具体情况见发行人和保荐人(主承销商)2023年6月16日的发起人和保荐人(主承销商)未付款金额及保荐人(主承销商)的包销比例。（T+4日)《昆山国力电子科技有限公司可转换公司债券发行结果公告》披露。

(十二)结算登记

2023年6月15日（T+3日)，中国结算上海分公司根据中标结果进行清算交付和债权登记，上海证券交易所将销售结果发给证券交易网点。

中国结算上海分公司根据上海证券交易所计算机主机传输的中标结果，在线发行国力转债的债权登记。

四、暂停发行安排

当原股东优先认购和网上投资者认购的可转换债券总数低于向不特定对象发行的70%时；或者当原股东优先认购和网上投资者认购的可转换债券总数低于向不特定对象发行的70%时，发行人和发起人（主承销商）将协商是否采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并选择重启发行的机会。

暂停发行时，网上投资者签署的可转换债券无效，未以投资者名义登记。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（包括原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售。认购金额不足4.8万元的部分，由主承销商承销，包销基数为4.8万元。发起人（主承销商）根据资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，发起人（主承销商）的包销比例不得超过发行总额的30%，即原则上最大包销金额为14400万元。当包销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并在与发行人协商后继续履行发行程序或采取暂停发行措施，并及时向上海证券交易所报告。暂停发行的，公告暂停发行的原因，并选择重启发行的机会。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、转让费和印花税。

七、路演安排

为了让投资者更好地了解发行人和发行人的细节，发行人计划于2023年6月9日（T-1日，上海证券日报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/)举行网上路演。请注意投资者。

八、风险披露

发行人和发起人（主承销商）已在已知范围内充分披露本次发行可能涉及的风险事项。详细风险披露条款见《昆山国力电子科技有限公司可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和保荐人(主承销商)

(一)发行人:昆山国力电子科技有限公司

地址：江苏省昆山开发区西湖路28号

电话：0512-36915759

联系人：证券投资部

(二)保荐人(主承销商)：招商证券有限公司

地址：福华一路111号，深圳市福田区

电话：0755-23189773、0755-23189776

联系人：股票资本市场部：

特此公告。

昆山国力电子科技有限公司

招商证券有限公司

2023年6月8日