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江苏诺泰澳赛诺生物制药有限公司关于股东存在分立进展的公告
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2023-046
江苏诺泰澳赛诺生物制药有限公司关于股东存在分立进展的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年8月27日，江苏诺泰澳赛诺生物制药有限公司(以下简称“诺泰生物”或“公司”)在上海证券交易所网站上披露了《关于股东存续分立的提示性公告》(公告号:2022-042)。公司股东建德五星生物技术有限公司（以下简称“五星生物”）计划分为五星生物和建德星联企业管理有限公司（以下简称“星联管理”）。五星生物的股东转入星联管理，各股东持股比例保持不变。五星生物计划将其持有的10、314、700股流通股转让给星联管理，占公司总股本的4.84%。
近日，公司收到股东五星生物的通知，五星生物股东持股比例由潘余明和潘余有各持股50%改为潘余明持股51%，潘余有持股49%。因此，分立公司星联管理股东持股比例也改为潘余明持股51%，潘余有持股49%。变更完成后，五星生物与星联管理公司签署了股份转让协议。
一是双方工商变更后的基本情况
(一)存续公司的基本情况
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(二)分立公司的基本情况
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二、股份转让的基本情况
2023年6月7日，五星生物与星联管理公司签署股份转让协议。五星生物计划将公司持有的10、314、700股股份转让给星联管理公司，转让完成后不再持有公司股份。
(一)双方达成协议
转让方(甲方)：建德五星生物科技有限公司
建德星联企业管理有限公司受让人(乙方)
(二)协议的主要条款
1、标的股份
甲方为江苏诺泰澳赛诺生物制药有限公司(以下简称“目标公司”)股东，持有目标公司10、314、700股，占公司总股份的4.84%。
2、股份转让、价格安排
甲方同意将其合法持有的目标公司4.84%股份(总计:10、314、700股)转让给乙方，乙方同意接受甲方持有的上述目标公司股份。本协议下标的股份的每股转让价格以本协议签署日前一个交易日(即2023年6月6日)标的公司二级市场收盘价为定价基准(即基准价格)，每股35.811元按基准价格的*90%为转让价格，标的股份的总转让价格为369、379、721.7元。
3、标的股份转让登记
甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让设计标的股份转让登记。
自标的股份转让登记完成之日起，乙方享有或承担标的股份对应的股东权利和义务。
4、《股份转让协议》明确规定了税费承担、协议变更终止、违约责任、保密条款、争议解决等其他条款。
3.后续事项涉及的后续事项
五星生物与星联管理的股权结构完全一致，因此股权转让是同一实际控制人下的股权转让。分离完成后，星联管理将继承公司首次公开发行股票时五星生物的所有承诺。持续分离不会导致上市公司控股权的变更，也不会损害上市公司和其他股东的利益，也不会影响公司的生产经营。
本次存续分立符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董事、监事减持股份的若干规定》、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、《江苏诺泰澳赛诺生物制药有限公司章程》规定了上海证券交易所的相关法律、法规、部门规章和规范性文件。
股东的股份协议转让仍需经有关监管部门批准，存在不确定性。公司将继续关注相关事项的进展，督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰奥赛诺生物制药有限公司董事会
2023年6月8日
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