证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-035

四川广安爱众有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月2日，四川广安爱中股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议以电子邮件的形式发出通知和信息，并于2023年6月8日通讯召开。11名董事应参加本次会议的表决，11名董事实际参加了表决。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并审议通过以下提案：

一、审议通过《关于全资子公司资本公司与金鼎集团联合开展横江水电站基础设施公开发行REITS的议案》

会议同意，公司全资子公司深圳爱中资本管理有限公司（以下简称“资本公司”或“爱中资本”）和四川能源投资金鼎金融控股集团有限公司（以下简称“金鼎集团”）作为原股东，以横江水电站为基础资产（或“目标资产”）开展基础设施公开发行。由于公司监事杨晓玲担任金鼎集团董事，本次交易构成关联交易，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回避表决。

独立董事提前批准并发表同意的独立意见，认为资本公司与金鼎集团联合开展基础设施REITS申报发行的审查程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益。详见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《四川广安爱众有限公司关于爱众资本与金鼎集团全资子公司联合开展基础设施公开发行REITS申报及相关交易的公告》(公告号:2023-037)。

本议案仍需提交公司股东大会审批。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2023年第二次临时股东大会提案的议案》

2023年6月26日下午14日，会议同意:2023年第二次临时股东大会在公司五楼九号会议室召开。详见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《四川广安爱众股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2023-038)。

投票：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川广安爱众有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-036

四川广安爱众有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录和误导性陈 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月2日，四川广安爱中股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议以电子邮件的形式发出通知和信息，并于2023年6月8日通讯召开。本次会议应当有5名监事参加表决，5名监事实际参加表决。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并审议通过以下提案：

1.审议通过了以横江水电站为目标资产的全资子公司资本公司和金鼎集团的基础设施公开发行 REITS议案

监事会认为：公司全资子公司深圳爱资本管理有限公司（以下简称“资本公司”）与四川能源投资金鼎金融控股集团有限公司（以下简称“金鼎集团”）联合基础设施公开发行REITS申报审查程序符合相关法律法规和公司章程，不损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川广安爱众有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-037

四川广安爱众有限公司

全资子公司爱众资本与金鼎集团联合发展基础

设施公开发行REITS申报发行及相关交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

重要内容提示：

● 四川广安爱中有限公司（以下简称“公司”）深圳爱中资本管理有限公司（以下简称“爱中资本”或“资本公司”）和四川能源投资金鼎金融控股集团有限公司（以下简称“金鼎集团”）作为基础设施公共REITS申报发行的原股权持有人（以下简称“本项目”）。

● 本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关董事回避表决。本事项仍需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露之日，本项目尚未经监管机构批准，相关事项仍不确定。请注意投资风险。

一、本项目概述

积极响应《关于进一步振兴股票资产扩大有效投资的意见》(国家发展〔2022〕19号《关于规范高效地做好基础设施领域房地产投资信托基金》（REITs）项目申报推荐通知书(发展改革投资〔2023〕236)等政策，有效盘活股票资产，促进基础设施高质量发展，公司全资子公司爱中资本拟与金鼎集团作为原股东，以横江水电站为基础资产，申报发行基础设施公募REITS。

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司资本公司与金鼎集团以横江水电站为目标资产开展基础设施公开发行REITS的议案》。由于公司监事杨晓玲担任金鼎集团董事，本次交易构成相关交易，但不构成重大资产重组，相关董事刘毅先生和谭卫国先生避免投票。独立董事提前批准并发表同意的独立意见。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，本项目仍需提交股东大会审议。鉴于四川水电投资管理集团有限公司（以下简称“水电集团”）控股金鼎集团，水电集团为相关股东。

二、关联方介绍

1.企业名称：四川能源投资金鼎金融控股集团有限公司

2.统一社会信用代码:91510006243025m

3.成立时间:2013-03-01

4.注册地址:交子北路88号，中国(四川)自由贸易试验区

5.法定代表人：高波：

6.注册资本:5万人民币

7.主营业务:项目投资(不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动)；资产管理(不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动)；投资咨询（不包括金融、期货、证券、国家有特殊规定的项目，不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；企业管理咨询；商务咨询(不含预许可项目，后置许可项目经营许可证或审批文件）；财务咨询(不含代理记账)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

8.主要股东

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9.与公司的关系:公司监事杨晓玲担任金鼎集团董事。

三、公募REITS方案概述

(一)底层资产基本情况

爱众资本和金鼎集团拟选择拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙)(爱众资本和金鼎集团为劣后合伙人，持股比例1：2)横江公司旗下的五个水电站作为底层资产，具体如下:张窝水电站、大鱼孔水电站、撒鱼沱水电站、万年桥水电站、燕子坡水电站，总装机规模278mW，其中张窝水电站位于四川省宜宾市。大鱼孔水电站位于云南省昭通市水富市，撒鱼沱水电站、万年桥水电站、燕子坡水电站位于云南省昭通市盐津县。

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(二)交易结构

根据REITS政策指导及相关法律法规，本项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。

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(三)交易的主要步骤

1.爱众资本和金鼎集团按照1.:共出资成立5家SPV公司，分别收购5家横江水电站项目公司。

2.项目公司反向吸收合并SPV公司，取消5家SPV公司。反向吸收合并后，爱中资本和金鼎集团直接持有5家项目公司的股权。

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反向吸收合并交易流程图

3.设立公募基金REITS及专项计划（ABS）。本项目由南方基金发起设立，南方资本设立专项计划（ABS）。REITS发行产品募集资金认购ABS全部份额。金鼎集团及一致行动人共认购51%股份，其余股份向外募集。

4. ABS收购5家项目公司100%股权(非公开协议转让)后，以项目认购全部股份支付的对价，向项目公司增资，发放股东贷款替换全部外部贷款。

(四)产品要素

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(五)电站日常运行管理

为保护横江水电站原股东爱众资本和金鼎集团不损失横江水电站权益，合理防范风险，爱众资本和金鼎集团在本项目申请中国证监会前按1申报：四川宜宾横江发电运营管理有限公司(以下简称“运营管理公司”)1/3、2/3股权，负责5个水电站的日常运行和维护。

项目发行后，爱中资本将转让其持有的经营管理公司1/3股权，转让价格根据转让时间点经营管理公司评估备案的净资产金额确定。

四、公开发行REITS对公司的影响

本项目不仅可以为新项目的投资和建设筹集资金，还可以加快沉淀资金的回收，有利于振兴现有股票资产，提高资金运营效率，建立“投资、金融、管理、退出”资本运营的闭环。

五、本关联交易应当履行的审查程序

(一)董事会、监事会的审议

公司于2023年6月8日召开了第七届董事会第六次会议 9票同意，0票反对，0票反对 票弃权审议通过了《关于全资子公司资本公司与金鼎集团以横江水电站为目标资产开展基础设施公开发行REITS的议案》独立董事提前批准并发表同意的独立意见；同日，上述提案也经公司第七届监事会第五次会议批准，5票同意，0票反对，0票弃权。

(二)独立董事事事前认可和独立意见

公司独立董事事事先认可此事，并发表独立意见如下：

1.事先认可意见：本项目有利于振兴现有股票资产，提高资本运营效率，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意提交第七届董事会第六次会议审议。

2.独立意见：公司全资子公司爱中资本与公司关联方金鼎集团联合开展基础设施公开发行REITS申报发行审查程序符合相关法律法规和公司章程，不损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益，同意将项目提交股东大会审议。

(三)董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对相关交易发表书面意见：基础设施公开发行REITS申报发行有助于公司建立“投融资退出”资本运营闭环，审计程序符合相关法律法规、规范性文件，不损害公司和其他股东，特别是中小股东的利益。

六、项目风险及对策及对策

目前，该项目尚未得到监管机构的批准，相关事项仍不确定。本项目的设立计划以国家发改委、中国证券监督管理委员会的审批意见为准。各交易安排的具体事项以发起人、原股东、基金经理、资产支持专项计划经理签署的交易文件为准。发起人和原股东将严格认真组织申请材料的编制，不断完善项目计划，与监管机构保持积极高效的沟通，稳步推进项目进度，及时履行信息披露义务。

本事项仍需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使投票权。

特此公告。

四川广安爱众有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-038

四川广安爱众有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月26日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期:2023年6月26日14:30 分

地点：公司5楼9号会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月26日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月26日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，并在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

回避表决的关联股东名称：四川水电投资管理集团有限公司

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(1)注册时间:2023年6月26日8:30-11:30

（2）注册地点：四川广安爱中有限公司董事会办公室

(三)登记手续:

1、法定股东应持有股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记。个人股东的授权代理人必须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可以通过信件或传真登记。

(四)其他事项

1、联系电话：0826-2983188、2983049

2、联系传真：0826-2983117

3、联系人:汪晶晶、郑思琴

六、其他事项

股东大会现场会议半天，出席者自行承担全部费用。

特此公告。

四川广安爱众有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川广安爱众有限公司：

2023年6月26日，委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年第二次临时股东大会，并代表其行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。