证券代码：600490 证券简称:鹏欣资源 公告号：临2023-034

鹏鑫环球资源有限公司关于回复上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

鹏鑫环球资源有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月12日收到上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)出具的《鹏鑫环球资源有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》(上海证券交易所(以下简称《工作函》)。公司收到工作函后，高度重视，立即组织有关部门，会同年度报告审计机构对工作函中涉及的问题进行逐项检查、实施和回复。现将相关问题回复如下：

一、关于公司主营业务

1、净利润大幅下降。年报显示，2022 公司年营业收入83.52亿元，同比下降2.74%；归母净利润为-6.23亿元，同比下降937.80%；扣除归母净利润为-5.62亿元，同比下降827.36%。其中，金属产品工业收入30.43亿元，毛利率15.78%，同比下降7.34个百分点；金属产品贸易收入49.56亿元，毛利率-0.15%，比去年-0.08%下降0.07个百分点。公司主要采用短期经营开展金属贸易业务，通过购销价差获得一定收益。公司前五名客户销售额为58.59亿元，占70.15%。

请公司:(1)区分金属行业和金属贸易业务，补充披露前五大客户的具体情况，包括客户名称、产品类型、报告期销售额及同比变动、毛利率及同比变动、合作起始年限等。；(2)结合金属贸易业务发展模式、人员配置、内部控制、同行业可比公司业绩等。说明2022年毛利率持续为负的原因和合理性；(3)公司采取的措施和效果，以及下一步拟采取的措施和具体计划，如何改善金属贸易业务的运作。

公司回复：

（1）区分金属行业和金属贸易业务，补充披露前五名客户的具体情况，包括客户名称、产品类型、报告期销售及同比变动、毛利率及同比变动、合作起始年限等，如销售或毛利率同比变动较大，请说明原因；

1、介绍公司主要销售业务的会计处理方法：

阴极铜:阴极铜会计适用于套期会计准则中的现金流套期，现货收入成本在货物控制权转让时确认，期货套期收入计入“主营业务收入-阴极铜-套期收入”；资产负债表日因价格变动（嵌入合同价格中的价格调整条款）造成的损益未结算部分计入“公允价值变动收益”，结算部分计入“投资收益”。

氢氧化钴：氢氧化钴是一种纯现货贸易，在货物控制权转让过程中确认收入成本。资产负债表日因价格变动（嵌入合同价格中的价格调整条款）而产生的损益计入“公允价值变动收益”，结算部分计入“投资收益”。

贸易业务：公司贸易业务主要分为两类：①以上海期货交易所标准仓单为主的纯现货交易；②以硅锰合金、橡胶等品种结合贸易，适用套期会计准则中的公允价值套期。除现货收入成本科目外，期末现货价值重估和期货浮动损益计入“公允价值变动收益”，期货平仓损益计入“投资收益”。

单位：元 货币：人民币

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2、公司工业产品销售前五大客户如下：

单位：元 货币：人民币

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注：公司销售的主要产品为阴极铜、氢氧化钴、硫酸，客户相对集中，因此公司分析了主要产品整体毛利润的变化。工业产品的整体毛利润分析见“3”、工业产品毛利率分析”。公司阴极铜产量4万吨，产量相对固定，2022年产量39万吨。总的来说，公司增加了三星的销量，所以其他公司的销量也相应减少了。

SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD是公司阴极铜产品最大的销售客户。2022年，公司与客户的销量较去年增长了13.78%，销量增长了4.585.20吨，比去年增长了17.19%。三星销售增长的主要原因是多年的合作。三星在市场信用、价格条款和合作模式方面具有更大的优势。2022年，公司与三星的长期合作协议增加了交易量。

CITI METAL(HK) LIMITED是该公司的阴极铜产品客户。2022年，公司与客户的销售额较去年下降24.37%，销售额下降1.067.50吨，较去年下降22.13%。销售下降的原因是公司与三星签订的长期合作协议的销售额增加，从而减少了CITI METAL(HK) LIMITED销量。

TRANSAMINE TRADING S.A是该公司的阴极铜产品客户。2022年，该公司与该客户的销售额较去年下降了9.79%，销售额下降了346.77吨，比去年下降了8.4%。销售下降的原因是公司与三星签署的长期合作协议的销售额增加，从而减少了TRANSAMINE TRADING S.A的销售数量。

福建象屿新能源有限公司是公司氢氧化钴产品的客户。2022年，公司与客户的销量较去年增长了115.82%，主要是因为该客户是2021年的新客户。公司与公司合作交易于2021年底，2022年销量较2021年大幅增长。

PURETRANS SARL是公司硫酸产品的客户，2022年销量增长297.68%，销量增长26.951.10吨，比2021年增长54.24%。①2021年1月至7月与客户无交易，8月签订新合同，进行硫酸交易，②2022年硫酸市场价格上涨，硫酸销售价格为4、394.96元/吨，比2021年增加157.83%。

3、工业毛利率分析

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公司阴极铜的主要客户为2022年：SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD,CITI METAL(HK) LIMITED,TRANSAMINE TRADING S.A。阴极铜毛利变化的原因：①2022年国际大宗物资价格上涨，吨铜矿成本从4.656美元/吨增加到4.882美元/吨，较去年增加4.86%；铜硫酸成本从743美元/吨增加到1080美元/吨，比去年增加了45.31%；吨铜运保费从225美元/吨上升到421美元/吨，比去年上升87.30%。②受衰退预期和国际形势影响，2022年铜价波动下跌，吨铜销售价格从8.899美元/吨下降至8.822美元/吨，较去年下降0.86%。公司阴极铜毛利率较2021年下降，受成本上升和铜价下降的综合因素影响。

2022年，公司氢氧化钴的主要客户有:福建象屿新能源有限公司、厦门国际贸易同心实业有限公司、建发物流(青岛)有限公司、建发(新加坡)商务有限公司、湖北楚象供应链集团有限公司。氢氧化钴产品毛利变化：2022年毛利率为29.75%，较2021年下降4.04%。除考虑上述现货毛利外，公司氢氧化钴产品实际利润率为-1.82%，与2021年相比下降39.70%，结合报表科目“投资收益-嵌入价格调整条款”和“公允价值变动收益-嵌入价格调整条款”中计算的与“嵌入价格调整条款”相关的损益。2022年氢氧化钴市场价格大幅下跌的主要原因是毛利率下降。

硫酸毛利变化原因:公司硫酸产品均在刚果(金)本地销售。受刚果(金)本地市场供应关系影响，2022年刚果(金)硫酸价格较2021年上涨。硫酸产品的平均售价从2021年260美元/吨上升到2022年626美元/吨，上升了140.22%。吨酸硫磺成本从2021年154美元/吨上升到2022年299美元/吨，上升94.21%，吨酸成本从228美元/吨上升到2022年375美元/吨，上升64.66%。毛利率上升的主要原因是2022年收入上升大于成本上升。

4、公司贸易销售前五大客户如下：

单位：元 货币：人民币

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与去年相比，该公司的整体贸易销售额有所下降，这是该公司的战略调整，减少了一些低毛利润的贸易业务。

上海期货交易所、上海华谊金家企业发展有限公司、浙江东方金融控股集团有限公司、厦门华明盛屯物业有限公司四家客户的交易模式均为标准仓单交易。对于标准仓单货物，不仅可以直接与产业链客户和交易员进行交易，还可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易员进行交易。

化德县天成铁合金有限公司的焦炭销售业务为背靠背模式，货物流由下游客户直接提货到我公司指定的提货地点。

公司采用月末加权平均法计价库存，分别对客户进行毛利分析不具有代表性。公司比较了主要贸易产品的毛利率，具体情况如下：

单位：元 货币：人民币

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注:公司现货结合业务主要为硅锰合金和橡胶，其中硅锰合金现货毛利为-452.61万元，期货平仓利润2.237.44万元，期货和现货浮动利润-87.10万元，期货手续费19.25万元，总利润1.678.48万元，总利润率2.43%。

（2）结合金属贸易业务发展模式、人员配置、内部控制、同行业可比公司业绩等，说明2022年毛利率持续为负的原因和合理性；

1、公司贸易业务发展模式如下：①以上标准仓单为主的纯现货交易，不仅可以直接与产业链客户和交易员进行交易，还可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易员进行交易。②以硅锰合金、橡胶等品种为主的业务模式。

2、目前，公司贸易部共有29人，对贸易业务的内部控制主要如下：

(1)建立了完善的架构体系

在总部层面，贸易决策委员会定期审查早期业务成果，对不足提出整改意见，审查贸易业务战略。

贸易部根据前、中、后台的设置，建立了完整的组织结构，实现业务相互配合、相互监督。前台业务部门为现货部和交易部，中台包括风险控制部，后台包括运营部和财务部。

贸易部前台业务部门结合海外生产现场和国际国内市场的实际情况，配备结算、风险控制、法律等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立合格的交易、通信和信息服务设施体系。

(2)制定了完善的管理制度

公司依托上市公司相关管理制度，在管理制度汇编的基础上，结合贸易业务的特点，完善了期货期权套期保值管理制度和大宗商品衍生品投资管理措施，出台了具体实施细则，为业务发展提供了制度保障。

(3)在贸易业务过程中，坚持事前、事中、事后的风险控制

为了进一步加强内部控制体系的实施，公司对贸易业务进行了事前、事中、事后的风险控制。提前严格审查交易计划，确保各操作环节的范围、决策权限、资金使用和投资金额符合公司内部控制要求，有效防范投资风险。风险控制部门监督业务情况，及时纠正问题，每天发布风险控制日报，及时审查、反馈和报告当天的业务情况。

（4）风险控制部门应严格控制贸易业务的风险

贸易风险控制部门每天总结、分析和报告贸易业务，形成贸易日报，控制交易操作过程中的潜在风险，并提出应对方式。公司风险控制部门应严格控制贸易业务的风险。

3、公司同行业可比上市公司的贸易业务发展:

单位：万元 货币：人民币

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综上所述，公司2022年贸易业务毛利为-402.99万元，毛利率为-0.08%。如果考虑与现货贸易相匹配的期货业务(商品期货平仓利润2.186.33万元，期货和现货浮动利润-110.16万元，期货手续费20.13万元)，公司贸易业务总毛利润为1.653.05万元，毛利率为0.31%，符合行业普遍情况。

(三)公司已采购了如何改善金属贸易业务的运作采取的措施和效果，以及下一步要采取的措施和具体计划。

公司2022年贸易工作顺利进行。去年制定的从“增量”调整为“质量提升”的政策取得了成效。资金优先投资利润率高、上下游以实体为主的贸易业务，初步实现了深度培育产业链的目标。2022年贸易额52.88亿元，较2021年同比下降13.60%，毛利较去年同期增加223.69万元。

在维持现有业务运营的基础上，2023年将引入以下措施，实现业务升级过渡：

1、以鹏欣(上海)国际贸易有限公司为主要平台，整合现有贸易板块下的各个主体，打造鹏欣国际贸易品牌。

2、结合贸易部现有的硅锰合金业务，结合我公司在南非的资源，努力获得上游锰矿原材料的供应权，努力发展硅铁、焦煤、焦炭等其他品种的业务，努力发现下一个潜在品种，同时增加客户粘性。

3、加强自营交易的市场投资和研究，引进专业人员利用定量手段构建数据系统分析架构模型，开发多元化的大宗商品交易策略，协助交易决策。

2、业绩承诺未达标。根据年度报告和早期公告，公司于2018年在南非购买奥尼金矿矿业权，根据利润预测，2018年至2024年金矿目标公司承诺净利润不低于19.44亿元，实际净利润，截至2022年底，项目尚未恢复生产，2018年至2022年亏损，未达到标准。预计2022年净利润为5.90亿元，实际净利润为-7194.24万元。在建项目明细显示，奥尼金矿项目本期新增投资9803万元，期末余额3.83亿元，累计投资仅占预算的28.68%。

请公司:(1)结合奥尼金矿目前的运营、财务数据、金属价格走势等。，说明2022年实际净利润与预测净利润差距较大的原因；(2)结合奥尼金矿项目近两年的投资、进度和预期生产时间，说明相关产能建设是否存在实质性障碍，是否影响2023年的业绩，充分提示风险。

公司回复：

(一)结合奥尼金矿目前的经营状况、财务数据、金属价格走势等，说明2022年实际净利润与预测净利润差距较大的原因；

目前，奥尼金矿正处于建设阶段，尚未产生营业收入。公司应向股东提供贷款，以维持其日常运营、开发和建设支出。

CAPM2022年的主要财务数据如下：

单位：元 货币：人民币

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财务费用主要是母公司贷款利息费2502.21万，南非兰特持续贬值造成的汇兑损失2.088.87万。

管理费主要是奥尼金矿管理人员的工资、安全费用、水电等日常费用。

受过去几年疫情等因素影响，奥尼金矿的建设进度比计划延误，导致实际利润与利润预测存在较大差异。

奥尼金矿项目是一个经营周期长的跨国投资项目。整个过程受到当地国家政策、政府关系、环境保护、当地民俗、地质条件、自然环境和过去几年疫情的综合影响。虽然公司在奥尼金矿投资过程中已经充分判断和论证了投资经营条件，但由于某些因素的变化，项目进度比预期推迟。具体原因如下:

（1）2018年公司接管后，原计划使用7井表面设施和升级设施恢复生产，但在恢复试运行过程中发现部分基础设施存在安全风险。出于安全考虑，公司决定暂停使用原设施恢复生产计划，并对矿山设施进行总体规划和重建。

(2)2020年3月，新冠肺炎疫情在南非爆发，国家进入灾难状态，持续封锁750天，直到2022年4月才有限条件解除封锁。受疫情影响，CAPM现场生产经营一直处于半停顿状态，无法有效开展工作。此外，疫情期间，由于南非国际航班禁飞、后续中国航班熔断等措施，公司国内技术人员往返南非受到重大影响，推迟了公司复产技术方案的确定和实施。

(3)近年来，南非大量公司倒闭，失业率大幅上升，社会保障恶化。2021年7月，南非爆发政治动乱，各地发生大规模帮派武力冲突。对CAPM公司的正常生产经营有不利影响。

(4)非法盗矿猖獗是南非矿业的顽疾。该公司的CAPM矿区经常受到盗矿者的干扰。虽然盗矿者主要使用手动操作，对矿脉的破坏很小，但在一定程度上阻碍了矿井恢复工作的进展。2021年，公司投入大量资金，积极与政府沟通，要求南非矿业能源部、警察总局、内政部聘请南非实力雄厚的矿业安全公司 2021年4月至8月，CAPM矿区地表及地下非法盗矿集中清理整治行动，近期清理非法盗矿人员 1500 人次。到目前为止，盗贼的入侵已经基本消除。

（5）2022年，公司计划利用相邻矿山加快6号井的开发。由于南非矿业能源部未获得项目所涉及的更新批准和矿权转让批准，该计划的实施进度延迟。目前，公司仍在积极与相关方沟通。

（2）结合奥尼金矿项目近两年的投资、项目进度和预期生产时间，说明相关产能建设是否存在实质性障碍，是否影响2023年的业绩，并充分提示风险。

近两年奥尼金矿项目投资如下：

单位：元 货币：人民币

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根据公司“统一规划、大开矿、分步实施、压茬推进”的发展方针，通过并购相关矿山资产，采取可行性研究和工程建设措施，促进矿山复工。

2021年，公司聘请金诚信矿山工程设计院有限公司开发设计奥尼金矿，并于2022年完成可行性研究报告。2022年，公司聘请南非Shango Solutions地质公司重建资源模型，聘请南非DRA公司完成总体研究。

2022年，公司通过相邻矿井对奥尼金矿6号矿区进行了探矿和开发，全年累计开发工程2.838米，其中4个穿脉上山工程462.40米。开发过程中，副产矿石量为10269吨。

2022年2月14日，CAPM公司控股子公司 Tau Mine Proprietary Limited(以下简称“CAPM-TM)与Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited(以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited及Nicolor Proprietary Limited签署了收购协议，收购TLGM持有的Tau矿中采矿权17中的Tau Lekoa Mine矿区及探矿权11862，与相应的所有权、财产等业务相比，合同购买价格为3亿兰特，相当于人民币12609万元(2022年2月14日南非兰特汇率为0.4203)。

2022年4月30日，公司控股子公司CAPM-TM及TLGM、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited 及 Nicolor Proprietary Limited签署了补充协议，双方同意修改双方于2022年2月14日签署的收购合同，增加南非兰特5000万元的交易对价，用于收购TLGM持有的采矿权17中的Weltevreden项目。新交易对价为5000万兰特，新交易对价为2078万元(2022年4月23日南非兰特汇率为0.4156)。

2022年4月30日，公司控股子公司CAPM-TMHSGP、Kopanang Gold Mining Company Proprietary 《股权收购协议》由Limited和WGP签署，收购HSGP持有的Westt Gold Plant (Pty) Ltd公司100%的股权和HSGP公司对WGP的债权交易对价为1.3亿南非兰特。交易对价折合人民币5402.8万元(南非兰特汇率0.4156折算2022年4月23日)。

根据公司与TLGM和Nicolor签署的收购协议及其补充协议，该交易必须于2023年2月1日获得南非矿业能源部关于该项目的更新和转让，否则交易将无效。该交易尚未获得上述南非矿业能源部的相关批准。根据收购协议及其补充协议，该交易于2023年2月2日失效。公司已委托南非律师向对方发出律师函，要求对方退还已支付的相关款项。公司仍将积极与对方沟通收购目标的相关事宜（见2023年2月9日《关于控股子公司外商投资进展的公告》（公告号：2023-005））。

奥尼金矿开采没有实质性障碍，近年来黄金价格上涨，提高了项目的经济效益。

目前，该公司正在积极推进南非Shango的进展 Solutions地质公司的资源模型重建；与此同时，南非DRA公司已经完成了总体研究，并将有计划地促进可行性研究，并优化建设和开发计划。上述可行性研究完成后，公司还需要进行相关的生产准备和项目建设，矿石的开采和产出需要一定的时间。

根据南非奥尼金矿目前的进展情况，如果公司能够通过相邻的10号井开发6号井的部分矿权资源，部分自有金矿可以在2024年开采。但该计划受双方协商进展和南非矿业能源部批准的矿权转让。

同时，受过去几年疫情等因素的共同影响，项目建设进度比计划推迟。奥尼金矿能否实现2023年预测的年度业绩，2024年能否开采，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意相关风险。

3、海外资产和业务占比较高。年报显示，2022年底，海外资产61.99亿元，比去年增长9.45亿元，占总资产的70.54%，比去年增长约10个百分点。公司境外经营业务主要包括刚果(金)铜钴矿业务、南非奥尼金矿业务及鹏鑫国际相关资产，累计收入62.21亿元，占当期收入的74.49%。此外，从2020年到2022年，公司海外采购矿石原料的比例超过99%。审计报告显示，审计机构认定的关键审计事项是收入确认和库存减值。

请审计机构:(1)结合境外业务资产和业务比例较高的情况，说明公司境外资产的存在、境外采购和销售的真实性没有被认定为关键审计事项的考虑和合理性；(2)说明审计机构在实施境外资产、业务真实性、关键控制有效性等方面识别的重大错报风险、设计和实施的对策。包括但不限于人员安排、审计范围、审计程序的设计和实施。

年审会计师回复：

(一)结合境外业务资产和业务比例较高的情况，说明公司境外资产的存在、境外采购和销售的真实性没有被认定为关键审计事项的考虑和合理性；

1、关键审计事项是指注册会计师根据职业判断认为最重要的财务报表审计事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通的事项中选择。

第九条注册会计师在执行审计工作时，应当从与治理层沟通的事项中确定与治理层沟通的事项。在确定时，注册会计师应考虑以下方面：

（1）根据《中国注册会计师审计准则》第1211号的规定，通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错误报告风险，对重大错误报告风险较高的领域或特殊风险进行评估；

(2)与财务报表中涉及重大管理判断(包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计)的领域相关的重大审计判断；

(3)本期重大交易或事项对审计的影响。

2、主要考虑以下几个方面:公司境外资产的存在、境外采购和销售的真实性

（1）基于风险导向原则，对公司整体财务报表实施风险评估程序，了解和判断行业状况、法律环境、监管环境等外部因素、公司性质、会计政策的选择和应用、目标和战略以及相关业务风险、财务绩效的衡量和评价；

（2）我们实施了与上述问题相关的内部控制系统的测试程序，包括固定资产流程、采购和支付流程、库存和成本流程、销售和收集流程等，没有与相关的内部控制系统存在重大缺陷；

（3）我们了解上述事项对预期用户了解财务报表的整体重要性，特别是财务报表的重要性，海外资产存在、海外采购和销售真实性验证一直是我们审计的关键领域，2018-2022年年度审计，每年派专人到现场进行审计工作，五年连续审计未发现重大异常；

(4)公司当期存货减值金额为37371.08万元，占当期净利润的47.14%。我们将上述事项中的存货减值列为关键审计事项，并执行相关审计程序。

综上所述，结合与治理层沟通、风险评估程序、内部控制测试和实质性审计程序，我们没有将上述事项识别为关键审计事项，不影响已发表的审计意见。

（2）说明审计机构识别的重大错误报告风险、设计和实施措施，包括但不限于人员安排、审计范围、审计程序的设计和实施。

1、该公司的海外业务位于刚果（金）和南非。项目组于2023年2月初派出4名审计人员到刚果（金）和南非进行现场审计。审计范围和时间安排如下：

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2、2022年，国际金属钴价格从年初33.55美元/磅上涨至5月中旬39.75美元/磅，上涨18.6%。随后，随着国内市场需求低迷，原材料供应逐渐恢复，国际市场价格开始下跌。截至2022年12月31日，国际钴价跌至18.75美元/磅。库存价格下跌的准备是否充分对财务报表有很大影响，库存可变现净值的确定需要由管理层判断和估计，直到估计成本、估计价格和销售税。由于库存减值金额对当前净利润有重大影响，确定库存可变现净值涉及管理层的重大判断，我们将其识别为重大错报风险领域。

3、就境外资产和业务真实性而言，我们实施了以下审计程序：

(1)在建工程:

①了解和评价公司在建工程关键内部控制的设计和运行的有效性；

②实施在建工程现场检查程序；

③检查本期在建工程的增加情况，获取与在建工程相关的施工合同、施工合同、发票、工程材料采购申请、验收报告等支持文件，确认在建工程入账金额的准确性；

④了解在建工程固定资产结转政策，结合固定资产审计，检查在建工程固定资产转移金额是否正确，是否存在固定资产已达到预定可用状态，在建工程少折旧的情况。

(2)固定资产:

①了解与公司固定资产相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

②盘点铜钴生产线、硫酸厂等重要固定资产，确定其存在；

③新增固定资产的初始计量

对于采购固定资产，检查采购合同、发票、保险单、运输凭证等支持文件，确定账户价值是否正确，授权审批程序是否齐全，会计处理是否正确。

对于自建固定资产，检查固定资产确认时间是否符合企业会计准则的规定，入账价值是否与在建项目的相关记录一致，是否与竣工决算、验收和移交报告一致；对于已达到预定可用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查是否已按估计价值入账，折旧是否按规定计提。

④了解公司的折旧政策和方法是否符合会计准则，判断折旧的范围、确定的使用寿命、预期的净残值和折旧方法是否合理，并重新计算折旧计提。

(1)库存减值:

①了解与评估公司库存降价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

②监督公司存货，检查存货数量和状况；

③了解同行业其他上市公司存货减值计提方法，评价管理层存货降价计提方法的合理性；

④查询公司存货资产负债表日后市场价格变动情况，考虑期后市场价格变动对资产负债表日存货减值金额的影响；

⑤获取公司存货价格下跌准备计算表，审查管理层编制的存货价格下跌准备计算过程的准确性，评估存货完成时发生的成本、销售成本及相关税费估算的合理性。

(2)境外销售收入:

①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制实施的有效性；

②采访管理层，分析评估与海外销售收入确认相关的控制转移点，然后评估销售收入确认是否符合收入标准的要求；

③检查销售合同、销售发票、出库单、销售登记表、收款记录等与海外销售收入确认相关的支持文件，核实收入确认的真实性；

④结合应收账款函证，选择本期重要客户函证销售额，与管理层记录的金额核对函证结果；

⑤对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止日期测试，检查期后的销售退货情况，评估销售收入是否记录在适当的会计期间。

经核实，我们获得了充分、适当的审计证据，未见公司境外资产和业务不真实。

4、希图鲁铜矿被小股东占用。根据年度报告和初步公告，2022年，公司营业外支出明细显示损失9521万元，主要是希图鲁矿业有限公司子公司小股东占用公司部分自行开采的低品位铜矿堆，理由是所有权不明。

请公司：（1）补充披露上述纠纷的背景、原因和最新进展，解释铜矿所有权是否明确，公司是否可以采取有效措施恢复相关损失；（2）补充披露损失金额的计算过程和依据，解释损失计算是否真实准确，公司是否通过计提非常损失来减少库存。审计机构应当说明公司海外矿产的验证程序和结论，并对其真实性发表意见。

公司回复：

（1）补充披露上述纠纷的背景、原因和最新进展，并解释铜矿所有权是否明确，公司是否可以采取有效措施恢复相关损失；

1、上述纠纷的背景、原因和最新进展，以及铜矿的所有权：

希图鲁矿业有限公司(以下简称“”SMCO)2005年注册成立。根据刚果(金)相关矿业法案，外资在刚果(金)投资设立矿业公司，当地企业必须持有10%以上的股份 Générale des Carrières et des Mines(即刚果(金)国家矿业总公司，以下简称“杰卡明”)作为刚果(金)本土企业持股27.5%，不可稀释，东方华银控股有限公司持有72.5%的股份。杰卡明自成立以来，一直是SMCO的小股东。

2005年，SMCO获得PE4725采矿权，证号：le Permis d’exploitation n°4725。

2010年，SMCO与杰卡明签订了现场租赁合同，同意将靠近SMCO矿区的9个区块租给SMCO公司，用于开发PE4725矿权，包括土地、水和林业资源，但不包括铜和钴资源的勘探和开发。

自2012年PE4725矿山开采以来，PE2356K01地块和炸药库对面地块临时堆放，主要在2012年至2019年逐年堆放。截至2022年12月，累计堆放总量为207万吨，其中K01地块堆放127万吨，炸药库对面地块堆放80万吨。矿堆的所有权属于SMCO。

2021年2月下旬，杰卡明前往SMCO进行地质研究。4月，杰卡明表示，杰卡明尾矿堆积在K01地块的高钙矿下。

2021年5月底，杰卡明的合作伙伴JMT和PRETIS将与杰卡明签订的矿石贸易合同带到SMCO拉高钙矿。

自2021年6月以来，SMCO和杰卡明在上加丹加省上诉法院检察院的主持下，就K01高钙矿堆纠纷进行了多次磋商和讨论。

2021年8月，SMCO向加丹加省上诉法院检察院致信，要求阻止JMT拉矿。

2021年9月，上加丹加省上诉法院检察院向卢本巴希检察官司法警察局发布文件，要求其停止JTM拉矿，并封存处矿堆。

2021年11月初，SMCO致信加丹加省上诉法院检察院，提醒SMCO是PE4725所矿堆的唯一所有者；与此同时，这封信抄送刚果(金)国家最高检察院。

2021年11月底，PRETIS公司以“SMCO阻碍合同执行(阻碍合同执行罪)”和“SMCO已经拿走并将继续拿走属于PRETIS公司的矿石(盗窃)”为由，向利卡西高等法院上诉，要求SMCO赔偿其损失。利卡西高等法院审理了此案，并传唤了SMCO代表。与此同时，SMCO了解到PRETIIS公司向加丹加省上诉法院检察院申请调查诉求，以增加司法压力。因此，SMCO致信上加丹加省上诉法院检察院申请废除调查诉求。加丹加省上诉法院检察院同意暂停调查。

2021年12月，刚果(金)国家最高检察院介入，并向上加丹加省上诉法院检察院申请查阅立案文件。

2022年3月，JMT和PRETIS公司携军警再次前往SMCO拉高钙矿。

2022年6月，SMCO致信加丹加省国家情报局，举报PRETIIS公司“滥用权利和权力进行非法交易”。同月，SMCO致信加丹加省上诉法院检察院司法大队，申请干预JMT公司滥用权利。上加丹加省国家情报局和上加丹加省上诉法院检察院司法大队多次干预清算。

2022年8月，SMCO抗议加丹加省军事检察院驻军警察，并要求提供驻军警察的相关信息。

杰卡明于2022年9月底携军警进入矿区。

K01高钙矿堆矿石于2022年12月至2023年1月正式开始向外拉动。

2、目前，公司已采取以下措施恢复相关损失：

2023年1月2日，SMCO要求杰卡明立即撤离K01高钙矿堆，并通过卢本巴希高等法院签署的司法催告函赔偿SMCO损失。

2023年3月31日，SMCO在利卡西高等法院正式立案。利卡西高等法院发函通知双方4月27日开庭。

2023年4月27日，利卡西高等法院开庭审理，杰卡明对法院管辖权提出异议，申请延期开庭审理。

公司最终能否挽回损失，取决于法院的判决结果和对方的实际履行情况，这是不确定的。

2023年1月5日，公司管理层通过刚果(金)专题汇报会获悉SMCO矿堆被占用。立即组织刚果(金)现场同事、公司法务部、财务部、风险控制部等部门核实事项的影响程度和金额，并与年审会计师确认事项的会计处理。2023年1月20日，经公司领导、年审会计师等确认后，公司发布临时公告。

(二)补充披露损失金额的计算过程和依据，说明损失计算是否真实准确，公司是否通过计提非常损失来虚减存货。

被占用的矿堆是K01地块的一部分，K01地块堆积的矿石账面价值为1427万美元，根据失控前最近的库存数量和账面结存单价计算。

账面价值=库存重量*账面结存单价

盘点重量=测绘体积*堆比

库存工作由公司技术部通过测绘进行，并根据测绘结果计算重量。

体积测量:在户外作业中，公司自有的矿堆测量基点为独立坐标系，由测量员收集矿堆的点，并收集和记录所有测量数据。室内作业:采用绘图软件和室外收集的点数据，通过三角网法自动生成图形，计算矿堆的体积。

堆积比例测量：现场测量人员分别在矿堆的不同位置采矿，然后用专用堆积比例铁箱进行多次堆积比例试验，并将多次试验的平均结果作为堆积比例。

计算矿堆重量：测量体积*计算堆比=矿堆重量

该测绘方法是矿业企业的通用测量方法，采用国内中海达RTK、A12型号、精度±5mm，测量比例1：1000；南方CASS和CAD兼容使用制图软件；堆叠比重测量约16-24次；在上述计算过程中，可以保证计算结果真实准确。

公司不会通过计提非常大的损失来虚减存货。

年审会计师回复：

1、公司的海外矿产主要是库存，我们执行了以下审计程序：

(1)了解和测试相关关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）安排审计人员到海外进行审计工作，对海外矿产实施现场监督程序，检查期末库存的实际结算情况；

(3)检查采购合同、入库单、领料单、成本计算表、销售合同、出库单等支持性文件，确认会计处理是否准确；

（4）了解公司海外矿产是否存在抵押、质押、债务担保、占用等限制，并确定上述限制是否已适当披露；

（5）获取公司存货价格下跌准备计算表，审查管理层编制的存货价格下跌准备计算过程的准确性，评估存货完成时发生的成本、销售成本及相关税费估算的合理性。

2、对于公司矿堆的占用，我们执行了以下审计程序：

（1）采访公司管理层，了解事项的进展和动态，并获得管理层的相关说明；

(2)获取矿堆占用的相关图像资料，包括视频、照片等；

(3)获取相关诉讼材料，了解最新诉讼进展情况；

（4）检查营业外支出金额的准确性，以及财务报表中列出和披露的适当性。

经核实，我们获得了充分适当的审计证据。希图鲁低品位铜矿堆已被小股东非法占用，公司实际上失去了对矿堆的控制。公司的会计处理是真实和准确的，没有海外矿产的真实情况。

二、关于主要财务数据

5、关于库存减值。年报显示，公司2022年底库存余额为15.39亿元，同比增长13%，2022年底库存余额为15.39亿元 新增存货降价准备3.74亿元，同比大幅上涨，主要是氢氧化钴市场销售价格全年下跌60%以上。从氢氧化钴的生产和销售情况来看，2022年，公司生产氢氧化钴1477吨，销售1227吨，期末库存758吨。氢氧化钴销售收入4.87亿元，毛利率为30%。

请公司：（1）根据金属类别列出公司的库存组成和存储地点，结合相关金属价格趋势和可变现净值的计算过程，说明新库存价格下跌准备增长较大的原因；（2）每月披露钴产品、原材料的采购、销售、储存和收入成本结转，并结合价格趋势定量分析钴产品和原材料价格下跌准备的准确性和合理性。请年度审计会计师说明存货监督盘实施的具体情况，并对保证存货列报真实准确的审计程序获得的审计证据发表明确意见。

公司回复：

（1）根据金属类别列出公司存货的组成和存储地点，结合相关金属价格趋势和可变现净值的计算过程，说明新存货价格下跌准备增长较大的原因；

1、按金属类别列出的公司存货构成和存放地点主要如下：

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2、本期新增计提存货降价准备增长幅度较大的原因

2022年，钴金属价格在年初短暂上涨后继续下跌。钴金属价格从年初的73965美元/吨跌至年底的4137美元/吨，全年大幅下跌44%。2023年第一季度末，钴金属价格跌至35935美元/吨。

2022年初氢氧化钴价格系数为88%，2022年底跌至58%，截至2023年3月底持续跌至55%。

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数据来源：Fastmarkets MB

根据《企业会计准则》，公司对合并范围内有减值迹象的存货进行减值测试，计算可变现净额，并根据减值测试结果对可变现净额低于账面价值的存货进行相应的减值准备。

可变现净值的计算过程如下:可变现净值=(MB标准钴价×氢氧化钴价格系数×2204.62-加工成本-销售税费×预计回收率

注：1、MB标准钴价是市场上公开的标准钴价；

2、氢氧化钴价格系数是指在一定时间内计算氢氧化钴价格的相对于标准钴价格的调整系数。

3、加工成本：该数据是公司氢氧化钴生产线在满产条件下的平均加工成本。

4、销售税费：指销售氢氧化钴产品所需的必要销售费用、运输费用及相关税费。公司选择2022年底实际执行的税率和税率进行计算。

5、吨重换算比:1吨=2，204.62磅

由于氢氧化钴市场价格下跌，公司根据企业会计准则（氢氧化钴产品、氢氧化钴产品、钴矿石），结合MB标准钴价格、氢氧化钴价格系数、预期加工成本和销售税，计算可变现净值，根据可变现净值低于账面价值的减值测试结果，相应提取3.74亿元，较去年增长幅度较大。

（2）每月补充披露钴产品、原材料的采购、销售、库存和收入成本结转情况，并结合价格趋势，定量分析钴产品和原材料价格下跌准备的准确性和合理性。

1、2022年自产氢氧化钴产品进销存情况如下：

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2、2022年钴矿石进销存情况如下：

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3、2022年氢氧化钴产品的收入和成本结转如下：

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4、钴产品和原材料降价准备的准确性和合理性

2022年，氢氧化钴市场价格全年下跌60%以上，自产氢氧化钴产品利润大幅下降，钴相关库存出现减值迹象。公司按照存货成本和可变现净值较低的原则计量存货，并按照《企业会计准则》的规定，对账面价值低于可变现净值的部分进行计提。

根据问题(1)中可变现净值的计算过程，公司计提存货减值的具体过程如下:

■

注:MB标准钴价为2023年3月31日；氢氧化钴价格系数为2023年3月31日系数-2%(主客户价格折扣)。

可变现净值=(MB标准钴价)×氢氧化钴价格系数×2204.62-加工成本-销售税费×回收率

存货减值准备金额=存款账面价值-可变现净值

结论：公司按照存货成本低、可变现净值低的原则计量存货，账面价值低于可变现净值的部分按照《企业会计准则》的规定准确合理。

年审会计师回复：

1、存货监盘时间、监盘地点如下：

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2、原材料监盘程序：

公司的原材料主要是矿石。矿石堆放在以下三种形式：无顶大矿堆、有顶大矿堆和小矿堆。会计师采用GPS测量、皮尺测量、装载称重测量等方法。

(1)GPS测量:GPS测量是先用卫星扫描未堆放矿石的空地，建模地形，后期每次盘点建模都建立在地形模块上。库存是通过卫星在矿堆周围设置锚，通过锚可以定位卫星水平仪的位置（水平仪固定到一点），库存人员携带信号发射器在矿堆上收集数据（信号发射器下有一根杆，确保仪器和地面处于统一高度），卫星水平仪器将记录信号发射器的位置，上下波动。将数据导入计算机，形成矿堆模型，计算矿堆体积。矿堆的质量是通过检测矿堆的密度来计算的。

GPS测量采用数据处理软件为南方测绘软件南方CASS软件，是目前测量地质最主流的软件。

(2)皮尺测量:外购钴矿石存放在带天花板的温室中(防止雨水冲刷)，因为温室内不能接收GPS信号，不能用仪器法测量，所以采用皮尺计算的测量方法进行盘点。皮尺测量是通过皮尺测量矿堆的长度、宽度和高度，并通过专门的方法测量矿堆侧面和地面的坡度，计算出矿堆的体积。采样计算矿堆密度，计算矿堆质量。为了测量准确性，在库存前对矿堆进行了重新调整，使其各面平整，减少了库存误差。

(3)重新测量装载过磅:重新装载矿石过磅。

3、产成品监盘程序：

氢氧化钴用标准袋密封，注明重量。现场监管时，会计师随机抽样称重氢氧化钴，计数袋装数量。

4、会计师执行了以下审计程序，以确保存货列报的真实性和准确性：

(1)了解和测试与库存管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

(2)检查本期存货增减变动的支持文件，确认会计处理是否准确；

(三)对库存进行监管程序，检查期末库存的实际结存情况；

（4）获取公司存货价格下跌准备计算表，审查管理层编制的存货价格下跌准备计算过程的准确性；

(5)检查存货是否按照企业会计准则的规定在财务报表中作出了适当的报告和披露。

我们获得了充分适当的审计证据，如采购合同、采购台账、收据表、仓单、成本计算表、监管记录等。与库存相关，公司库存列表真实完整，库存价格下跌准备符合企业会计准则的规定。

6、关于其他应收款项的大幅增长。根据年报，公司2022年底其他应收账款账面余额为2.17亿元，坏账准备余额为7.706.68万元，账面价值为1.40亿元，同比增长126.07%，主要是与并购有关的往来款。其中，客户二期末余额为3,254.90万元，账龄超过36个月，本期坏账准备无法收回。此外，本期其他应收款坏账总计3.877.09万元。

请公司:(1)结合并购业务，补充披露本期新增大额其他应收款项的具体情况，包括交易对手名称、业务背景、交易金额和余额；(2)补充披露报告期末单项坏账准备的其他应收款项的具体情况，包括客户名称、业务背景、交易金额和余额，相关资金是否最终流入控股股东和实际控制人。对坏账准备的依据和合理性进行全面计提。请审计机构发表意见。

公司回复：

（1）结合并购业务，补充披露本期新增大额其他应收账款的具体情况，包括交易对手的名称、业务背景、交易金额和余额；

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与并购业务相关的其他应收款余额大幅增加，主要是：①由于收购WGP股权，公司承担WGP欠其原股东Heavenen Sent Gold Processing Company Proprietary Limited债务3，290.4万元；②其生产经营费用为362.62万元。两笔交易共计6953.02万元。

（2）补充披露报告期末单项坏账准备的其他应收账款的具体情况，包括客户名称、业务背景、交易金额、余额、相关资金是否最终流入控股股东和实际控制人，以及坏账准备的依据和合理性。

1、报告期末单项全额计提坏账准备的其他应收款具体情况：

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注1：GERALD METALS LLC坏账准备的原因:因为公司对美股上市公司AQUA持乐观态度 METALS INC资源回收技术的发展前景计划投资公司股票，但由于当时没有证券账户可以投资美国股票，因此委托GERALD进行合作 METALS LLC购买股票。彭欣资源投资有限公司子公司于2016年12月前往GERALD METALS LLC支付500万美元，委托其购买AQUA METALS INC股票。2018年1月，GERALD METALS LLC提供股票结转单，转出记录显示AQUA已成交 METALS INC股票472069股，但当时GERALD METALS LLC未能提供相关的所有权文件，因此该公司将该款项记录在其他应收款项中。2019年，公司已完成美股证券投资账户，双方转让AQUA METALS股票签署协议，并于11月底将上述委托购买的股票转让给鹏鑫资源投资有限公司证券账户，并按公允价值确认为交易性金融资产。但由于股市波动，此时股价与委托购买时的价格不同，股票的公允价值和原支付给GERALD METALS LLC500万美元的差额仍在其他应收账款中计算，并在2019年12月31日全额计提减值准备。

注2：该笔款项提前预付给AFRICA TRADING AND CONSULTANCE达到优先获取矿石资源的目的。后来，由于公司管理不善，经公司评估，预计资金投入无法收回。/P>

注3：这笔钱是由矿石开采支付的。后来，由于项目无法继续推进，经公司评估，资金投入预计无法收回。

2、经公司核实，这部分资金未流向控股股东和实际控制人。

3、结合会计政策和业务资金的实质，公司对上述资金全额计提信用减值损失是合理的。

年审会计师回复：

对于公司的其他应收款项，我们实施的主要审计程序如下：

1、了解与坏账相关的关键内部控制系统，评估这些控制设计的合理性，并确定其是否得到有效实施；

2、取得其他应收款坏账准备计算清单，核实其他应收款坏账准备金额的准确性；

3、获取其他应收款明细，了解并核实对手的名称、款项性质、背景等；

4、检查其他应收账款中的资金流量和对账单，核实是否有资金占用；

5、执行大额其他应收款的函证程序。

经核实，公司坏账准备计提政策一直实施，其他应收款坏账准备计提充分合理。根据实施的审计程序，未发现相关资金流入控股股东和实际控制人关联方。

7、关于净现金流量的显著变化。年报显示，公司2022年经营活动产生的净现金流量为1581.37万元，同比下降98.54%;与经营活动有关的其他现金支付14.39亿元，同比增长517.60%。请公司：（1）结合业务活动现金流入/流出主要项目、采购销售结算政策是否发生变化、实际支付和支付方式和周期，定量分析当前业务活动净现金流量同比大幅下降的原因和合理性；（2）结合与业务活动相关的其他主要现金下落，包括对手名称交易背景、是否为公司、控股股东和实际控制人关联方，说明与经营活动相关的其他现金同比大幅增长的原因。请审计机构发表意见。

公司答复：

（1）结合主要项目的现金流入/流出、采购、销售和结算政策是否发生变化、实际支付和支付方式和周期，定量分析当前业务活动产生的净现金流量同比大幅下降的原因和合理性。

经营活动现金流如下：

单位：元 货币：人民币

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2022年公司采购销售结算政策，实际支付、支付方式及周期未发生重大变化。

(1)与去年同期相比，销售商品和提供服务收到的现金减少了约18.56亿元，主要是:①与去年同期相比，公司贸易业务减少8.32亿元，相应收到的现金流入减少8.32亿元；②公司融资贸易销售业务会计采用净额法。融资贸易销售对应的现金流入计入“销售商品收到的款项”，较去年同期减少10亿元。与上期相比，相应的现金流少了10亿元。

(2)与经营活动相关的其他现金较上年增加9.44亿元，系:①与去年相比，收到往来款增加了6.31亿元；②收到上期发票保证金3.22亿元。

(3)与去年同期相比，购买商品和接受劳务支付的现金减少了10.90亿元，主要是因为今年贸易业务减少，相应购买商品的现金流出减少了8.34亿元。

(4)与经营活动相关的其他现金支付比去年增加了12.06亿元，系:①与去年相比，支付往来款增加了8.90亿元；②支付上期发票保证金3.36亿元。

（2）结合与业务活动相关的其他主要现金下落，包括对手的名称交易背景、是否为公司、控股股东和实际控制人的关联方，说明与业务活动相关的其他现金同比大幅增长的原因。

单位：元 货币：人民币

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公司于2022年5月23日收到与重庆瑞盛合实业有限公司的临时往来款8.2亿元，计入“收到其他与经营活动相关的现金”。公司于2022年5月25日归还资金，计入“支付其他与经营活动相关的现金”。

上述两个交易对手不是公司、控股股东和实际控制人的关联方。

年审会计师回复：

就公司现金流而言，我们实施的主要审计程序如下：

1、了解公司的经营状况、行业发展状况、产品价格趋势等，分析报告期内营业收入、净利润变化的原因和合理性，以及与现金流量的匹配；

2、了解公司当期实际采购和销售情况，核实付款方式和付款周期是否发生变化；

3、审查现金流量表的编制方法是否正确，并对现金流量表的变化进行分析性审查；

4、了解交易背景，获取公司资金流、银行收据等信息，核实支付等业务活动的相关资金下落。

经核实，公司现金流量表的编制遵循一致性原则，公司现金流量的变化是合理的。根据实施的审计程序，未发现相关资金流入控股股东和实际控制人的关联方。

特此公告。

鹏鑫环球资源有限公司董事会

2023年6月9日