本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）自上市以来严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其中国证监会（下称“证监会”）、上海交易所等监督机构的相关规定及要求，逐步完善公司治理，不断完善内控制度，标准企业运营，促进企业健康发展。

由于企业拟将上海交易所、证监会申请办理向特定对象发行新股，现就企业近期五年被证劵监督机构和证交所惩罚并采取监管方案及整改落实情况公告如下：

一、近期五年被证劵监督机构和交易中心处罚状况

经核查，企业近期五年不会有被证劵监督机构和交易中心处罚状况。

二、近期五年被证劵监督机构和交易中心采用监管方案及整改落实情况

（一）企业近期五年共收到上海交易所发出来的1份监管工作函，详情如下：

1、监管工作函具体内容

2020年12月30日，上海交易所上市公司监管一部对五洲特纸出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证指数申请函[2020]2760号）。具体内容为：“2020年12月30日，企业公布了《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟建设“年产量660万吨级浆纸一体化项目”，预估项目总投资230亿人民币，远远高于企业账目资产。依据本所《股票上市规则》第17.1条规定，对自己的企业总结如下监管政策。

一、此次项目投资工程项目涉及金额重要，企业应该融合商品销售量、要求趋势分析及其获利能力等多种因素，充足论述项目可研报告，科学安排自有资金和工程建设，避免因为流动性枯竭危害上市企业正常的经营活动。

二、企业以及相关信息披露义务人对外开放公布信息内容，理应客观性、精确，不可大肆宣扬。公布可预测性信息内容及其它涉及到企业关键业务流程将来生产经营情况等相关信息时，理应有效、慎重、客观性，防止后面完成情况与信息披露状况背驰，欺诈投资人。

三、此次项目投资工程项目及其业务发展规划涉及到期内很长，企业理应阶段性立即公布项目进度及相关风险状况。如销售市场环境破坏等原因导致项目可研报告发生巨大转折点，公司拟对内容进行重要调节的，应当立即履行信息披露义务。

贵公司及整体执行董事、监事会和高管人员理应秉着对投资负责任的态度，认真执行本工作函规定，客观做出重要决策，并依法依规履行信息披露义务，切实保障上市企业利益投资人的合法权利。”

2、整改落实情况

（1）公司在2021年1月12日举办第一届股东会第十五次大会，审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，允许企业在湖北省武穴市田镇马口工业区项目投资浆纸一体化项目。2021年1月13日，企业公布了《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订〈浆纸一体化项目投资协议书〉进展的公告》（公示序号：2021-004），立即依法履行信息披露义务。

公司在2021年1月28日召开2021年第一次股东大会决议，决议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021年1月29日，企业公布了《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公示序号：2021-010）及股东会法律意见书，立即依法履行信息披露义务。

2021年2月25日，企业公布了《衢州五洲特种纸股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公示序号：2021-011），立即依法履行信息披露义务。

（2）企业组织全体执行董事、监事会和高管人员及信息公开经办人，提升信息公开有关规矩的学习培训，进一步规范企业对外开放公布信息内容。

（二）企业近期五年收到了上海交易所口头上警告1次，详情如下：

1、警告具体内容

2023年3月24日，公司收到上海交易所的口头上警告，详情如下：“经查明，五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称企业）在平时的信息公开与业务流程上存在下列违反规定客观事实。2023年3月23日，企业在提交《关于“特纸转债”可选择回售的公告》时，一是未正确的选择公示类型，以直达公示类型取代非直达公示类型；二是没按规定递交持续停复牌业务流程通告申请办理、可转换债券/企业债券回售通告申请办理；三是后面停复牌实际操作闭环控制未能及时确定。企业没有按照有关标准规定合规管理申请办理信息公开事宜，上述行为违背了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条及其《上市公司自律监管指南第2号-业务办理》等相关规定。当时任职董事长助理张海峡成为公司信息公开事项的实际责任人，未勒勉尽职，对企业的违规操作行为责任，违背了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺。经探讨，确定对企业立即任董事长助理张海峡给予口头上警告。企业和有关责任者理应以此为戒，十分重视信息公开业务流程安全性，防止此类情况再次出现。”

2、整改落实情况

公司收到以上口头上警告后十分重视，实施了下列改进措施：

（1）机构有关部门和管理努力学习并密切关注上市公司信息披露业务流程的有关规定和手册，提升企业信息公开业务流程的工作效能和规范意识，保证信息公开业务流程规范和标准实行。

（2）提升信息公开业务查询的核查，及时解决问题、处理问题，保证信息公开业务查询的合规管理，着力提升上市企业规范运作水准，能够更好地维护保养与确保债权人权益。

除了上述状况外，企业近期五年不会有别的被证劵监督机构和交易中心采用监管方案的现象。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-062

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

有关此次向特定对象发行新股不会有

直接或者根据利益相关方向参加申购的

投资者提供财务资助或赔偿事项

的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年6月21日举办第二届股东会第十七次大会，审议通过了有关此次向特定对象发行新股的有关提案，现将向特定对象发行新股企业不会主动或者通过利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或赔偿事项服务承诺如下所示：

企业不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的情况。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-055

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

第二届股东会第十七次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）第二届股东会第十七次大会于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以当场融合通信的形式举办。会议报告已经在2023年6月16日发送电子邮件的形式送到诸位执行董事。此次会议应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人。

会议由老总肖洋老先生组织，企业整体公司监事和高管人员出席此次会议。会议召开合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

与会董事以记名投票方法，审议通过了如下所示决定：

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律法规及行政规章的相关规定，董事会对企业需求进行了仔细分析、逐一审查，觉得企业符合规定法律法规、法规和行政规章有关上市企业向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的前提条件和资质。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行新股的类型和颜值

本次发行的个股类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

2、交易方式和发行日期

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，公司将在经上海交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的审批期限内挑选适度机会执行。若中国法律、政策法规等措施对于此事有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

3、定价基准日、发行价及定价原则

依据《管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为公司发展有关此次发行新股的股东大会决议公告日（即第二届股东会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价为不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%（定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易平均价=定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总金额/定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总产量）。

依据上述要求，经双方协商一致，发行价定为11.64元/股，不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%。若股票在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，本次发行成本价将按下列方法作适当调整。调节公式计算为：

发放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二项同步进行：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）

在其中，P_[0]为更改前发行价，P_[1]为调整发行价，每一股发放股利为D，每一股派股或转增股本值为N。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

4、发售目标及申购方法

此次向特定对象发售个股发行对象是公司控股股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，发售目标会以现钱申购本次发行的所有股票。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

5、发行数量

此次向特定对象公开发行的股票数依照本次发行募资总金额除于最后发行价测算得到，即发行数量不得超过73,024,054股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%。若证监会最后登记注册的发行数量与前述总数不一致，此次向特定对象公开发行的股票数以证监会最后登记注册的发行数量为标准，与此同时募资总金额作适当调整。

若股票在利率基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数作适当调整。调节公式计算为：

Q_[1]=Q_[0]×（1+n）

在其中：Q_[0]为调节前本次发行股票数；n为每一股的派股、资本公积转增股本的比例（即每一股个股经派股、转赠后增大的股票数）；Q_[1]为变更后的本次发行股票数。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

6、限售期

本次发行目标申购的个股自发售完毕之日起十八个月内不得转让。本次发行目标申购的个股因公司分配股利、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权限购分配。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期期满后出让按证监会及上海交易所的规定执行。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

7、上市地点

本次发行的个股将于上海交易所创业板上市。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

8、本次发行前期值盈余公积安排

本次发行前期值盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东按发行后的占股比例一同具有。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

9、募资额度及用处

此次向特定对象发行新股拟募资最高不超过85,000.00万余元，扣减发行费后净收益全部用于补充流动资金。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

10、本次发行的决议有效期限

此次向特定对象发行新股决定有效期为自企业股东大会审议可向特定对象发行新股计划方案之日起12月。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案有待逐一提交公司股东大会审议根据，并且经过上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册后才可执行。

（三）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

为了满足企业业务持续发展的融资需求，提高企业资金实力，提高营运能力，企业拟将特定对象发行新股，结合公司《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

（四）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

由于企业拟将特定对象发行新股，依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，就本次发行事项，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（五）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，企业对2023年向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析论述，制订了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）表决通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行新股发行对象是大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，公司控股股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性参加申购此次发行新股的举动组成关联方交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公示序号：2023-059）。

（七）表决通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就企业拟将特定对象发行新股事项，公司拟与发售目标肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签定附条件生效的股份认购协议。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公示序号：2023-058）。

（八）表决通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定，公司也上次募资使用情况制订了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公示序号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

（九）表决通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，企业为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，对此次向特定对象发行新股对股东权利很有可能带来的影响及摊薄即期回报展开了深入分析，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施；与此同时公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策作出了承诺。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：2023-061）。

（十）表决通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红管理决策监督制度，主动收益投资人，帮助投资人塑造长线投资和客观投资方法，综合性企业盈利能力、业务发展整体规划、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资环境及要素，依据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定的需求，建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）表决通过《有关报请股东会受权股东会或董事会受权人员申请办理此次向特定目标发行新股相关的事宜的议案》

依据公司本次向特定对象发行新股安排，为合理合法、有效地进行企业本次发行工作中，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，董事会报请企业股东会受权股东会或董事会受权人员全权负责申请办理与本次发行相关的所有事项，包含但是不限于：

1、依据相关法律法规、政策法规、行政规章或证劵监管机构的要求而要求，根据企业的具体情况，对本次发行结果进行适当调整、填补，明确本次发行最后的具体实施方案并登记发售策略的落实措施，包含但是不限于本次发行的执行时间、发行数量、发行价、发售目标、实际申购方法、申购占比、募资经营规模以及他和发售计划方案有关的相关事宜；

2、申请办理与本次发行募集资金使用有关的相关事宜，并依据相关法律法规、政策法规、行政规章及其股东会做出的决议，对募集资金使用的计划方案作出调整；

3、申请办理本次发行申请事项，包含但是不限于依据监管机构的规定，制做、改动、签定、呈送、填补提交、实行和公示与本次发行有关的原材料，回应有关监管机构的反馈建议，并依据监管政策处理和本次发行有关的信息披露事项；

4、签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行相关的一切协议书，包含但是不限于股份认购协议、与募集资金使用有关的重大合同和秘密文件；

5、根据法律法规、监管政策和本次发行状况，申请办理变更注册资本及《公司章程》所涉及到的工商变更登记或备案；

6、在本次发行结束后，申请办理新增加股权上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的备案、锁住和发售等相关的事宜；

7、同时与本次发行有关法律、政策法规、行政规章有新要求或现行政策、销售市场产生变化或证劵监督机构有别的相关要求，在相关规定及《公司章程》容许范围之内，依据一个新的标准及规定，对本次发行的具体实施方案作适当调整；

8、确定并聘用本次发行的有关证券业务中介服务，并处理与此相关的其他事宜；

9、当出现不可抗拒或其它足够使本次发行无法执行，或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响的情况之下，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或提前结束；

10、在政策、政策法规、行政规章及《公司章程》允许的情况下，申请办理与本次发行有关的其他事宜。

以上第4、5、6项受权自企业股东会准许之日起止相关事宜持有期内合理，别的受权自股东会成功后12个月内合理。

与此同时，董事会监事会报请股东会允许股东会在取得以上受权的条件下，结合实际情况将这些必须的受权事宜转授于老总或者其受权人员履行，转授权有效期跟上面一样。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲回避表决。

公司独立董事对该提案展开了事先审批，并做出了确立赞同的事先认同建议独立建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十二）表决通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业（含子公司）高管人员、核心员工工作人员、及其股东会觉得必须鼓励的有关人员的热情，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等原则，依据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言，拟执行限制性股票激励计划。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公示序号：2023-064）。

（十三）表决通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利开展，保证公司战略规划与经营目标实现，依据相关法律法规及其《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定与公司具体情况，企业建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结果显示：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十四）表决通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

因为落实措施企业2023年限制性股票激励计划，董事会报请股东会受权股东会或董事会受权人员申请办理下列企业限制性股票激励计划的相关事项，包含但是不限于：

1、报请企业股东会受权股东会承担落实措施股权激励方案的以下几点：

（1）受权股东会明确限制性股票激励计划的授于日；

（2）受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划总数进行一定的调节；

（3）受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资、分红派息等事项时，依照限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划授于价钱进行一定的调节；

（4）受权股东会向激励对象授于员工持股计划前，可在激励计划所规定的员工持股计划总数限制内，依据授于时状况调节具体授于总数；

（5）受权股东会在激励对象满足条件时往激励对象授于员工持股计划并登记相关的事宜，包含与激励对象签定《限制性股票授予协议书》等；

（6）受权股东会对激励对象的解除限售资质、解除限售要求等进行核查确定，并同意股东会将此项支配权授于薪酬与考核委员会履行；

（7）受权董事会决定激励对象获授的员工持股计划能否解除限售；

（8）受权股东会申请办理激励对象约束性股票解除限售时所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出解除限售申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更；

（9）受权股东会结合公司2023年限制性股票激励计划的相关规定申请办理限制性股票激励计划的变动与停止涉及相关的事宜，包含但是不限于撤销激励对象的解除限售资质，对激励对象并未解除限售的限制性股票回购注销，申请办理已死亡（身亡）的激励对象并未解除限售的员工持股计划的赔偿和传承事项，停止企业限制性股票激励计划；

（10）受权股东会对企业员工持股计划计划执行管理方法和优化，在和此次激励计划相关条款一致前提下经常性制订和修改这个计划管理和执行要求。那如果法律法规、政策法规及相关监管部门规定该等改动需获得股东会或/和有关监管部门的准许，则董事会的该等改动务必获得相应的准许；

（11）受权股东会执行限制性股票激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

2、报请企业股东会受权股东会，就此次股权激励方案向当地政府部门、组织申请办理审核、备案、办理备案、审批、允许相关手续；签定、实行、改动、进行向当地政府部门、组织、机构、本人递交文件；改动《公司章程》、办理公司注册资本工商变更；及其作出其觉得与此次激励计划相关的务必、适当或适宜的全部个人行为。

3、报请股东会为本次激励计划的实行，受权股东会委派税务顾问、收款账户、会计、侓师、证劵公司等中介服务。

4、报请企业股东会允许，向股东会受权期限与此次股权激励方案有效期限一致；

5、所述受权事宜中，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、本激励计划或《公司章程》明确规定了应由股东会表决通过的事项外的许多受权事宜，报请企业股东会受权股东会，然后由董事会进一步受权老总或者其授权适度人员履行。

决议结果显示：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十五）表决通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

企业拟定于2023年7月7日在下午13:30在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开2023年第二次股东大会决议。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-066）。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-056

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

第二届职工监事第十四次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）第二届职工监事第十四次例会于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场形式举办。会议报告已经在2023年6月16日发送电子邮件的形式送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。

会议由监事长王晓明老先生组织，董事长助理及证券事务代表出席此次会议。会议召开合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

参会公司监事以记名投票方法，审议通过了如下所示决定：

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律法规及行政规章的相关规定，公司监事会对企业需求进行了仔细分析、逐一审查，觉得企业符合规定法律法规、法规和行政规章有关上市企业向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的前提条件和资质。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行新股的类型和颜值

本次发行的个股类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2、交易方式和发行日期

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，公司将在经上海交易所审批通过并获得我国中国证监会允许登记注册的审批期限内挑选适度机会执行。若中国法律、政策法规等措施对于此事有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

3、利率基准日、发行价及定价原则

依据《管理办法》等有关规定，本次发行的利率基准日为公司发展有关此次发行新股的股东大会决议公示日（即第二届股东会第十七次会议决议公示日：2023年6月22日）。发行价为不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%（利率基准日前二十个买卖日股票买卖交易平均价=利率基准日前二十个买卖日股票买卖交易总金额/利率基准日前二十个买卖日股票买卖交易总产量）。

依据上述要求，经双方协商一致，发行价定为11.64元/股，不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%。若股票在利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，本次发行成本价将按下列方法作适当调整。调节公式计算为：

发放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二项同步进行：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）

在其中，P_[0]为更改前发行价，P_[1]为调整发行价，每一股发放股利为D，每一股派股或转增股本值为N。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

4、发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是公司控股股东、控股股东肖洋、赵晨佳、赵子龙福、林彩玲，发售目标会以现钱申购本次发行的所有股票。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

5、发行数量

此次向特定对象公开发行的股票数依照本次发行募资总金额除于最后发行价测算得到，即发行数量不得超过73,024,054股（含本数），不得超过本次发行前企业总股本的30%。若证监会最后登记注册的发行数量与前述总数不一致，此次向特定对象公开发行的股票数以证监会最后登记注册的发行数量为标准，与此同时募资总金额作适当调整。

若股票在利率基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数作适当调整。调节公式计算为：

Q_[1]=Q_[0]×（1+n）

在其中：Q_[0]为调节前本次发行股票数；n为每一股的派股、资本公积转增股本的比例（即每一股个股经派股、转赠后增大的股票数）；Q_[1]为变更后的本次发行股票数。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

6、限售期

本次发行目标申购的个股自发售完毕之日起十八个月内不得转让。本次发行目标申购的个股因公司分配股利、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权限购分配。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。限售期期满后出让按证监会及上海交易所的规定执行。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

7、上市地点

本次发行的个股将于上海交易所创业板上市。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

8、本次发行前期值盈余公积安排

本次发行前期值盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东按发行后的占股比例一同具有。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

9、募资额度及用处

此次向特定对象发行新股拟募资最高不超过85,000.00万余元，扣减发行费后净收益全部用于补充流动资金。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

10、本次发行的决议有效期限

此次向特定对象发行新股决定有效期为自企业股东大会审议可向特定对象发行新股计划方案之日起12月。若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股有新要求，企业将根据一个新的要求作出调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案有待逐一提交公司股东大会审议根据，并且经过上海交易所审批通过及证监会愿意申请注册后才可执行。

（三）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

为了满足企业业务持续发展的融资需求，提高企业资金实力，提高营运能力，企业拟将特定对象发行新股，结合公司《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

（四）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

由于企业拟将特定对象发行新股，依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，就本次发行事项，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（五）表决通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，根据企业详细情况，企业对2023年向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析论述，制订了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）表决通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次向特定对象发行新股发行对象是大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，公司控股股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性参加申购此次发行新股的举动组成关联方交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公示序号：2023-059）。

（七）表决通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就企业拟将特定对象发行新股事项，公司拟与发售目标肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签定附条件生效的股份认购协议。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公示序号：2023-058）。

（八）表决通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司也上次募资使用情况制订了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公示序号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

（九）表决通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，企业为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，对此次向特定对象发行新股对股东权利很有可能带来的影响及摊薄即期回报展开了深入分析，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施；与此同时公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策作出了承诺。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公示序号：2023-061）。

（十）表决通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红管理决策监督制度，主动收益投资人，帮助投资人塑造长线投资和客观投资方法，综合性企业盈利能力、业务发展整体规划、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资环境及要素，依据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定的需求，建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

（十一）表决通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业（含子公司）高管人员、核心员工工作人员、及其股东会觉得必须鼓励的有关人员的热情，高效地将公司股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等原则，依据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言，拟执行限制性股票激励计划。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公示序号：2023-064）。

（十二）表决通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利开展，保证公司战略规划与经营目标实现，依据相关法律法规及其《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定与公司具体情况，企业建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结果显示：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十三）表决通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

对企业《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行全面的审查后，职工监事觉得：公司本次激励计划所确立的激励对象均达到《公司法》等相关法律法规、法规及《公司章程》相关任职要求的相关规定，激励对象均是企业就职工作人员。与此同时，激励对象亦不会有《上市公司股权激励管理办法》等行政规章所规定的严禁获授股权激励计划的情况，激励对象法律主体合理合法、合理。

公司将在召开股东会前，根据企业官网或其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。职工监事将在股东大会审议股权激励方案前5日公布对激励对象名单的审查意见以及公示情况的解释。

决议结果显示：3票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司职工监事

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-058

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

有关特定对象签定附条件生效的

股份认购协议的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年6月21日举办第二届股东会第十七次会议第二届职工监事第十四次大会，表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》等和本次发行有关的议案，关联董事就有关提案展开了回避表决。2023年6月21日，公司和大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签定《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》（下称“协议书”或“本协定”）。

一、协议书主要内容

（一）协议书主体和签署时长

招标方（外国投资者）：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

承包方一（申购人）：肖洋

承包方二（申购人）：赵晨佳

承包方三（申购人）：赵子龙福

承包方四（申购人）：林彩玲

协议签订时长：2023年6月21日

（二）股份认购方法、价钱、数量及额度

1、申购方法

承包方以人民币现钱申购招标方此次向特定对象公开发行的个股。

2、认购价格

（1）此次拟将特定对象发行新股的利率基准日为招标方有关本次发行的股东大会决议公示日，本次发行价钱（认购价格）为11.64元/股，不少于利率基准日前20个交易日招标方股票买卖交易平均价的80%。（利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日招标方股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日招标方股票买卖交易总产量）。

（2）若招标方个股在利率基准日至发售日期内产生分红派息/股票分红、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，则此次向特定对象发行股份的发行价（认购价格）将根据证监会及上海交易所的有关标准进行一定的调节，调节公式计算如下所示：

发放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二项同步进行：P_[1]=（P_[0]-D）/(1+N)

在其中，P_[0]为更改前认购价格，每一股发放股利为D，每一股派股或转增股本值为N，调整发行价为P_[1]。

3、申购数量和额度

（1）此次向特定对象发行新股总数不得超过73,024,054股（含73,024,054股），不得超过本次发行前招标方总股本的30%。在其中承包方一申购总数不得超过34,364,261股（含34,364,261股）；承包方二申购总数不得超过17,182,130股（含17,182,130股），承包方三申购总数不得超过6,443,298股（含6,443,298股），承包方四申购总数不得超过15,034,364股（含15,034,364股）。

（2）本次发行最后的总数以经上海交易所审批通过并上报证监会愿意申请注册公开发行的股票数为标准，本次发行的股权数量因监管措施转变也可根据发售注册文件的需求给予转变或核减的，则承包方申购的股权数量及申购额度届时相对应转变或核减。

（3）若招标方个股在利率基准日至发售日期内产生分红派息/股票分红、 派股、 资本公积转增股本等除权除息事宜，本次发行总数将做适当调整。

（三）股票认购款支付和新股发行备案

1、在招标方此次发行新股事项得到证监会注册认证，承包方需在接到招标方发出来的股票认购合同款交纳通告之日起10个工作日日内支付现金方法全额把全部股票认购合同款付款至主承销为招标方本次发行A股个股设立专用银行帐户。

2、在承包方付款申购合同款后，招标方应尽早为承包方申购的股权在证券登记结算机构申请办理个股登记，以便承包方变成该等股份的合理合法持有者。

（四）个股锁定期

1、此次承包方申购的股权自发售完毕之日起十八个月内不得转让。承包方所获得的招标方此次向特定对象公开发行的个股因公司分配股利、资本公积转增等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

2、承包方应当按照法律法规和证监会、上海交易所的有关规定就本次发行中申购的股权出示有关锁定承诺，并协助招标方办理个股锁住事项。

3、假如证监会及/或上海交易所针对以上锁定期分配有不同的观点，承包方允许依照证监会及/或上海交易所的建议对于该限售期分配开展修定并予实行。针对此次申购的股权，解除锁定后出让将根据到时候高效的法律法规及上海交易所规则申请办理。

（五）合同的起效、变动、停止或消除

1、本协定经招标方法定代表人其法定代理人签名加盖单位公章、承包方签字确认创立，并且在以下条件所有造就后起效：

（1）招标方股东会、股东大会审议根据本次发行A股个股事项及本协定；

（2）本次发行经上海交易所审批通过；

（3）本次发行得到证监会允许登记注册的审批。

若本协议书以上起效标准无法造就，导致本协定没法起效、执行，则本协定自始无效，彼此分别担负因签定及提前准备执行本协定所付款之花费，双方互相不追责对方法律依据。

2、本协定的变更或填补，需经双方协商一致并取得书面形式变更或合同补充协议。在变更或合同补充协议达到之前，仍按相关协议执行。

3、一方压根违反本协议书造成本协定不可以继续履行，而且在接到另一方规定纠正该违规行为工作的通知后20日内并未给予挽救或改正，守约方有权利单方解除本协定；守约方履行解除协议的权力，不受影响守约方追责合同违约责任的许多支配权。

4、如不可抗力因素情况造成本协定没法执行或几无执行之必需，如遇不可抗拒的一方应尽早将事件状况以书面形式向通告另一方，并且在事件的发生15日内，给对方递交不能履行或者部分不能履行本协定责任和需要推迟履行原因的汇报。如不可抗力事件不断30日之上，一方有权利以书面形式通知的方式停止本协定。

（六）合同违约责任

1、一方无法遵循或执行本协定项下承诺、服务承诺或确保，即组成毁约，违约方应赔付另一方因而而遭到损失。

2、本协定实施后，承包方不可放弃认购，如承包方违背上述情况承诺或者在招标方传出申购款缴款通知后未能及时付款申购款，招标方可根据本协定第七条承诺停止本协定。

3、任何一方因为不可抗拒所造成的不能履行或者部分不能履行本协定的责任义务将不会视作毁约，但需在有条件的话下采用一切必须的救济措施，降低不可抗力因素带来的损失。

二、备查簿文档

《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-057

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

有关向特定对象发行新股应急预案公布的

提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年6月21日举办第二届股东会第十七次大会及第二届职工监事第十四次大会，审议通过了有关此次向特定对象发行新股的有关提案。《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》以及相关公示交于日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布，烦请投资人留意查看。

此次应急预案的公布并不代表审批机关针对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定、准许或申请注册。此次应急预案上述向特定对象发行新股相关事宜的有效和进行有待企业股东会的表决通过、上海交易所审批通过及中国证监会允许申请注册确定。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-064

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（议案）

引言公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：员工持股计划

● 股权由来：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“我们公司”、“企业”、“上市企业”）向激励对象定向发行的我们公司普通股票

● 股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”或“本方案”）拟授予员工持股计划总产量不得超过352.30亿港元，约为本激励计划公示时企业总股本40,055.7287亿港元的0.88%。此次激励计划不设置预埋一部分。

一、公司概况

（一）公司概况

公司名字：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

公司注册地址：浙江衢州市衢江区通波北街1号

法人代表：肖洋

注册资金：40,001.00万余元

成立日期：2008年1月9日

上市日期：2020年11月10日

业务范围：机制纸和纸包装制品的生产与销售；造纸工业专业设备设计、生产制造、安装和有关技术咨询；机械设备零部件加工和设备维修；纸桨市场销售；国内贸易（相关法律法规限定除外，理应获得许可证凭经营许可证运营）。

主营：铜版纸的开发、生产销售。根据实际中下游主要用途不一样，集团公司致力于生产制造食品包装材料、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据客户的提供全方位商品。

行业类别：企业属造纸业里的铜版纸领域。依据证监会出台的《上市公司行业分类指引》（2012年修定），集团公司所在领域为“C22一造纸工业和纸包装制品业”；依据中国统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），集团公司所在领域为“C22一造纸工业和纸包装制品业”里的“C2221一机制纸及硬纸板生产制造”。企业所处铜版纸领域是国家及地区政府扶持并大力发展的行业。

（二）近三年个人事迹状况

（三）董事会、职工监事、高管人员的组成

1、股东会组成

企业这届股东会由7名执行董事组成，分别为：老总肖洋，执行董事赵晨佳、赵子龙福、林彩玲，独董洪金明、顾嘉琪、王琰。

2、职工监事组成

企业这届职工监事由3名公司监事组成，分别为：监事长王晓明，公司监事黄晔，职工代表监事杨静。

3、高管人员组成

企业在职高管人员分别为：董事长兼总经理肖洋，副总徐喜中，副总曹亮，副总张宴臣，财务主管兼董事长助理张海峡。

二、股权激励方案目地

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业（含子公司）高管人员、核心员工工作人员、及其股东会觉得必须鼓励的有关人员的热情，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定，编制本激励计划。

截止到本激励计划（议案）引言公告日，我们公司不会有与此同时执行别的股权激励方案以及其它长期激励机制的情况。

三、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划选用员工持股计划的激励方法。

（二）标的股票由来

本激励计划的个股由来为公司为激励对象定向发行企业普通股票。

四、拟授出来的利益总数

本激励计划拟将激励对象授予员工持股计划累计352.30亿港元，约为本激励计划公示时企业总股本40,055.7287亿港元的0.88%。企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划议案公告日企业总股本的10%。本激励计划一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票数总计不得超过本激励计划议案公告日企业总股本的1%。

在激励计划公示当天至激励对象进行员工持股计划备案期内，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资等事项，员工持股计划的授于总数将按照本激励计划的相关规定给予对应的调节。

在股权激励方案执行过程中，激励对象如出现不符《上市公司股权激励管理办法》及股权激励方案要求情况时，该激励对象不可荣获员工持股计划，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，并回购注销。

五、激励对象的范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

本激励计划的激励对象不会有《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的以下情形：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

2、激励对象明确的职位根据

本激励计划的激励对象为公司发展（含子公司）高管人员、核心员工工作人员、及其股东会觉得必须鼓励的有关人员，但不包含公司独立董事、公司监事、外籍员工和直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由股东会薪酬与考核委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

本激励计划授予激励对象总计118人，占公司职员总数1,789人（截止2023年3月31日）的6.60%，包含：

1、公司高级管理人员；

2、企业核心员工工作人员；

3、股东会觉得必须鼓励的有关人员。

授于员工持股计划的激励对象共118人，各激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据所有有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出公司现阶段总股本的1%。企业所有有效期内激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过公司现阶段总总股本的10%。

2、本激励计划激励对象不包含公司独立董事、公司监事、外籍员工及直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、在员工持股计划授于前，激励对象辞职或个人原因自动放弃获授权利的，由股东会对授于总数作适当调整，将激励对象放手的利益市场份额在激励对象中间进行分割，一切一名激励对象根据所有有效期内股权激励方案获授的本企业股票不得超过企业总股本的1%。激励对象的具体获授总数则在在激励计划授于总数的范围之内按实际申购总数明确。

4、之上总计数据和各清单数据信息求和之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

之上激励对象中，高管人员必须经过董事会聘用。全部激励对象必须要在企业授于利益时及其在激励计划的考评期限内与企业（含子公司）具备工作或雇佣关系并签订合同、聘任合同或劳动用工合同。

（三）激励对象的核查

1、本激励计划经股东会表决通过后，企业在外部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

2、公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

六、授于价钱、行权价格及明确方式

（一）授于价钱

本激励计划员工持股计划的授于价格是每一股7.28元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股7.28块钱购买公司向激励对象公开增发的企业普通股票。

（二）授于价钱的定价原则和定价方法

本激励计划员工持股计划的授于价钱不能低于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

1、本激励计划公示前1个交易日内公司股票交易平均价（前1个交易日内股票买卖交易总金额/前1个交易日内股票买卖交易总产量）每一股14.23块的50%，为每一股7.12元；

2、本激励计划公示前20个交易日内公司股票交易平均价（前20个交易日内股票买卖交易总金额/前20个交易日内股票买卖交易总产量）每一股14.54块的50%，为每一股7.27元。

七、限售期或等待期、行权期分配

（一）限售期

本激励计划授予员工持股计划可用不同类型的限售期，各自为自授于备案进行的时候起12月、24月、36月。激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在限售期内不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

激励对象所获得的授的员工持股计划，经登记结算组织备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等股息分红权、配股份、选举权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的限售期的截止日期与员工持股计划同样，若企业对并未解除限售的员工持股计划开展复购，该等股权将一并复购。

企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若该等员工持股计划无法解除限售，企业按照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

（二）行权期分配

本激励计划授予限制性股权的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示：

在符合约束性股票解除限售条件时，企业将统一申请办理达到解除限售标准的限制性股票解除限售事项。

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期员工持股计划，企业将按相关激励计划要求的基本原则回购注销激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

八、获授利益、解除限售或行权的前提条件

（一）员工持股计划的颁发标准

公司与激励对象同时符合以下授于条件后，企业需向激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的解除限售标准

解除限售期限内，同时符合以下条件时，激励对象获授的员工持股计划即可解除限售：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销，若激励对象对于该情况承担个人责任的，则该已获得授的并未解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销。

某一激励对象产生以上第（二）条的规定情形之一的，企业将取消录用参加本激励计划资格，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划，由企业按授于价钱回购注销。

3、企业方面绩效考评规定

本激励计划考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次，从而达到绩效考评总体目标做为激励对象本年度的解除限售条件之一。授予员工持股计划的各个本年度绩效考评总体目标见下表所显示：

注：1、以上“纯利润”指经审计的去除股份支付费用危害后归属于上市公司股东的扣非后纯利润。

2、以上约束性股票解除限售标准涉及到的业绩指标不构成企业对投资的业绩预测和本质服务承诺。

员工持股计划的解除限售标准达到，则激励对象按照本激励计划要求占比解除限售。若企业没有达到以上绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评当初方案解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

4、个人层面绩效考评规定

激励对象个人层面的绩效考评依照企业内部绩效考评管理制度执行，按照激励对象个人考核结果确认其解除限售比例，激励对象本人本期具体解除限售信用额度=本人本期方案解除限售总数×企业方面解除限售占比×个人考核解除限售占比。

激励对象个人考核结果分成出色（A）、优良（B）、达标（C）、不合格（D）四个级别，到时候依据下列明确激励对象个人考核解除限售比例：

若激励对象上一年度个人考核为“达标”或以上，激励对象当初可以按照本激励计划要求比例解除限售，不能解除限售的那一部分由企业按授于价钱回购注销；若激励对象上一年度个人考核为“不合格”，企业将根据本激励计划的相关规定，撤销该激励对象本期解除限售资质，该激励对象相匹配考评本期方案解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

本激励计划实际考核方案根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实行。

5、考核标准的合理性和合理化表明

此次限制性股票激励计划的绩效考核指标的开设合乎法律法规及《公司章程》的最基本要求。公司本次员工持股计划考核标准分成两个方面，分别是企业方面绩效考评与个人层面绩效考评。

通过十余年的产业链深耕细作，企业变成业界经营规模居前食品包装材料、格拉辛纸、数码科技热转印纸和描图纸制造业企业。企业的产业化、规模化生产提高了企业人才吸引力，奠定了企业的市场份额。本激励计划企业以去除股份支付费用危害后归属于上市公司股东的扣非后纯利润为公司发展方面业绩考核指标。指标值充分考虑到企业过去三年（2020年度、2021年度、2022年度）历史销售业绩、市场环境、领域情况，及其现阶段宏观经济形势、市场发展情况、行业竞争情况及企业未来发展规划等因素，并兼具了完成概率与对公司职员的鼓励实际效果，业绩指标确立，指标值设置有效、科学合理，可以反映企业盈利能力及成长性指标最后的反映，保证公司战略发展发展战略与经营目标实现。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象相对应本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足解除限售的条件和解除限售的总数。

综上所述，企业本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，有助于企业核心竞争力的提高，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的，本激励计划的绩效考核指标的开设合乎法律法规及《公司章程》的最基本要求。

九、股权激励方案有效期、授于日（受权日）、限售期、等待期、可行权日的起始日

（一）有效期限

限制性股票激励计划有效期为自员工持股计划授于备案进行之日起止激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过48个月。

（二）授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确。本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于员工持股计划，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《管理办法》要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

授于日应为买卖日，且禁止在以下期内内向型激励对象授于员工持股计划：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

3、自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

4、证监会及上海交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

如公司高级管理人员做为被激励对象在员工持股计划授于前6个月内发生了高管增持本企业股票个人行为，将依据《证券法》中短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持买卖之日起延迟6个月授于其员工持股计划。

（三）限售期

本激励计划授予员工持股计划可用不同类型的限售期，各自为自授于备案进行之日起12个月、24个月、36个月。激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在限售期内不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

激励对象所获得的授的员工持股计划，经登记结算组织备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等股息分红权、配股份、选举权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的限售期的截至日与员工持股计划同样，若企业对并未解除限售的员工持股计划开展复购，该等股权将一并复购。

企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若该等员工持股计划无法解除限售，企业按照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

（四）解除限售分配

本激励计划授予限制性股权的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示：

在符合约束性股票解除限售条件时，企业将统一申请办理达到解除限售标准的限制性股票解除限售事项。

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期员工持股计划，企业将按相关激励计划要求的基本原则回购注销激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

（五）禁售期

本激励计划的限购要求依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，详情如下：

（一）激励对象为公司高级管理人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利；高管增持企业股票还需要遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（三）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对公司高级管理人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票，必须符合出让时新修订《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

十、利益数量及利益价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划数量调节方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q_[0]×（1＋n）

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2、配资

Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）/（P_[1]＋P_[2]×n）

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；P_[1]为证券登记日当日收盘价格；P_[2]为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3、缩股

Q＝Q_[0]×n

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

4、分红派息、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划总数不做调整。

（二）授于价钱的变化方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P＝P_[0]÷（1＋n）

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）/[P_[1]×（1＋n）]

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；P_[1]为证券登记日当日收盘价格；P_[2]为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P＝P_[0]÷n

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P＝P_[0]-V

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会，在出现上述情况状况时由董事会确定调节员工持股计划的授于价格与利益总数。律所理应就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

十一、企业授于利益及激励对象行权程序

（一）限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案，股东会应当对该激励计划作出决议。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、解除限售和回购注销工作中。

2、独董及职工监事理应就本激励计划是不是将有利于稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。

3、集团公司聘用的法律事务所对该激励计划出示法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业必须在召开股东会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位（公告期不得少于10天）。职工监事需对股权激励计划名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

5、企业股东会对其此次限制性股票激励计划开展投票选举时，独董理应就此次限制性股票激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的股权激励方案信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议股权激励方案时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于、备案、解除限售和复购等事项。

（二）股权激励方案的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。董事会按照股东会的受权申请办理具体员工持股计划授于事项。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就股权激励方案设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查，并表达意见。

4、公司为激励对象授出权利与股权激励方案安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

5、股权激励方案经股东大会审议成功后，企业必须在60日内对激励对象开展授于，并进行备案、公示等法定程序。若企业没能在60日内进行以上相关工作的，本激励计划停止执行，股东会应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议股权激励方案（依据《管理办法》要求上市企业不可授出权利的期内不计入在60日内）。

6、企业授于利益后，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

（三）约束性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就本激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一申请办理解除限售事项，针对未符合要求的激励对象，由企业回购注销其持有的该次解除限售相对应的员工持股计划。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但公司高级管理人员持有股份的出让必须符合相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

3、企业消除激励对象员工持股计划限购前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

（四）本激励计划的变动、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

（2）企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，应该由股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

①造成提早解除限售的情况；

②减少授于价钱的情况。

独董、职工监事理应就发生变更计划方案是不是有益于上市公司稳定发展，是不是存在较大的危害上市企业及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就发生变更计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害上市企业及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

2、本激励计划的终止程序

（1）企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，需经股东会表决通过。

（2）企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应该由股东大会审议确定。

（3）法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（4）企业股东会或董事会表决通过停止执行股权激励方案决定的，自决定公示之日起3个月内，不可再度决议股权激励方案。

十二、公司与激励对象分别权利义务

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按相关激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的解除限售标准，企业将按相关激励计划要求的基本原则，向激励对象回购注销其相对应并未解除限售的员工持股计划。

2、郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、企业需及时按有关规定执行股权激励方案申请、信息公开等责任。

4、企业应根据本激励计划及证监会、证交所、证券登记结算机构等的相关规定，紧密配合达到解除限售要求的激励对象按照规定解除限售。但是若因证监会、证交所、证券登记结算机构的原因导致激励对象无法按自己意向解除限售并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

（下转B6版）