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河南南山铝业有限责任公司与中航重机股份有限公司协作的推进公示
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●2023年7月31日，河南南山铝业有限责任公司（下称“企业”或“南山铝业”）与中航重机有限责任公司（下称“中航重机”）签定《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议之补充协议》（下称“股权转让合同之合同补充协议”），在南山铝业与中航重机于2023年6月2日签订的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》（下称“股权转让合同”）基础上，明确标的公司80%股份最后的出售价格为1,317,988,489.10元。
一、买卖进度概述
2023年6月2日，公司召开十届股东会第二十九次会议审议根据《关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的议案》，就山东省宏山航空公司煅造有限公司（下称“山东省宏山”）80%公司股权转让相关事宜达成一致并签订了《股权转让协议》。主要内容详细企业2023年6月3日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《山东南山铝业股份有限公司关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的公告》（公示序号：临2023-026）。
现阶段，山东省宏山资产报告评估已经完成且经彼此沟通协商，公司和中航重机签定《股权转让协议之补充协议》，就最后股权转让价格及其它相关的事宜进行调整承诺。
二、交易标的评定状况
此次交易标的经中航重机委托北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司评定，并提交了《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号）。这次评定以2022年12月31日为评估基准日，选用资产基础法和收益法分别进行了评定，进而选择资产基础法评价结果做为鉴定结论。
经北京市天健兴业银行资产报告评估有限责任公司选用资产基础法评定，山东省宏山评估基准日账面净资产为1,586,396,515.19元，评估值为1,647,485,611.38元，增值率为61,089,096.19元，投入产出率3.85%；山东省宏山80%股份相匹配2022年12月31日账面净资产金额为1,269,117,212.15元，评估值为1,317,988,489.10元，评估增值rmb48,871,276.95元。此次公司股权转让参考分析报告结论，经多方沟通协商，市场交易标价公平公正，不存在损害公司及公司股东合法权益情况。
三、《股权转让协议之补充协议》具体内容
（一）协议签订行为主体及签署时长
1、协议签订行为主体
招标方(购买方)：中航重机有限责任公司
承包方(出让方)：河南南山铝业有限责任公司
丙方(标的公司)：山东省宏山航空公司煅造有限公司
2、签署时长
河南南山铝业有限责任公司、中航重机有限责任公司、山东省宏山航空公司煅造有限公司于2023年7月31日在山东签订了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议之补充协议》。
（二）合同主要条款
1、成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司开具的标的公司截止到评估基准日2022年12月31日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号），早已招标方主管机构办理备案。根据本分析报告记录的结论，标的公司公司股东所有权利的评估价值为1,647,485,611.38元。由此，多方确定，标的公司80%股份最后的出售价格为1,317,988,489.10元。
2、由于《股权转让协议》合同约定的股权转让款订金为2.624亿人民币，多方确定，第二期股权转让价款为最后股权转让价款的80%减掉股权转让款订金，实际总金额791,990,791.28元；第三期股权转让价款为最后股权转让价款的20%，实际总金额263,597,697.82元。
3、购买方了解并同意，出让方将其持有的标的公司剩下20%的股份不小于本合同补充协议第一条确立的标的公司总体资产价值对应的价钱出售给山东省瑞祥检测有限公司，并办理公司股权转让的工商变更登记办理手续。正是如此，在山东瑞祥检测有限公司转让标的公司20%股份的工商变更登记办理手续结束后，《股权转让协议》第6.1账款下缘由出让方拥有的做为标的公司20%股份公司股东的各种支配权以及相应的股东义务将一并转由山东瑞祥检测有限公司具有及担负。
4、本合同补充协议为《股权转让协议》不可缺少的重要组成部分，与《股权转让协议》具备同等法律效力。本合同补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本填补约定书为标准；本合同补充协议未约定事项，仍然以《股权转让协议》承诺为标准。
5、本合同补充协议自多方法定代表人法定代理人签名加盖多方公司章的时候起创立，并且在《股权转让协议》起效之时起效。
四、对上市公司产生的影响
此次《股权转让协议之补充协议》的签定，有益于继续推动山东省宏山80%公司股权转让事项的顺利推进，配对企业发展战略目标，符合公司及公司股东的共同利益。
五、备案文件
1、经买卖双方签定盖章的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议之补充协议》。
2、《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》
3、《山东宏山航空锻造有限责任公司审计报告》
特此公告。
河南南山铝业有限责任公司
股东会
2023年8月2日
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