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上市企业反腐倡廉建设风险五点提议
【ESG观查】
药业反腐倡廉的风暴已经扩散，这将会为行业带来一定冲击性，但是这是行业健康发展的重要全过程。
匡继雄
医疗行业反腐倡廉是最近金融市场的热门话题，引起投资人高度关注。自全国各地药业行业腐败现象专项整治作业视频会议系统举办至今，对于医疗行业全链条、全环节、全面覆盖的反腐风暴已经深入推进。受其影响，截止到8月11日，中证医药行业板块、领头江苏恒瑞医药各自较分阶段高些下挫约6%和20%。除此之外，一些医药行业的IPO方案也受到影响。
反腐是公司治理结构不可或缺的一部分，为ESG（自然环境、社会整治）的核心议题之一，遭受海内外ESG有关机构或组织的高度重视。
目前世界上应用较为广泛的可持续性发展汇报手册全世界汇报提倡（GRI）在205标准下，讲述了反腐话题，腐坏被解读为包含行贿、输通费、诈骗、敲诈勒索、勾结和洗黑钱等情形；给予或私收礼品、借款、花费、奖赏或其它益处，进而引诱作出不守信用、违法或违背信赖的个人行为，需要企业制订很明确的反腐现行政策和流程，并在声明中公开化地公布有关信息。
做为全球最大推动公司社会责任和可持续性发展国际经济组织，联合国组织全球契约机构（UNGC）要求公司起码在人民权利、劳动力规范、环境与反腐行业执行基本上义务。在其中，反腐标准需要企业抵制任何方式的腐坏，并采取有效措施防范和打击腐败个人行为。
香港交易所于2020年7月修定了新版本《ESG指引》，规定上市公司披露相关避免行贿、敲诈勒索、诈骗、洗钱等情况的现行政策，及其遵循对于企业有深远影响的有关法律信息的相关资料。
在ESG的各类评级标准中，“反腐”话题均放到公司治理结构、公司企业伦理点评中的突出位置。如国际评级机构MSCI则在评价指标体系中，“企业行为”指标值内设“企业伦理”等5个次级线圈指标值。在其中“反腐”归属于“企业伦理”中的重要环节。国内评级机构经营之道融绿、润灵全球在整治层面均增设了商业伦理话题，内设反腐与行贿等数据。
腐败现象不仅会让资源浪费现象、市场扭曲和不当竞争，危害公司的营运能力和市场占有率，还关系着上市公司清晰度、合规和道德责任，危害企业的ESG定级，已经成为ESG投资人的密切关注话题。反腐话题关键评价指标主要包含上市企业是不是制订具体反腐和商业贿赂规章制度、实施情况、举报举报机制及反腐指导等指标值。
证券日报·中国资本市场研究所依据聚源数据分析，近三年来，A股企业公布反腐和商业贿赂规章制度数据的公司占有率分别是7.94%、12.81%和17.51%，说明更多的企业意识到了反腐和商业贿赂的必要性，并主动公开了管理制度信息内容，表明出在合规管理和廉洁自律运营等方面的积极心态；公布反腐和商业贿赂工作中信息的公司占有率还在逐年递增，分别是12.25%、18.83%和33.73%，清晰度的提高说明公司在积极预防和打击腐败个人行为方面取得显著的发展；公布举报举报机制数据的公司占有率也呈逐年递增发展趋势，分别是4.86%、13.3%和15.63%，代表着更多的企业设立了举报举报机制，为职工与外界检举违规行为带来了方式。
除此之外，反腐学习培训能够让员工识别反腐倡廉建设个人行为，有益于在公司内部建立良好的反腐倡廉文化艺术。2022年A股企业反腐学习培训普及率指标公布率是3.36%，较2021年提升了1.46％。在其中，金融业、石油石化、煤碳、房地产业、医药生物等腐坏多发领域公布率明显高于A股总体水平。
资料显示，愈来愈多上市公司慢慢意识到廉洁自律运营对公司的长远发展尤为重要，并积极采取有效措施提升合规管理监督和反腐倡廉建设工作，这一趋势将针对我国的经济持续发展造成重大的影响。
落实到最近销售市场认知度比较高的医疗行业，中国反腐倡廉方面的表现不错上市公司关键做到了极致以下几个方面：
一是强化制度建设。制订《反舞弊、反洗钱、反贿赂管理制度》、《员工职业道德与行为规范》、《利益冲突申报制度》、《合规举报制度》等内部结构制度体系，颁布《合规和商业道德管理完善计划》，不断标准和优化商业伦理有关的行为规范和要求，将反舞弊、合规管理、反贿赂等条件覆盖全体人员及合作方，从礼品、招待、公益慈善等多个视角对员工内容进行标准，明确提出很明确的反腐及反贿赂规定。
二是增加管控执法力度。上市企业各个部门、海内外一级子公司及其它带头或有关部门构成合规管理工作组，对于反贿赂及反腐、朝鲜制裁及出口限制、个人隐私保护等多项话题开展落地式与实施。大力开展商业伦理及其反腐有关的内部控制审计与风险评价，包含销售及应收款、花费、资产、应对与购置、在建项目、研究开发等全部涉财、涉物步骤，并延伸财务审计到相关专业及责任人员，标准企业反腐管理方面。根据风险性状况制订本年度自纠自查与审计方案，并依据审计结论完善管理体系，从而进一步地控制公司商业服务风险防控措施。
三是加强经销商腐坏管理方法。严格管理经销商签署《供应商行为准则》和《反贿赂反腐败承诺》，确立反贪腐的行为规范具体内容，加强采购过程对经销商反腐的监管。
四是确立奖赏与处罚现行政策。对检举腐坏事情有杰出贡献的职工给予奖赏；对行贿、受贿、敲诈勒索、洗钱等腐坏事情严肃查处；对违反反腐要求的服务商，依照事情严重度，对经销商采用停止商业合同、加入黑名单等举措。
五是构建反腐倡廉文化艺术。对于监事会成员和全体人员100%全面覆盖地进行反腐、反贿赂与商业伦理学习培训；根据日常事务沟通交流、世界各国新政策趋势报告、加大宣传等形式，提高全体人员商业伦理观念与合作伙伴的合规管理思想意识，在公司内部产生反腐倡廉文化艺术，多方位筑起合规管理与商业伦理防御。
总体来说，药业反腐倡廉的风暴已经扩散，将会为行业带来一定冲击性，但是这是行业健康发展的重要全过程。上市企业可以从组织建设、供应链、奖惩分明、文化艺术构建等多个方面不断提升内部结构管理能力，建立良好的企业品牌形象，从容应对腐坏风险性，保证企业持续保持合规管理运作。做为投资人，需关心业内上市公司合规管理状况，尽量选择具有较强内控管理和清晰度的公司来投资，从而降低经营风险。
（作者系中国资本市场研究院研究员）
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