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沈阳商业城有限责任公司有关公司实际控制人的一致行动人中间拟转让股份的工作进展暨股权变动的提示性公告
我们公司及董事会全体人员确保本公告内容的实际、准确和详细，对该公示的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
核心内容提醒：
●沈阳商业城有限责任公司（下称“企业”）公司股东深圳西丽湖度假村有限责任公司（下称“西丽湖企业”）和深圳市旅游（集团公司）有限责任公司（下称“深旅集团”）于近日签订了《股份转让协议》，西丽湖企业把它持有的5,014,021股公司股权（总股本的2.17%），以7.46元/股价钱，利用国有资产转让方法出让予深旅集团（下称“此次股权转让”）。
●此次股权转让行为属于公司实际控制人的一致行动人中间内部结构持仓转变，不碰触全面要约收购，此次股权转让结束后，西丽湖企业将不会持有公司股份，深旅集团持有的公司股份将会增加，公司控股股东、控股股东及其一致行动人合计持股数量和总数未发生变化，此次股权转让不会造成公司控股股东、控股股东产生变化。
●此次股权转让有待经上海交易所合规性审查确定后才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）办理公司股权国有资产转让产权过户的相关手续。此次股权转让事宜能不能最终实现执行尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。
公司在2023年9月6日公布了《关于公司实际控制人的一致行动人之间拟转让股份的提示性公告》（公示序号：2023-080号），现就工作进展公布如下所示：
一、此次股权变动的相关情况
股东西丽湖企业与深旅集团于近日签订了《股份转让协议》，西丽湖企业把它持有的5,014,021股公司股权（总股本的2.17%），以7.46元/股价钱，利用国有资产转让方法出让予深旅集团。此次股权转让前，李明及其一致行动人合计持有企业87,647,649股股份，总股本的37.85%，在其中：李明拥有13,600,340股股份，总股本的5.87%；深圳领跑半导体材料产投有限责任公司拥有53,436,000股股份，总股本的23.08%；深旅集团拥有10,820,195股股份，总股本的4.67%；西丽湖公司持有5,014,021股股份，总股本的2.17%；深圳深之行投资管理有限公司拥有4,777,093股股份，总股本的2.06%；这次股权转让后，李明及其一致行动人总计持有公司股份数量及占股比例保持一致，仍然是87,647,649股股份，总股本的37.85%。此次股权转让行为属于公司实际控制人的一致行动人中间内部结构持仓转变，不碰触全面要约收购，公司控股股东、控股股东及其一致行动人合计持股数量和总数未发生变化，不会造成公司控股股东、控股股东产生变化。
二、买卖双方暨信息披露义务人基本概况
1、出让方基本概况
名字：深圳西丽湖度假村有限责任公司
公司注册地址：深圳南山区西丽湖路西丽湖度假村内
法人代表：李志民
注册资金：6,000万余元
统一社会信用代码：91440300192183795F
公司类型：有限公司（法人独资企业）
创立日期：1982年7月29日
经营期限：持续经营
业务范围：一般经营项目：酒店住宿、饮食搭配、文化艺术、医疗按摩、机动性车辆停放服务（之上业务范围由子公司运营，再行申办营业执照）。给予垂钓服务项目，钓鱼用品市场销售。企业经营范围：无。
2、购买方基本概况
名字：深圳市旅游（集团公司）有限责任公司
公司注册地址：深圳南山区西丽街道丽湖小区西丽湖路36号深圳市旅游职业类型训练学校写字楼107
法人代表：王靖
注册资金：8,512.15万余元
统一社会信用代码：91440300192180201P
公司类型：未上市有限责任公司
创立日期：1984年7月14日
经营期限：持续经营
业务范围：一般经营项目：入境游业务流程；国内旅游业务；加盟中国人自付出国旅行业务流程；度假旅游物流运输，旅业和餐饮业（另申请）；中国商业服务、物资供应供销业（没有专营店、专卖店、专控商品）；在合理合法获得土地使用权证范围之内从业房地产开发经营业务流程；物业管理服务；已有物业出租；项目投资开办实业公司（具体项目再行申请）。（之上企业经营范围由子公司运营）。企业经营范围：无。
三、《股份转让协议》具体内容
（一）签定行为主体
招标方：深圳西丽湖度假村有限责任公司
承包方：深圳市旅游（集团公司）有限责任公司
（二）标底股权
协商一致并确定，本协定项下的转让标的为招标方所持有的*st商城系统5,014,021股股份，占沈阳商业城有限责任公司已发行股份总量的2.17%。
（三）股权转让价格和付款方式
1、协商一致并确定，本协定项下标底股份的每一股出售价格金额为7.46元，股权转让总价款金额为37,404,597元（英文大写：叁仟柒佰肆拾万肆仟伍佰玖拾柒元整）。
2、本协议签订起效之日起当日，乙方向招标方特定收款账号付款股权转让款rmb37,404,597元，（英文大写：叁仟柒佰肆拾万肆仟伍佰玖拾柒元整），付款至招标方指定账户。
（四）税金担负
签定、执行本协定所涉及到的税金及其他相关费由彼此依照相关法律法规的规定各自承担。
（五）标底股份过户
1、本协议过户是指双方就标底股权转让向中登公司递交证劵非交易过户办理手续，最后将标底股份登记在乙方股票账户户下。
2、协商一致，本协定起效之日且承包方付款股权转让款的二日内，双方对标底股权转让履行信息披露义务、向上海交易所递交申请申请办理此次标底股权转让的合规确认手续，于获得合规确定意向书之日起二日内，双方向中登公司申办标底股份过户至承包方名下办理手续。
3、协商一致相互配合上市企业就标底股权转让履行信息披露义务。
（六）阐述、服务承诺及确保
1、招标方向乙方作出如下阐述、确保与承诺：
（1）它为依法设立并有效存续期的企业，具有签定本协定资格与能力；
（2）其签定及执行本协定，不违背一切相关法律法规、行政规章，不违背它与第三人签订的合同书（已取得第三人允许除外）或国家司法机关、行政单位、监管部门、仲裁委员会传出最后的判决、指令或裁定等；
（3）对所持有的标底股权拥有完整的使用权，标底股权除已披露的质押贷款外，标底股权不存在什么出让限定，并且在标底股权上未进行一切权利负担；
（4）截至本协议签订之日，不存在什么对于标底股份的未结的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股权支配权受到限制之行政执法程序或政府调研，不存在即将对标的股权提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府调研并可能导致标底股权冻结、被查封的所有情况或是风险性；
（5）始行协议签订日至标底股份过户至我方户下之日期内，不容易对标的股权做出任何处理（包含但是不限于直接和间接出让、质押贷款或设置别的第三方利益等）。
（6）其将积极主动签定一切其执行本协定中的所有必需文档并采取必要行为，就本约定书事项积极主动申请办理及相互配合承包方申请办理向监管部门和相关部门申请办理、准许、办理备案等相关手续，并立即执行法律规定的信息披露义务。
2、乙方向招标方作出如下阐述、确保与承诺：
（1）它为具备民事诉讼权利义务的自然人，具有签定本协定资格与能力；
（2）其签定及执行本协定，不违背一切相关法律法规、行政规章，不违背它与第三人签订的合同书（已取得第三人允许除外）或国家司法机关、行政单位、监管部门、仲裁委员会传出最后的判决、指令或裁定等；
（3）确保根据本协议的约定付款股权转让款；
（4）其将积极主动签定一切其执行本协定中的所有必需文档并采取必要行为，就本约定书事项积极主动申请办理及相互配合招标方申请办理向监管部门和相关部门申请办理、准许、办理备案等相关手续，并立即执行法律规定的信息披露义务。
（七）合同的起效
本协定经双方盖章及法定代表人法定代理人签名之日起起效。
四、中涉及后面事宜以及相关风险防范
1、此次股权转让归属于公司实际控制人的一致行动人中间内部结构持仓变化，不属于向社会高管增持，公司控股股东、控股股东合计持股数量及占比未发生变化，不会造成公司控股股东、实际控制人的转变，不碰触全面要约收购，也不会对公司治理和长期运营产生不利影响。
2、此次股权转让有待经上海交易所合规性审查确定后才能在中登公司办理公司股权国有资产转让产权过户的相关手续。此次股权转让事宜能不能最终实现执行尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。
3、企业将持续关注此次股权转让开展的工作进展，催促有关信息披露义务人遵循有关法律法规、行政法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
沈阳商业城有限责任公司股东会
2023年9月19日
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