重要提醒

浙江省国祥有限责任公司(下称“浙江省国祥”、“外国投资者”或“企业”)依据中国证监会(下称“证监会”或“中国证监会”)出台的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令〔第208号〕)(下称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(中国证监会令〔第205号〕),上海交易所(下称“上海交易所”)出台的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证指数发〔2023〕33号)(下称“《首发承销细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2023年修订)》(上证指数发〔2023〕35号)(下称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023年修订)》(上证指数发〔2023〕36号)(下称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会出台的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)(下称“《承销业务规则》”)、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发〔2023〕19号)(下称“《网下投资者管理规则》”)及其《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2023〕19号)(下称“《网下投资者分类评价和管理指引》”)等有关规定,及其上海交易所相关股票发行上市制度和全新操作指南等相关规定首次公开发行股票并在创业板上市。

东方证券承销保荐有限责任公司(下称“中国东方投资银行”或“保荐代表人(主承销商)或“主承销商”)出任本次发行的保荐代表人(主承销商)。

本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股(下称“战略配售”)、线下向满足条件的网下投资者询价采购配股(下称“网下发行”)和线上向拥有上海市场非限售A股股份和非限购存托市值的社会发展公众投资者标价发售(下称“网上发行”)相结合的方式。本次发行的战略配售、初步询价及在网上、网下发行由中国东方投资银行负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐代表人(主承销商)部位进行,初步询价和网下申购都通过上海交易所互联网技术交易网站(IPO网下询价认购)(下称“互联网技术交易网站”)开展,网上发行根据上海交易所交易软件开展,请投资者仔细阅读本公告。有关初步询价和网下发行数字化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《网下发行实施细则》等有关规定。

投资者可通过以下网站地址(http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查看公示全篇。

敬请投资者关心下列重要内容:

1、网下投资者询价采购资质审查:本公告所指“网下投资者”就是指参加网下发行的投资人,包含证劵公司、私募基金公司、期货交易所、期货公司、车险公司、代理记账公司、达标境外机构和私募基金管理人等相关投资者,及其其他法人和管理(其他法人和管理以下统称“一般投资者”)、投资者。“配售对象”就是指网下投资者或者其管理工作的股票投资商品。网下投资者应当于2023年9月25日(T-4日)下午12:00前,在中国证券业协会进行配售对象的注册工作中,并且在2023年9月25日(T-4日)下午12:00前,根据保荐代表人(主承销商)中国东方投资银行网址(http://www.orientsec-ib.com)主页“新闻报道与公示”里的“新闻发布会”之“浙江省国祥网下投资者信息内容办理备案”进到登陆页面,也可以直接根据登陆中国东方投资银行网下投资者智能管理系统(网站地址:https://emp.orientsec-ib.com)在线申请承诺书以及相关审查原材料。

保荐代表人(主承销商)已根据国家规章制度政策制定了网下投资者的要求。实际标准和分配请见本公告“三、(一)网下投资者参与其中条件和价格规定”。只有符合外国投资者及保荐代表人(主承销商)确立的网下投资者标准要求的投资人方可参加本次发行初步询价。不符技术标准而参与本次发行初步询价的,须自己承担一切由这一行为所引发的不良影响,保荐代表人(主承销商)将在上交所业务流程管理系统平台(发售包销业务流程)(下称“业务流程管理系统平台”)里将其价格设置为失效,并且在《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》(下称“《发行公告》”)中披露有关情况。

2、网下投资者递交定价原则与建议价格或价格定位规定:网下投资者须于招股意向书发表日(2023年9月21日(T-6日))13:00后到初步询价日(2023年9月26日(T-3日))09:30前,根据上海交易所互联网技术交易网站递交定价原则以及给出的建议价格或价格定位。线下投资者递交定价原则前,应当履行内部结构申请流程。线下投资者递交的定价原则应当经自己签字。请网下投资者按“三、(四)递交定价原则与建议价格或价格定位”中有关要求来操作。未能询价采购逐渐前提交定价原则与建议价格或价格定位的网下投资者,不得参加询价采购。网下投资者应当按照定价原则给出的建议价格或价格定位进行报价,原则上不得修改意见价钱或是超过提议价格定位进行报价。网下投资者未提交定价原则与建议价格或价格定位的,保荐代表人(主承销商)将认定该网下投资者的价格失效。

(1)线下机构投资者的定价原则理应至少包括内部结构单独编写进行的研究报告。调查报告应当包括外国投资者基本面研究、外国投资者盈利能力和财务状况分析、有效市场估值capm模型、实际价格提议或者建议价格定位等相关信息。

(2)线下投资者应有独立编写完成定价原则,定价原则理应至少包括有效市场估值定价策略、前提假设及各公司估值参数表明、逻辑性推导过程以及具体价格提议或建议价格定位;选用绝对估值法的,定价原则还应当包括公司估值capm模型和外国投资者未来三年财务预测、前提假设;财务预测理应慎重、有效。

价格提议为价格定位的,最大价格和最低价格的差值不能超过最低价格的20%。

3、网下投资者总资产审查规定:网下投资者以及管理工作的配售对象应严格遵守行业管理规定,如实向保荐代表人(主承销商)给予配售对象最近一个月末(招股意向书发表日上个月的最终一个自然日,2023年8月31日)总资产汇报以及相关证明材料。配售对象成立年限不满意一个月的,正常情况下以初步询价此前第五个交易时间(2023年9月19日,T-8日)的商品资产总额为标准(相关要求详细本公告“三、(二)网下投资者审查原材料的递交方法”)。

特别提示网下投资者留意,为推动网下投资者谨慎价格,有利于审查网下投资者总资产,规定网下投资者在上交所互联网技术交易网站上对总资产开展服务承诺,请网下投资者按照本公示“三、(五)初步询价”中有关流程进行实际操作。网下投资者在网络交易网站填报的总资产理应与其说向保荐代表人(主承销商)所提供的总资产汇报以及相关证明材料中标明的总资产一致;不一致的,保荐代表人(主承销商)可以拒绝或去除该配售对象的价格。

参加初步询价时,网下投资者为配售对象填写的拟申购额度原则上不得超出该配售对象以上总资产汇报以及相关证明材料中标明的最近一个月末(招股意向书发表日上个月的最终一个自然日,即2023年8月31日)的资产总额与询价采购前总资产的孰低值;配售对象成立年限不满意一个月的,拟申购额度原则上不得超出初步询价此前第五个交易时间(2023年9月19日,T-8日)的资产总额与询价采购前总资产的孰低值。线下一般投资者和个人投资者所管理的配售对象在证劵公司开立的资金帐户中最近一月底(招股意向书发表日上个月的最终一个自然日,即2023年8月31日)的余额还应当不能低于其股票账户和资金帐户最近一个月末总资产的1‰,询价采购前余额不能低于其股票账户和资金帐户总资产的1‰。保荐代表人(主承销商)发觉配售对象不执行行业管理规定,超过其向保荐代表人(主承销商)递交的资金证明材料上相对应总资产认购的,可以拒绝或去除该配售对象的价格。

4、网下投资者谨慎价格规定:参加询价采购的网下投资者能够向其管理工作的不一样配售对象帐户各自填写一个价格,每一个价格应该包括配售对象信息内容、每股股价和该价格相对应的拟认购股票数。同一网下投资者所有价格中的不同拟认购价钱不得超过3个。初步询价时,同一网下投资者填写的拟认购价格中,最大价格和最低价格的差值不能超过最低价格的20%。

为进一步规范新股上市包销纪律,规定网下投资者严格执行科学合理、单独、客观性、谨慎的基本原则参加网下询价,详细如下:

(1)就同一次IPO发售,互联网技术交易网站最多纪录同一网下投资者递交的2次基本询价报价纪录。网下投资者为拟参加定价的所有配售对象上传所有价格纪录后,理应一次性递交。递交2次价格记载的,以第2次递交的价格纪录为标准。

(2)网下投资者价格后原则上不得改动价钱。须经改动价钱的,需在第2次递交页面充分证明减价原因、减价力度的逻辑性测算根据、以前价格存不存在定价原则不全面及(或)定价决策程序流程不完善等状况,并把减价依据及(或)再次执行定价决策程序等资料存档备查簿。线下投资者要加强价格后退单改动价钱的内控管理,须经改动价钱的,应当重新执行定价决策程序流程。递交内容包括归档备查簿原材料将成为后续监管组织审查网下投资者价格管理决策以及相关内部控制制度的关键依据。

5、网下申购限制:此次网下发行每一个配售对象的认购股票数最高为900.00亿港元,约为线下原始发行量的47.59%。网下投资者以及管理工作的配售对象应严格遵守行业管理规定,增强风险管控和合规,谨慎有效确定拟认购价钱和拟股票数量。

6、高价位去除体制:发行人和保荐代表人(主承销商)依据去除不符合规定投资人价格之后的初步询价结论,对每一个满足条件的配售对象的价格依照拟认购价钱从高到低、同一拟认购价格方面按配售对象的拟股票数量从小到大、同一拟认购价钱同一拟股票数量上按申报日期(申报日期借助互联网交易网站纪录为标准)由后至先、同一拟认购价钱同一拟股票数量同一申报日期上按业务流程管理系统平台自动生成的配售对象次序从后面到前顺序排列,去除价格最大一部分配售对象的价格,去除的拟申购量不少于满足条件的全部网下投资者拟认购总数的1%。当拟去除的最高级申报价格一部分里的最低价格与确立的发行价相同的情况下,对该价格的申报可不会再去除。去除一部分不得参加网下申购。

7、明确发行价:在去除最大一部分价格后,发行人和保荐代表人(主承销商)将依据网下发行询价报价状况,综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面,综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求以及包销风险性等多种因素,审慎评估标价是不是超过去除最大价格一部分后网下投资者剩下定价的中位值和加权平均值,并通过公开募集方法成立的证券基金(下称“证券基金”)、全国社会保障基金(下称“社会保险基金”)、基本养老保险基金(下称“养老保险金”)、企业年金基金和职业年金基金(下称“年金基金”)、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资(下称“险资”)及其达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值的孰低值(下称“四个数孰低值”),及超过力度。如超出的,超过力度不超过30%。

8、经营风险尤其公示:初步询价完成后,发行人和保荐代表人(主承销商)确立的发行价超出“四个数孰低值”,或本次发行价钱相匹配股票市盈率超出同业竞争上市企业二级市场平均市盈率(中证指数有限公司公布的同业竞争最近一个月静态数据平均市盈率),发行人和保荐代表人(主承销商)将于认购前公布的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》(下称“《投资风险特别公告》”)中详细描述标价合理化,提醒投资人注意投资风险。

9、限售期分配:本次发行的股票里,网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配,自此次公开发行个股在上交所上市之日起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法,网下投资者理应服务承诺配售对象最后获配股票数的10%(向上取整测算)的限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在上交所上市买卖之日起就可以商品流通;10%的股权限售期为6个月,限售期自此次发行新股在上交所上市买卖之日起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填好限售期分配,一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

发展战略配售股份限售期分配详细本公告“二、战略配售”。

10、风险防范:此次新股发行后计划在上交所主板发售,投资者应深入了解中小企业板的投资风险及我们公司《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》(下称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,谨慎做出项目投资确定。

投资者需充足了解有关新股上市的相关法律法规,仔细阅读本公告的各项内容,知晓本次发行的定价政策和配股标准,在提交价格前应保证并不属于严禁参加网下询价的情况,并保证其拟股票数量与未来持仓状况合乎相关法律法规及主管部门的要求。投资人一旦递交价格,保荐代表人(主承销商)视作该投资人服务承诺:投资者参与此次价格合乎法律法规及本公告的相关规定,所产生的一切违规行为及相关后果由投资人自己承担。

相关本公告和本次发行的有关问题由保荐代表人(主承销商)保存最终解释权。

一、本次发行的基本概况

(一)交易方式

1、浙江省国祥首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在创业板上市(下称“本次发行”)申请已经于2023年6月19日经上交所上市审核委员会表决通过,并已获得证监会愿意申请注册(证监批准〔2023〕1644号)。本次发行的保荐代表人(主承销商)为东方投资银行。外国投资者股票简称为“浙江省国祥”,扩位称之为“浙江省国祥”,股票号为“603361”,该编码与此同时适用本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上摇号代码为“732361”。依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司从事的项目归属于“C35专用设备制造业”。

2、本次发行选用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式。战略配售、初步询价及在网上、网下发行由保荐代表人(主承销商)具体负责;战略配售在保荐代表人(主承销商)部位进行,初步询价及网下发行根据上海交易所互联网技术交易网站执行;网上发行根据上海交易所交易软件开展。

3、上海浦栋法律事务所将会对本次发行与包销全过程进行全程印证,并提交重点法律服务合同。

(二)公开发行新股数量及老股转让分配

本次拟发行股权3,502.34亿港元,占此次发行后总股本25.00%,本次发行后公司总股本为14,009.34亿港元。本次发行均为公开发行新股,不设置老股转让。

(三)战略配售、线下、网上发行总数分配

本次发行原始战略配售发行量为350.2340亿港元,约为本次发行数量10.00%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拔。

回拨机制启动前,线下原始发行量为1,891.3060亿港元,约为扣减原始战略配售总数后发行量的60.00%,在网上原始发行量为1,260.80亿港元,约为扣减原始战略配售总数后发行量的40.00%。最后线下、网上发行总计数量达到本次发行总数扣减最后战略配售总数,在网上及线下最后发行量将依据回拔情况判断。

(四)定价方法

本次发行可向满足条件的投资者进行初步询价明确发行价,不进行累计投标询价。

标价时发行人和保荐代表人(主承销商)将充分考虑去除最大价格一部分之后的初步询价数据信息、企业基本面状况、将来成长型及可比公司估值水平等多种因素。计划方案详细本公告“四、明确发行价及有效价格投资人”。

(五)限售期分配

本次发行的股票里,网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配,自此次公开发行个股在上交所上市之日起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法,网下投资者理应服务承诺其配售对象最后获配股票数的10%(向上取整测算)的限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在上交所上市买卖之日起就可以商品流通;10%的股权限售期为6个月,限售期自此次发行新股在上交所上市买卖之日起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填好限售期分配,一旦价格则视为接纳声明中公布的线下限售期分配。

发展战略配售股份限售期分配详细本公告“二、战略配售”。

(六)本次发行关键日程安排

注:1、T日为网上网下发售认购日;

2、以上日期是买卖日,遇有突发公共事件危害本次发行,保荐代表人(主承销商)将及时公示,改动本次发行日程;

3、若因上海交易所互联网技术交易网站系统异常或者非可控性造成网下投资者无法正常使用其互联网技术交易网站开展初步询价或网下申购工作中,请网下投资者及时向保荐代表人(主承销商)联络。

(七)项目路演推荐分配

发行人和保荐代表人(主承销商)定于2023年9月21日(T-6日)至2023年9月25日(T-4日),向满足条件的网下投资者进行现场、电话视频的方式开展线下推荐,项目路演推荐具体内容不超出《招股意向书》及其它已公开数据范畴,错误股票二级市场成交价做出预测分析。推荐的具体安排如下:

线下项目路演推荐环节除外国投资者、保荐代表人(主承销商)、投资人及印证侓师之外的工作人员不得参加,对面对俩家及两个之上投资人的推介活动全过程音频。此次线下项目路演推荐不给投资者派发一切礼物、结婚礼金或礼品卡。

外国投资者及保荐代表人(主承销商)定于2023年9月28日(T-1日)统筹安排本次发行网上路演,项目路演推荐具体内容不超出《招股意向书》及其它已公开数据范畴。有关网上路演的具体信息客户程序2023年9月27日(T-2日)刊登的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上路演公告》。

(下转A14版)