本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年10月10日

● 本次股东大会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

(一) 股东会种类和届次

2023年第三次股东大会决议

(二) 股东会召集人：股东会

(三) 投票方式：本次股东大会所使用的表决方式是现场投票和网上投票相结合的

(四) 现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年10月10日 14点00分

举办地址：上海市浦东新区上科路88号

(五) 网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年10月10日

至2023年10月10日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

(六) 股票融资、转融通、约定购回业务流程账户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务相关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

(七) 涉及到公开招募公司股东选举权

依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次股东大会涉及到独董公开招募公司股东选举权。由公司独立董事朱黎庭先生作为征选人，向领导公司股东征选委托投票权。具体内容详见公司在同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公示序号：2023-093）。

二、 会议审议事宜

本次股东大会决议提案及网络投票股东类型

1、 各提案已披露时间和公布新闻媒体

提案1-5已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详细公司在2023年9月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网址www.sse.com.cn的通知。

提案6-8已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，详细公司在2023年9月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网址www.sse.com.cn的通知。

提案9已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细公司在2023年8月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网址www.sse.com.cn的通知。

2、 特别决议提案：1-5

3、 对中小股东独立记票的议案：1-9

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：1-8

应回避表决的相关性股东名称：拟参加2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划及2023年股权激励计划的股东及公司控股股东

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

(一) 本股东根据上海交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网技术微信投票进行投票的，投资者需要进行公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二) 拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权量是其名下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其全部股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，通过多个股东账户重复进行决议的，其全部股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的表决建议，分别由各类别和种类个股的第一次网络投票结果为准。

(三) 公司股东所投竞选投票数超出它拥有的竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，其对该项提案所投的选票视为无效网络投票。

(四) 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行决议的，以第一次网络投票结果为准。

(五) 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

(六) 选用累积投票制竞选执行董事的投票方式，详见附件2

四、 大会参加目标

(一) 除权日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东有权利出席股东大会（详细情况详见下表），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是股东。

(二) 董事、监事和高级管理人员。

(三) 企业聘请的侓师。

(四) 有关人员

五、 大会备案方式

（一）当场备案

1、自然人股东亲身出席的，应提供个人身份证或其它可以表明其真实身份的有效证件或证实、个股账户；授权委托别人出席会议的，应提供本人有效身份证件、公司股东授权书。

2、公司股东出席的，应当由法人代表、执行事务合伙人或是法人代表、执行事务合伙人委托委托代理人列席会议。法人代表、执行事务合伙人出席会议的，应提供身份证、能确认其具备法人代表、执行事务合伙人资质的有效证明；授权委托人出席会议的，委托代理人应提供个人身份证、公司股东部门的法人代表、执行事务合伙人依规开具的书面形式授权书。

（二）书面形式备案

公司股东或股东委托代理人可采用到企业当场注册登记的方法，还可以将相关信息以复印件方式发送到单位邮箱的形式进行书面形式备案。企业拒绝接受手机方法备案。

（三）登记时间：2023年9月27日9:30-17:30

（四）备案地址：广州韦尔半导体有限责任公司证券投资部（上海浦东新区上科路88号东7楼）。

六、 其他事宜

（一）联系电话

详细地址：上海浦东新区张江上科路88号东7楼

邮政编码：201210

手机联系人：企业证券事务部

手机：021-50805043

电子邮箱：will_stock@corp.ovt.com

（二）当场出席会议常见问题：拟出席会议的公司股东或股东委托代理人请在会议开始前半个小时内抵达会议地点，并携带本人有效身份证件、个股账户、授权书等正本，便于认证进场。

（三）开会时间大半天，列席会议工作人员吃住及交通费用自理。

特此公告。

广州韦尔半导体有限责任公司股东会

2023年9月23日

配件1：授权书

配件2：选用累积投票制竞选执行董事、单独董事和监事的投票方式表明

上报文档：

1、广州韦尔半导体有限责任公司第六届董事会第十八次大会；

2、广州韦尔半导体有限责任公司第六届董事会第二十次大会；

3、广州韦尔半导体有限责任公司第六届董事会第二十一次大会。

配件1：授权书

授权书

广州韦尔半导体有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或本人）参加2023年10月10日举行的贵司2023年第三次股东大会决议，并委托行使表决权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际指示的，受委托人有权利按自己的喜好进行表决。

配件2选用累积投票制竞选执行董事、单独董事和监事的投票方式表明

一、股东会执行董事侯选人竞选、独董侯选人竞选、职工监事侯选人竞选做为提案组依次进行序号。投资人理应针对各提案组下每一位侯选人进行投票。

二、申请股票数意味着竞选投票数。对于每一个提案组，公司股东每拥有一股即拥有与该议案组下应取执行董事或监事人数相同的投票数量。如某公司股东拥有上市企业100股股票，该次股东会应取执行董事10名，执行董事侯选人有12名，则该股东针对股东会竞选提案组，有着1000股竞选投票数。

三、公司股东应该以每一个提案队的竞选投票数为准进行投票。公司股东依据自己的喜好进行投票，既能把竞选投票数集中化转投某一侯选人，也可以按照任意组合转投不同类型的侯选人。网络投票完成后，对每一项提案各自累积计算票数。

四、实例：

某上市企业召开股东会选用累积投票制对开展股东会、职工监事换选，应取执行董事5名，执行董事侯选人有6名；应取独董2名，独董侯选人有3名；应取公司监事2名，公司监事侯选人有3名。需投票选举的事宜如下所示：

某投资人在除权日收盘时拥有该企业100股股票，选用累积投票制，他（她）在提案4.00“有关竞选执行董事的议案”就会有500票的投票权，在提案5.00“有关竞选独董的议案”有200票的投票权，在提案6.00“有关竞选公司监事的议案”有200票的投票权。

该用户可以以500票为准，对提案4.00按自己的喜好决议。他（她）既能把500票集中化转投某一位侯选人，也可以按照任意组合分散化转投随意侯选人。

见表所显示：

证券代码：603501 股票简称：韦尔股份 公示序号：2023-093

可转债编码：113616 可转债通称：韦尔转债

广州韦尔半导体有限责任公司

有关独董公开招募委托投票权的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

核心内容提醒：

● 征选选举权的时间也：2023年9月27日

● 征选人对于全部决议事宜的表决建议：允许

● 征选人未持有企业股票

依据中国证监会（下称“证监会”）出台的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）的相关规定，和接受上海市韦尔半导体有限责任公司（下称“企业”）别的独董委托，独董朱黎庭先生作为征选人便企业定于2023年10月10日举行的2023年第三次股东大会决议决议的股权激励方案有关提案向领导公司股东征选委托投票权。

一、征选人的相关情况、对决议事宜的表决意见及原因

（一）征选人基本概况

此次公开招募委托投票权征选人朱黎庭老先生个人简历如下所示：

朱黎庭：男，1961年出世，中国籍，无境外永久居留权，本科文凭。1997年至2017年先后任上海市邦信阳市中建八局中汇律师事务所合伙人、执行主任、负责人；2017年迄今，先后任北京市国枫（上海市）律师事务所管理合作伙伴、执行主任、负责人；2019年6月迄今，任上海市广电电气（集团公司）股份有限公司公司独立董事；2019年6月迄今，任老凤祥股份有限责任公司执行董事；2021年12月迄今，任东杰智能科技集团股份有限公司独董；2022年6月迄今，任公司独立董事。

征选人朱黎庭老先生未持有企业股票，现阶段已因证劵违纪行为受到处罚，未涉及与债务纠纷相关的重要民事案件或仲裁。

征选人朱黎庭老先生与其说关键直系血亲未对本企业股份相关事项达到一切协议和分配；其作为本公司独立董事，与本公司执行董事、高管人员、重要股东及其关联人和人之间及其与本次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（二）征选人对于决议事宜的表决意见及原因

征选人独董朱黎庭老先生未持有企业股票，对企业第六届董事会第二十次会议审议的《关于〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》决议建议为允许，并指出：公司实施2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划有益于进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引留下杰出人才，不断加强公司管理层及核心骨干的热情，有效地将股东利益、企业利益和经营人个人得失结合在一起，有益于上市公司稳定发展，不会有显著危害上市公司及整体股东利益的情形。

二、本次股东大会的相关情况

（一）股东会举办时长：

现场会议时长：2023年10月10日在下午14:00

网上投票时长：2023年10月10日

此次会议选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（二）举办地址：上海浦东新区上科路88号

（三）本次股东大会决议的有关提案如下所示：

有关本次股东大会举行的具体情况，详细公司在特定信息公开媒体及上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-092）。

三、征集方案

征选人根据我国法律体系、行政法规和行政规章及其《公司章程》要求建立了此次征选委托投票权计划方案，其详情如下：

（一）征选目标：截止2023年9月26日买卖结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册并登记了列席会议登记的企业公司股东。

（二）征选时长：2023年9月27日早上9:30-11:30，在下午14:00-17:00。

（三）征选流程和流程

1、按照本汇报配件明确格式与内容逐一填好独董征选选举权授权书（下称“授权书”）。

2、向征收人委托企业证券事务部提交本人签订的授权书及其他相关文档；此次征选委托投票权由企业证券事务部查收授权书及其他相关文档：

（1）授权委托网络投票股东为公司股东的，其应当提交营业执照副本复印件、法人代表证明书正本、授权委托书原件、股东账户卡；公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由公司法人按页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证扫描件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权书为股东受权别人签订的，该授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着授权委托书原件一并提交；由公司股东本人及公司股东企业公司法人签订的授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述规定准备好有关文件后，需在征选期限内将授权书及有关文件采用专人送达或预约挂号信件或加急快递方法并按照本报告特定详细地址送到；采用包裹信件或加急快递方法的，抵达地邮政局盖上邮戳日为送到日。

授权委托网络投票公司股东送到授权书及有关文件的特定地址信息收货人为：

详细地址：上海浦东新区上科路88号东楼7楼

收货人：任冰

邮政编码：201210

联系方式：021-50805043

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权授权书”字眼。

（四）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到以下要求的委托将被确认为合理：

1、已按照本报告征选程序流程要求对授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交授权书及有关文件；

3、公司股东已按照本报告配件要求文件格式填好并签订授权书，且受权具体内容确立，提交相关文档详细、合理；

4、递交授权书及有关文件与股份公司章程记述具体内容相符合。

（五）公司股东将其对于征选事宜选举权反复委托征收人，但是其受权具体内容有所不同的，公司股东最后一次签订的授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由征选以了解方法规定受委托人进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效。

（六）公司股东将征选事宜选举权委托征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议，但是对征选事宜无选举权。

（七）经核实有效的授权授权委托发生以下情形，征选人能按照以下方法解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托自动失效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托征收人之外的人履行并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托自动失效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人授权委托为唯一有效的授权委托；

3、公司股东需在递交的授权书中列明其对于征选事项网络投票标示，并且在允许、抵制、放弃选出其一项，挑选一项以上或没有选择的，则征选人把认定其委托失效。

（八）因为征选选举权的独特性，对授权书执行审核时，仅对股东依据本公告递交的授权书开展方式审批，错误授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为股东自己签字盖章或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的授权书和有关证明材料均被确认为合理。

特此公告。

征选人：朱黎庭

2023年9月23日

配件：独董公开招募委托投票权授权书

配件：

广州韦尔半导体有限责任公司

独董公开征集投票权授权书

自己/我们公司做为受托人确定，在签署本授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制作并公示的《上海韦尔半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文档，对此次征选选举权等相关情况已深入了解。

自己/我们公司做为受委托人，兹授权授权委托上海市韦尔半导体股份有限公司公司独立董事朱黎庭先生作为自己/公司的委托代理人参加企业2023年第三次股东大会决议，并按照本授权书标示对以下会议审议事宜履行选举权。

（受托人应当就每一提案表明受权建议，实际受权以相匹配格内“√”为标准，没填视作放弃）

受托人名字或名称（签字或盖章）：

受托人身份证号或统一社会信用代码：

受托人股东账号：

受托人股票数：

签署日期：

该项授权有效期：自签署日至上海韦尔半导体有限责任公司2023年第三次股东大会决议完毕。

证券代码：603501 股票简称：韦尔股份

可转债编码：113616 可转债通称：韦尔转债

广州韦尔半导体有限责任公司

2023年股权激励计划

（议案）引言

二○二三年九月

释意

本股权激励计划中，除非是文义另有所指，下列词语具有如下含意：

本股权激励计划的那一部分合计数在末尾数上可能会因四舍五入有所差异。

第一章 股权激励计划的持有者

一、本股权激励计划持有人的明确根据

结合公司《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》等有关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》的有关规定，并根据实际情况，确认了本股权激励计划的持有者名册。全部拥有平均在企业或者其子公司、子公司就职，签订合同且领到酬劳。

二、本股权激励计划持有人的范畴

参与本股权激励计划的职工总人数不超过70人，在其中参加本股权激励计划的执行董事（没有独董）、监事和高级管理人员总共4人，实际参加人数依据职工具体交款情况判断。本股权激励计划工作的人员范畴在企业（含子公司、子公司）任职的执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理者、核心员工及董事会认为需要激励的有关人员。

三、本股权激励计划持有人的核查

公司监事会对持有者名册给予核查，并把核实在股东大会上予以说明。企业聘请的律师对持有人的资质等状况是否满足有关法律法规、《公司章程》以及本股权激励计划出具意见。

第二章 股权激励计划的持有者名单及分配原则

参与本股权激励计划的范畴为公司发展（含子公司）任职的执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员、关键管理者、核心员工及董事会认为需要激励的有关人员。全部拥有平均在企业就职，签订合同且领到酬劳。此次股权激励计划参加总人数不超过70人，实际参加人数依据职工具体交款情况判断，在其中董事、公司监事、高管人员共4名。

集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量总计不能超过企业总股本的10%，单独职工持有持股计划市场份额对应的股票总数累积不能超过企业总股本的1%。股权激励计划持有股票数量不包含员工通过二级市场购买的股权及根据股权激励计划所获得的股权。

若因股票价格变化造成韦尔股份所有合理股权激励计划所持有股票数量已超企业总股本的10%，本股权激励计划将调整持有股票总数保证韦尔股份所有合理股权激励计划持有股票数量不得超过公司总股本的10%。若因股票价格变化造成任一职工所获取股权利益相对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，股东会应调整持有者所持有的市场份额，保证任一职工所获取股权利益相对应的股票总数不得超过公司总股本的1%。

参与本股权激励计划的董事、公司监事、高管人员名字、认购份额及其它职工总计认购份额具体如下：

最后参与股权激励计划的员工数量及申购额度依据职工具体交款情况判断。持有者如未及时、足额缴纳其认购资金的，则视为放弃对应的申购支配权，董事会可以根据职工具体交款状况对参加目标名册以及认购份额作出调整，报名参加对象最后总数、名册及其申购股权激励计划的市场份额依据职工具体交款情况判断。

第三章 股权激励计划资金、个股由来

一、本股权激励计划的资金来源

本股权激励计划的资金来源于持有人的合理合法薪资、自筹经费与法律、行政规章许可的多种方式。本股权激励计划拟筹资最高不超过2.5亿人民币，在其中职工自筹经费不得超过1.25亿人民币，拟通过股票融资等相关法律法规容许的方式进行融资资金与自筹经费的比例不超过1:1，即金融企业股权融资金额不超过1.25亿人民币。我们公司对职工未提供任何方式的财务资助或向其借款做担保。

二、本股权激励计划股票由来

本持股计划个股来源为公司回购专户购买的企业A股普通股票。本股权激励计划应当在企业股东大会审议通过后6个月内进行标的股票的消费，并每月公示一次买卖股票的时间也、总数、价钱、方法等具体情况。

本计划得到股东大会批准后，本股权激励计划将采取大宗交易方式得到公司回购专用型股票账户持有的企业股票，企业将根据法律法规的需求及时履行信息披露义务。

三、股权激励计划涉及到的标的股票的成交价格和定价原则

本股权激励计划选购标底股票价格按下列方式确定：本股权激励计划根据大宗交易方式选购公司回购专用型股票账户持有的标的股票的成交价格不少于产权过户日前一个买卖日企业收盘价的90%。

四、本股权激励计划的股票数

以2023年9月22日企业收盘价96.19元/股计算，本股权激励计划能够购买或所持有的标底股权总数最高为239.11亿港元，不超过公司具有总股本的0.20%。本股权激励计划最后选购的股价及股票数按实际买卖结果为准。

本股权激励计划将于股东大会审议通过股权激励计划后，充分考虑二级市场波动情况，根据回购股份大宗商品交易过户的方式完成韦尔股份个股的选购，企业将及时公示。

本股权激励计划涉及到的股票总数量累计不超过企业总股本的10%，任一持有者所持有的股权激励计划市场份额对应的标的股票总数量不超过企业总股本的1%。股权激励计划持有者实际个股市场份额依据实际出资交款额度明确。股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行上市前所获得的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划所获得的股权。

本股权激励计划持有股票数量计算是依据本计划注资经营规模限制和假设以2023年9月22日企业收盘价做为购买价钱所作出的，最后标的股票的消费状况目前尚有待观察，最后持有股票总数以实际执行状况为标准。

第四章 股权激励计划的持有期及锁定期

一、本股权激励计划的存续期限

（一）本股权激励计划的持有期为24个月，自公司新闻最后一笔标的股票备案产权过户至本股权激励计划户下之日起测算。

（二）股权激励计划必须在股东大会审议通过后6个月内，根据公司回购帐户大宗商品交易过户的形式获取持有韦尔股份个股。

（三）股权激励计划的持有期期满时未所有卖出股票的，在持有期期满第四个月，经管委会允许并上报董事会审议通过后，股权激励计划的持有期可延长。

二、本股权激励计划的确定时限

（一）本股权激励计划的锁定期为12个月，自公司新闻最后一笔标的股票备案产权过户至本股权激励计划户下之日起测算。本股权激励计划持有期满时，由持有者大会受权本股权激励计划管委会通告股权激励计划的资产管理机构（若有），资产管理机构在约定的时间内进行结算，并且在依规扣减有关管理费用、贷款利息、税费等费用后，由本股权激励计划管委会进行分割。

若股权激励计划持有的企业股票全部出售，且股权激励计划财产按照本计划要求结算、分派完成后的，经持有者会议审议通过，并且经过董事会审议通过，本股权激励计划就可以停止。

（二）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，股权激励计划因拥有企业股票新获得的个股一并锁定，这只股票的开启期与相匹配个股同样。

三、绩效考核评价指标体系及标准

本股权激励计划的锁住期限内，企业按照企业有关规定，对企业股权激励计划持有者开展年终考评，并依据持有人的绩效考核结果明确实际解锁的股权总数。若公司做到业绩指标，持有者具体开启持股计划市场份额=工作计划解锁的总数×本人开启占比（参照下列）

持有者因个人考核不可以解锁的市场份额由股权激励计划取回并退还该持有者相对应的初始注资加银行同期存款利率，收回市场份额由管委会分给持股计划的许多参与者或者由管委会明确别的处置措施。

四、股权激励计划的交易限定

本股权激励计划将严格执行市场交易规则，遵循证监会、上海交易所有关信息内容关键期不可交易股票的相关规定，在以下期间不得交易企业股票：

（一）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊原因延迟定期报告公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（二）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日；

（三）自可能会对企业股票以及衍生品合约价钱产生不利影响的重大事项产生之日或者进入决策制定之日，至依规公布之日；

（四）证监会及上海交易所所规定的期内。

第五章 股权激励计划管理模式

一、管理结构

本股权激励计划的内控管理权力机关为持有者大会；股权激励计划设管委会，监管和承担股权激励计划的日常管理方法；董事会承担拟订和调整本计划并且在股东大会授权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜；本股权激励计划将根据需求再决定是否授权委托资产管理机构进行监管；股权激励计划不断期限内经董事会审议允许可更改股权激励计划管理模式。

二、持有者大会

（一）参加对象在申购本股权激励计划市场份额后即成为股权激励计划的持有者，持有者会议由股权激励计划的整体持有者构成，是股权激励计划的内控管理权力机关。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也可以委托委托代理人委托出席并决议。持有者以及委托代理人参加持有者大会的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

（二）持有者大会履行如下所示权力：

1、竞选、免去管理方法委员会委员；

2、权限管理联合会监管股权激励计划的日常管理方法；

3、权限管理联合会行使股东权利或是受权资产管理机构行使股东权利；

4、权限管理联合会负责与资产管理机构以及专业咨询管理公司的对接工作；

5、决议和修定《管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

6、股权激励计划的变更、停止、持有期的延长和提前结束，并提交公司董事会审议通过；

7、监督机构或管委会认为需要举办持有者会议审议的事宜。

（三）持有者大会的集结与主持

初次持有者会议由董事长或者其受权人员负责集结和主持，之后由管委会承担集结，由管委会主任主持。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

直接或合计持有本股权激励计划10%之上金额的持有者，三分之二以上的管理方法委员会委员能够建议举办持有者大会。

举办持有者大会，管委会需提前5日传出会议报告，根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或者其他方式，递交给整体持有者。会议报告理应至少包括以下几点：

1、大会的时长、地址；

2、会议的召开方法、待决议的事宜（会议提案）；

3、会议召集人和节目主持人、临时会议的提议人以及书面形式建议；

4、会议表决所必须的会议材料；

5、联络人和联系电话。

遇有紧急状况，能通过口头上方式通知举办持有者大会。口头上方式通知至少应包含上述第1、2项内容和因情况危急必须尽快举办持有者大会的表明。

（四）持有者大会的表决程序流程

1、每一项提议通过充分讨论后，节目主持人理应报请参会持有者进行表决。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者进行表决，表决方式采用填好表决票书面表决方式。

2、持有者因其持有的本股权激励计划市场份额行使表决权，每一市场份额具备一票投票权，持有者大会采用无记名方法投票选举。

3、持有人的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是同时选择多个意愿的，视作放弃；未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为放弃。持有人在大会主持人宣布表决结果后或是要求的表决期限完成后进行表决的，其决议状况不予以统计分析。

4、会议主持理应现场公布当场决议统计数据。每一项提案经参加持有者大会的持有者持有超出50%市场份额批准后则视为一致通过（股权激励计划承诺需2/3左右市场份额允许除外），产生持有者大会的合理决定。

5、持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，应当按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

6、因为本股权激励计划的持有者数量庞大，为集中体现便捷及其高效率， 持有者大会还可以通信、书面形式决议等方式。以通信、书面形式方法审议并决议的持有者大会，管委会理应确保持有人的充足知情权和投票权。

7、会议主持负责安排负责人对持有者大会认真检查。

第六章 股权激励计划的管委会

持有者大会投票选举股权激励计划管委会，监管本股权激励计划的日常管理方法，意味着本股权激励计划行使股东权利。管理方法委员会发生变动时，由所有持有者大会再次竞选。

一、管委会的选拔任用程序流程

管委会由三名委员会构成，设负责人一人。管控委员会委员由持有者大会竞选持有半数以上市场份额允许入选。管控委员会主任由管委会半数以上委员会投票选举。管控委员会委员的任职期为根本股权激励计划的持有期。

二、管理方法委员会委员的责任义务

管理方法委员会委员应遵守法律法规、法规的规定，对股权激励计划承担以下忠实义务：

（一）不能滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞股权激励计划的资产。

（二）不可侵吞股权激励计划资产。

（三）没经管委会允许，不可将股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开账户存放。

（四）没经持有者会议同意，不可将股权激励计划资金借贷给他人或者以股权激励计划资产给他人做担保。

（五）不得利用其权力危害股权激励计划权益。

管理方法委员会委员违背之上（一）至（五）项责任的，持有者大会有权利免去其委员职务，给股权激励计划造成损害的，还应当承担连带责任。

三、管委会履行的工作职责

（一）承担集结持有者大会。

（二）监督管理股权激励计划的日常管理方法。

（三）意味着股权激励计划行使股东权利或是受权资产管理机构行使股东权利。

（四）负责与资产管理机构的对接工作。

（五）报请持有者会议审议本股权激励计划的变更、停止事项。

（六）在股权激励计划的锁住期满，确定售卖本股权激励计划持有的企业股票。

（七）依照《管理办法》确定持有人的资质撤销和被取消资格的持有者持有金额的解决事宜。

（八）我们公司以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，商讨是不是参加股权融资、活动形式及资金解决方案，同时提交持有者会议审议。

（九）确定本股权激励计划弃购市场份额、被强行出让金额的所属。

（十）意味着或由客户代表本股权激励计划对外开放签定协议、合同书。

（十一）在股权激励计划停止过程中对方案资产进行清算或其它处理。

（十二）持有者大会授权别的岗位职责或根据法律法规、标准所规定的应当由管委会履行岗位职责。

（十三）别的岗位职责。

管理方法委员会委员没有尽到之上（一）至（十三）项责任的，持有者大会有权利免去其委员职务，给股权激励计划造成损害的，还应当承担连带责任。

四、管理方法委员会主任的权力

（一）集结和主持持有者大会及管理委员会会议。

（二）经管委会法定代理人整体持有者行使股东权利。

（三）催促、查验持有者大会、管委会决议的实行。

（四）意味着股权激励计划对外开放签定协议、合同书。

（五）管委会授予别的权力。

五、管委会的招集程序流程

管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任理应自接到建议后十日内，传出管委会会议报告。

管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，于召开五日前通告整体管理方法委员会委员。遇有紧急状况能够临时性根据口头上方式通知举办管理方法委员会会议。会议报告包含以下几点：

（一）大会日期及地址。

（二）大会理由和话题。

（三）大会所必须的会议材料。

（四）下达通知的日期。

六、管委会的召开和决议程序流程

（一）管理方法委员会会议应该有过半数的管理方法委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，需要经过过半数委员会允许方可以通过。管委会决定的表决，推行一人一票。

（二）管委会决定表决方式为记名投票决议。管理方法委员会会议在确保委员会充足发表意见前提下，可以使用发传真形式进行并作出决议，然后由出席会议委员会签名。

（三）管理方法委员会会议应当由委员会自己参加；委员会因事不可以出席的，能够书面形式授权委托别的委员会委托参加，授权委托书时应注明委托代理人的姓名、代理商事宜、受权范围及有效期，然后由受托人签字或盖章。委托出席会议的委员会必须在授权范围内行使权力。委员会未参加管理方法委员会会议，也未授权委托代表出席的，视为自动放弃在这个次会议里的选举权。如委员会2次左右未参加管理方法委员会会议，也未授权委托代表出席的，视作全自动辞去管委会委员职务，由持有者大会竞选一个新的管理方法委员会委员。

（四）管委会需对大会所审议项的确定产生会议纪要，出席会议的会委员会必须在会议纪要上签字。

第七章 股权激励计划资产管理机构

一、资产管理机构的选拔任用

本股权激励计划可以根据实际情况授权委托具有经营资质的金融企业为根本规划的资产管理机构，其依据中国银监会、证监会等监管部门公布资管业务相关规则以及本股权激励计划的承诺管理方法本股权激励计划，并维护股权激励计划的合法权利，保证股权激励计划的资金安全。客户代表股权激励计划与金融机构签定管理合同及协议文档。

二、管理协议的主要条款

截至本方案公示之日，企业尚未拟订、签定资管计划合同及协议文档，企业将另行公告财产管理协议的相关介绍（如有）。

三、各项费用的记提及付款方式

各项费用的记提及付款方式，包含管理费用、管理费及其他相关花费，以最终签订的协议为标准。

第八章 企业融资时股权激励计划的活动形式

本股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由资产管理机构（若有）和管委会商讨确定持股计划是不是参加及资金解决方法，同时提交持有者会议审议。相关计划方案须经出席会议的持有者持有三分之二以上市场份额允许。

第九章 股权激励计划的变更和终止的情况及决策制定

一、本股权激励计划的变更

本股权激励计划的变更，包含持有者投资方式、持有者获得个股的方法、持有者明确根据等事宜，务必分别经持有者会议企业董事会同意。

持有者会议审议上述情况事宜时，须经出席会议的持有者持有三分之二以上市场份额允许。

二、本股权激励计划的停止

（一）本股权激励计划持有期届满时自主停止，但经持有者会议及企业董事会审议允许增加除外。

（二）本股权激励计划锁住期满，其功资产都是流动资产时，本股权激励计划可提前结束。

（三）企业发生严重经营不善或其它重大事情时，经公司董事会审议允许，可停止本股权激励计划。

当股权激励计划持有期期满或提前结束时，由持有者大会权限管理协会在期满或者终止之日起15个工作日日内进行结算，资产管理机构（若有）在扣除管理费用及存放费等费用后，将股权激励计划财产以流动资产方式划转至企业股权激励计划专户。管委会按持有者持有本股权激励计划的市场份额进行分割。

第十章 股权激励计划的资产组成及持有者权利的处置办法

一、股权激励计划的资产组成

（一）本股权激励计划所持有的标的股票对应的利益；

（二）资金分配获得的盈利等其他财产；

（三）现钱储蓄、银行存款利息等其他资产。

本股权激励计划的资产不同于企业的资产，企业不可侵吞、侵吞股权激励计划资产或者以别的任何理由将股权激励计划资产与企业财产混同。因本股权激励计划的监管、应用或是其他情形而取得的财产和利润归于本股权激励计划资产。

二、股权激励计划的利益分派

（一）在股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许，持有者持有本股权激励计划市场份额不得随意撤出、出让、或作为质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

（二）在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁定，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样。

（三）股权激励计划锁住期届满后，由持有者大会权限管理协会在依规扣减相关费用之后对资金进行分派，依照每个人持有市场份额进行现金或个股分派。在锁定期以内，持有者不得要求对该股权激励计划的利益进行分割。

（四）存续期内，本股权激励计划因拥有标的股票而获得的股票分红记入本股权激励计划财产。管委会有权利再决定是否分派股票分红。

（五）股权激励计划的锁住期届满后，在股权激励计划财产均是流动资产后，股权激励计划可提前结束。

（六）股权激励计划提前结束时或持有期期满后，若存在待分配利益市场份额，则售卖待分配利益市场份额（包含该部分股份因参加送转、配资等事项而新增加股权）所取得的资产属于企业。

三、股权激励计划在特定情况下利益的处置

（一）存续期内，持有者持有的股权激励计划利益不可撤出，不能用于贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

（二）存续期内，持有者持有的股权激励计划利益没经管委会允许不能转让，未经同意私自转让，该转让行为失效。

（三）存续期内，持有者产生下列情形之一的，持有者所持仓利益不去做变动：

1、持有人在企业（含子公司）的职位更改的；

2、持有者因工丧失劳动力的；

3、离休；

4、持有者因工死亡的，利益市场份额对其遗嘱执行人传承。

5、管委会评定其他情形。

（四）存续期内，持有者出现以下情形之一的，管委会有权利取消该持有者参加本股权激励计划资格，并将其持有的股权激励计划市场份额以初始注资加银行同期存款利率取回。管委会能将收回股权激励计划市场份额出售给管委会指定具有参加本股权激励计划资质的买受人：

1、持有者主动离职或擅自离岗、或劳动合同到期后拒绝与企业（含子公司）续签劳动合同的；

2、持有者因违反法律法规、行政规章或企业规章制度等而被公司（含子公司）解除劳动合同的；

3、持有者因违法犯罪活动被追究其行政部门或刑事处罚；

4、持有者劳动合同到期后，企业（含子公司）不与其说续签劳动合同的；

5、持有者非因工死亡的；

6、管委会评定其他情形。

（五）存续期内，如出现其他未在股权激励计划或《管理办法》中明确规定的情况，持有者所持的本股权激励计划权利的处置措施由管委会明确。

四、本股权激励计划应承担的税收和花费

（一）税款

本股权激励计划涉及到的各纳税主体应依据我国税收法规、政策法规履行其纳税时间。

（二）花费

1、证券交易费用

股权激励计划应按比例在产生期货交易时记提需要支付交易费用、合同印花税等。

2、其它杂费

除交易费用、合同印花税以外的其他花费，由管委会根据有关法律、政策法规以及相应的协议书，从股权激励计划资产中付款。

广州韦尔半导体有限责任公司股东会

2023年9月22日

证券代码：603501 股票简称：韦尔股份 公示序号：2023-090

可转债编码：113616 可转债通称：韦尔转债

广州韦尔半导体有限责任公司

第六届董事会第二十一次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连同义务。

一、股东会会议召开情况

广州韦尔半导体有限责任公司（下称“企业”）第六届董事会第二十一次大会于2023年9月22日以现场融合通信方式举办，大会于2023年9月17日以通信方式向全体董事展开了通告。例会应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名。本次会议由董事长虞仁荣老先生组织，企业监事和高级管理人员出席了此次会议。此次会议的集结和举办合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，大会产生的决议合理合法、合理。

二、股东会会议审议状况

（一）表决通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步优化股权结构构造，完善公司长期、高效的绩效考核体系，实现公司、股东和职工权益的一致性，合理激发经营管理者员工积极性，吸引保存优秀管理顶尖人才和业务员，提升公司员工的凝聚力企业竞争能力，企业根据法律法规制定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。企业董事会同意公司制订的《2023年员工持股计划（草案）》。

表决结果：6票允许，0票反对，0票放弃。关联董事虞仁荣老先生、吴晓东老先生、贾渊老先生回避了决议。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）与公司特定信息公开媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

（二）表决通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股权激励计划的顺利进行，保证公司战略规划与经营目标实现，依据有关法律法规的规定与公司具体情况，企业建立了《2023年员工持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将这些提案提交股东大会审议。

表决结果：6票允许，0票反对，0票放弃。关联董事虞仁荣老先生、吴晓东老先生、贾渊老先生回避了决议。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）与公司特定信息公开媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

（三）表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年股权激励计划的顺利推进，董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及行政规章相关规定前提下，全权负责办理公司2023年股权激励计划的事宜，包含但是不限于：

1、受权股东会承担改动本股权激励计划。

2、受权股东会执行本股权激励计划，包含但是不限于方案策划和落实措施分配原则。

3、授权许可股东会申请办理本股权激励计划的变更和停止。

4、受权股东会对该股权激励计划的持有期增加做出决定。

5、授权许可股东会申请办理本股权激励计划所产权过户个股的锁住和解锁的所有事项。

6、认证股东会明确或调整本股权激励计划的资产管理机构并签订协议。

7、本股权激励计划经股东大会审议通过后，如果在执行时间内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，认证董事会依照新的政策对股权激励计划作出相应调节。

8、从法律、政策法规、相关行政规章及《公司章程》允许范围内，申请办理和本股权激励计划有关的其他事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

表决结果：6票允许，0票反对，0票放弃。关联董事虞仁荣老先生、吴晓东老先生、贾渊老先生回避了决议。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）表决通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

依据《公司法》等相关法律法规及其《公司章程》的相关规定，允许报请于2023年10月10日举办企业2023年第三次股东大会决议，将本次第一至三项提案、第六届董事会第二十次会议审议通过的第一至五项提案及其第六届董事会第十八次会议审议通过的第三项提案一并提交至企业2023年第三次股东大会决议决议。

表决结果：9票允许，0票反对，0票放弃。

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）与公司特定信息公开媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-092）。

特此公告。

广州韦尔半导体有限责任公司股东会

2023年9月23日

证券代码：603501 股票简称：韦尔股份 公示序号：2023-091

可转债编码：113616 可转债通称：韦尔转债

广州韦尔半导体有限责任公司

第六届职工监事第十七次会议决议公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

一、职工监事会议召开情况

广州韦尔半导体有限责任公司（下称“企业”）第六届职工监事第十七次大会于2023年9月22日以现场融合通信方式举办。会议报告已经在2023年9月17日根据通信方式送到诸位公司监事。本次会议由监事长崔俊老先生组织，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。此次会议的集结和举办合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，大会产生的决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

企业监事会认为：《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要内容合乎《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定。此次持股计划合理合法、合规管理，不存在损害我们公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票允许，0票反对，0票放弃。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）与公司特定信息公开媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

（二）表决通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

企业《2023年员工持股计划管理办法》致力于确保此次持股计划的顺利推进，保证此次持股计划规范运行，合乎《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，将有利于的稳定发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票允许，0票反对，0票放弃。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）与公司特定信息公开媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

特此公告。

广州韦尔半导体有限责任公司

职工监事

2023年9月23日