（里接B21版）

这次股权变动结束后，信息披露义务人及雅仕集团公司拥有上市企业利益数量和占比具体如下：

二、此次股权变动的形式

2023年9月20日，湖北省国贸中心与雅仕集团及普通合伙人孙望平签定《股份转让协议》，约定书雅仕集团公司把它直接持有的上海雅仕41,280,000股股份（占发售公司股份总数的26.00%）以及相对应的所有利益依规以国有资产转让方法出售给湖北省国贸中心。

这次股权变动结束后，湖北省国贸中心根据拥有上海雅仕41,280,000股股份（占发售公司股份总数的26.00%）的形式，对上海雅仕产生操纵。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）合同主体、签署时长

1、合同主体

招标方（购买方）：湖北省国际贸易集团有限责任公司

承包方（出让方）：江苏省雅仕投资集团有限公司

丙方：孙望平

上市企业：上海雅仕项目投资发展股份有限公司

2、签署时长

招标方、甲方及丙方于2023年9月20日签署了《湖北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议》

（二）合同书具体内容

第二条 此次股权转让主要内容

2.1 多方经协商一致确定，此次股权转让事宜将有如下主要内容：

2.1.1 承包方拟向其直接持有的标底股权，即标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）以及相对应的所有利益依规以国有资产转让方法出让予招标方。

2.1.2 此次股权转让事宜结束后，招标方将直接持有标的公司41,280,000股股份，占总体目标公司股份总数的26.00%。

2.2 甲、乙双方一致确定，除已披露情形外，此次股权转让的标底股份的股权特性均是无限售标准流通股本，且不存在任何方式的权利负担。

2.3 甲、乙双方一致同意，为确保此次股权转让结束后甲方占股比例符合本约定书目地，始行协议签订日至此次股权转让进行交易日，如标的公司以总计盈余公积发放股票红利或以资本公积或盈余公积金转增股本，则本协定项下标底股权的总数相对应开展提升，通过提升之后的标底股权为：承包方直接持有的标的公司41,280,000股股份与其说就得等股权所分到和增加所持有的提升股权总和。与此同时，股权转让总价款不会改变，每股股价相对应开展核减。

2.4 除非是本协定另有约定或因为招标方单方面缘故而致，交收此前，如任何理由造成标底股权占总体目标公司总股本的占比不够26.00%的，甲方有权要求按照交收时标底股权具体占总体目标公司总股本的占比与本约定书标底股权应占总体目标公司总股本的占比（26.00%）间的相对性占比，核减股权转让价款，然后由本协定利益相关方签定书面形式合同补充协议及/或甲方有权依照本协定第八条承诺追责承包方及/或丙方合同违约责任。

第三条 出售价格及结算分配

3.1 此次股权转让的定价政策及出售价格

3.1.1 乙方向招标方出让其直接持有标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）的出售价格根据上海交易所国有资产转让相关规定“不少于本协议签订日前一交易日标的公司收盘价的90%”，由甲、乙双方协商确定。

3.1.2 由于本次交易涉及到标的公司控制权变更，经甲、乙双方商议确定，此次股权转让事宜中，承包方转让其直接持有的标的公司41,280,000股股份（占总体目标公司股份总数的26.00%）的出售价格为17.64元/股，此次股权转让总价款金额为728,179,200元（英文大写：rmb柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。

3.1.3 在协议签订日到交易日期内，标的公司若有分红派息、派股、资本公积金转增股本等除权除息、除权除息事宜，出售价格将根据证监会及上海交易所的有关规定作适当调整。出售价格的变化公式如下：

配送股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配资：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

以上二项同步进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

在其中：P0为调整前高效的每一股出售价格，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的每一股出售价格。

3.2 股权转让价款的支付分配

3.2.1 此次股权转让价款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期转让价款：招标方向乙方付款的第一期股权转让价款金额为190,000,000元（英文大写：壹亿玖仟万元整），由甲方始行协议书之日起起5个工作日后付款到第3.2.2条中标明的银行帐户。

3.2.1.2 第二期转让价款：招标方向乙方收取的第二期股权转让价款金额为400,000,000元（英文大写：rmb肆亿人民币整），由甲方自标底股权进行交易日起5个工作日后付款到第3.2.3条中标明的银行帐户。

3.2.1.3 第三期转让价款：招标方向乙方收取的第三期股权转让价款金额为138,179,200元（英文大写：rmb壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；招标方将于下列条件所有达到后5个工作日内将此次股权转让第三期转让价款付款到第3.2.3条中标明的银行帐户：

3.2.1.3.1 标的公司依照本协定第4.3不平等条约定进行股东会、职工监事及管理人员的改制；

3.2.1.3.2 承包方依据本协定第4.2.3公约定会其拥有一部分标的公司股份质押予招标方并完成相关备案。

第四条 申明、确保及服务承诺

4.2.1.7 此次股权转让结束后，甲方及丙方并对直接和间接所持有的剩下总体目标公司股权即30,128,131股股份（占总体目标公司股份总数的18.98%）的高管增持服务承诺：自此次股权转让交易日起36个月，甲方及丙方确保其直接和间接所持有的总体目标公司股权均保持在标的公司第二大股东的位置。在前述时间段内，承包方如采用国有资产转让或大宗交易方式出让其直接持有目标公司股权或丙方以间接地方法出让承包方所持有的总体目标公司股权的，承包方或丙方位同一销售对象（包含归属于同一控制下及/或一致行动人的销售对象，招标方以外）直接和间接出让目标公司的股权比例一次或总计不能超过5%，且同等条件，招标方具有优先受让权。

4.2.3 承包方、丙方允许还许诺自此次股权转让交易日起10个工作日后，承包方将其持有的标的公司10,000,000股股份质押予招标方，质押贷款时限为自此次股权转让交易日起36月，然后由双方再行签定书面形式质押贷款协议书并办理完成股份质押办理手续，为承包方、丙方以上有关申明、确保及服务承诺做担保。

4.3 本协定多方有关后面分配声明、服务承诺及确保如下所示：

4.3.1 交易日后有关目标公司的股东会及高管人员换选分配

为巩固招标方对目标公司的管控权，承包方、丙方应配合招标方促进标的公司于交易日举办总体目标董事会并发出股东大会通知，并且于该次股东会（通告发布后15日举办）表决通过股东会换选、职工监事换选及企业章程修定等提案，并协助招标方改制高管。

标的公司以上改制工作中应遵循以下准则：

4.3.1.1 改制之后的股东会由9名董事构成；在其中，招标方推荐和候选人6名董事，包含4名非独立董事，2名独董；承包方推荐和候选人3名董事，包含2名非独立董事，1名独董。总体目标董事的提出及竞选按相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定执行，并且经过标的公司股东大会审议通过。

4.3.1.2 改制之后的职工监事由3名公司监事构成；在其中，招标方推荐和候选人1名非职工代表监事，承包方推荐和候选人1名非职工代表监事。标的公司非职工代表监事的提出及竞选按相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定执行，并且经过标的公司股东大会审议通过；且改制之后的监事长由甲方提名非职工代表监事出任。

4.3.1.3 在满足总体目标董事会建立的总体和实际经营计划前提下，维持总体目标公司管理团队的比较稳定。交易日后，管理人员的安排如下：

4.3.1.3.1 总体目标公司的董事长由甲方提名非独立董事出任，标的公司应加设1名副董，且这名副董由乙方提名非独立董事出任；

4.3.1.3.2 总体目标公司的总经理由乙方强烈推荐，股东会聘请；

4.3.1.3.3 目标公司的财务主管、财务及风控负责人均由甲方强烈推荐；与此同时招标方将强烈推荐一名业务流程副总经理参加目标公司的日常运营。上述情况工作人员都应总体目标董事会聘请。

4.3.1.4 承包方、丙方服务承诺，就招标方按照本约定书候选人或推荐合适的人选，乙方应确保采取必要行为，包含但是不限于建议/相互配合招标方建议举办总体目标公司股东大会竞选一个新的执行董事、公司监事，在董事会、职工监事上竞选老总、监事长、聘用高管，承包方、丙方以及候选人或推荐的执行董事、公司监事需在总体目标公司股东大会、股东会、职工监事上投出去反对票，保证招标方提名执行董事（包含老总）、公司监事（包含监事长）、高管侯选人取得成功入选。

4.3.1.5 承包方、丙方服务承诺，本协议签订后，承包方以及候选人和委派目标董事、公司监事和管理层长期保持并继续履行合同对目标公司的忠实义务和勤勉义务，确保慎重、勤恳地依照一贯的方式经营和管理标的公司，不从事一切异常的造成标的公司使用价值降赔的行为或可能会致使重要不利影响的个人行为，直到总体目标董事会、董事会监事会及高管根据本约定书改制成功并就任日止。

4.3.1.6 招标方候选人或推荐的执行董事、公司监事除遵循招标方人事部门干部管理制度外，正常情况下遵照目前标的公司切实可行、合乎社会化国际惯例的管理体系；招标方介绍的总体目标公司管理人员工作人员则要遵循目前标的公司切实可行、合乎社会化国际惯例的管理体系，但仍应在必要时遵照招标方人事部门干部管理制度。

4.3.1.7 承包方、丙方服务承诺并确保，标的公司在职执行董事、监事及高管人员不会有未向甲方公布（以截至本协定交易日标的公司在上交所公布的有关通知为准，除非是以书面且盖具公章的红头文件给予填补）的应进行辞职奖赏、赔偿或赔偿的情况；如因乙方、丙方违背上述情况服务承诺造成标的公司向相关负责人支付任何费用，应由乙方及/或丙方以现金方式全额赔偿标的公司。

4.4 除控股股东变动造成的法定改动事宜外，在符合法律、法规和金融监管要求前提下，总体目标公司具有规章制度正常情况下维持不变，总体目标董事会、职工监事、股东会的权责划分，正常情况下不会改变。

4.5 在甲方获得总体目标公司控制权后，标的公司可适时向包含招标方、承包方等在内的特定对象发行新股，到时候招标方、承包方都应积极开展该等发售，并支付现金申购方法参加申购；且发售结束后招标方占股比例应符合如下所示公式换算结论规定：

招标方（或者其特定第三方）总计直接持有总体目标公司股份比例≥（承包方及其一致行动人总计直接和间接拥有总体目标公司股份比例+7%）。

第八条 合同违约责任

8.1 多方一致同意，本协定任何一方（“守约方”）未履行或不完整或不适当履行其在协议书项下的责任，或违反其在协议中的一切申明、确保和承诺或本协定的所有条文，即构成违约；在这样的情况下，别的方（“守约方”）有权利确定采取以下一种或多种救济方式：

8.1.1 暂时中止履行其在协议书项下的责任，待守约方将毁约形势清除后恢复执行。

8.1.2 规定守约方并对违规行为作出及时有效挽救以减轻不良影响或后果而要求守约方再次全面履行其承诺和责任。

8.1.3 假如守约方的违规行为严重损害了守约方利益，或是尽管能够填补但守约方没能在有效时间内给予填补，造成本协定的效果无法达成的，守约方可向守约方传出书面形式通知单方消除本协定，该解除通知自送到之日起起效。

8.1.4 规定守约方赔付其遭遇的一切直接和间接财产损失。

8.1.5 中国法律法规及本协议约定的别的救济方式。

8.2 若承包方未履行或不完全履行本协议约定的条文，乙方应向甲方赔付以其毁约所造成的损失，包含合同的履行之后可以获得的利益，与此同时付款rmb3,000万余元的违约金。

8.3 若招标方未履行或不完全履行本协议约定的条文，甲方应向乙方赔付以其毁约所造成的损失，包含合同的履行之后可以获得的利益，与此同时付款rmb3,000万余元的违约金。

8.4 本协定实施后，除不可抗拒及承包方原因外，招标方没有按照本协议支付分配按时支付价款且超出10日未付款的，乙方有权规定招标方按应付未付转让价款万分之三每日测算合同违约金付款给乙方，招标方超出1个月未付款的，乙方有权单方面停止本协定并根据本约定书追责招标方合同违约责任。

8.5 本协定实施后，除不可抗拒及招标方原因外，承包方未按照本约定书时长向甲方转让标的股权并办理完毕股份交割办理手续且超出约定期限10日仍没有办理的，甲方有权规定承包方按照其已支付转让价款的万分之三每日测算合同违约金付款给甲方，如乙方超出1个月未办进行标底股份交割相关手续，甲方有权单方面停止本协定并依据本协定追责承包方合同违约责任。

8.6 多方一致同意，若因法律法规、政策法规或政策限制，或因为政府机构和/或股票交易监管部门（包含但是不限于证监会、国资管理单位、上海交易所及结算公司）无法准许或审批等任何一方无法控制且不能归责于任何一方原因造成的支付时点延迟时间或导致标底股权不可以按照本协议的约定转让和/或过户，进而导致本协定无法履行或难以实现本协定项下招标方得到总体目标公司控制权目的，不视为任何一方毁约。

8.7 本协议约定的权力和救助是积累下来的，且不拒绝适用有关法律法规的许多支配权或救助。

8.8 本协定国际舆论违规行为救助的放弃仅以书面形式向作出即为合理。一方未履行或诉讼时效履行其在协议书项下的一切支配权或救助不属于放弃，一方一部分行使权力或救助亦不耽误其执行别的支配权或救助。

8.9 本公约算的守约方的权力和救助在协议和本协定的所有其他条文失效或者终止的情形下仍然有效；本协定任何一方毁约应承担赔偿责任，不会因本协定的停止或解除而免去。

第九条 缓冲期分配

9.1 本次交易的缓冲期为始行协议签订日起止以下事宜所有达到之日为本次交易缓冲期：

9.1.1 标底股权进行交收；

9.1.2 标的公司依照本协定4.3不平等条约定进行股东会、职工监事及管理人员的改制；

9.1.3 标的公司从总体上控股股东、大股东变动发出公告；

9.1.4 承包方依据本协定第4.2.3公约定会其拥有一部分标的公司股份质押予招标方并完成相关备案。

9.2 过渡期内，多方必须遵守中国法律法规有关本次交易相关各方的相关规定，履行其应负之责任义务，并不得因而危害标的公司及其公司股东之正当利益。

9.3 在过渡期内，除本协定另有约定外，没有经过招标方事前书面确认，承包方、丙方应保证其本身、标的公司公司在过渡期内不会产生下列情况（但在协议签订前，已经得到了总体目标公司股东大会/或股东会合理准许并公开披露的事宜或本协议签订前已经向甲方提供有关书面资料给予告知的事宜以外）：

9.3.1 以任何方式处罚标底股份的一切利益或在其上设定支配权限制或权利负担，从事一切造成标底股权的利益出现任何不利变化的举动；

9.3.2 调整和调节标的公司集团公司在协议签订日前不仅有的经营方针与政策，对现有业务做出实质性变更，或是进行一切现有业务以外的业务流程，或是中断或者终止目前主营业务；

9.3.3 提升或减少标的公司集团公司注册资金，出让、新增加或者通过多种方式处理标的公司集团公司所创投企业的股份和增加权利负担，筹备或者进行发行股份购买资产、资产重组、向特定对象发行新股，或是发行股票、可转换债、设置认股权或是设置别的可交换为股权的权力，或是授于或允许授于一切回收或申购总体目标公司的股份的权力；

9.3.4 标的公司集团公司拟作出任何分配股利的提案/提案；

9.3.5 标的公司集团公司签定或达到向第三方贷款、向第三方做担保或者向任何第三方给予贷款的协议和分配，但不包括日常运营所需要的贷款或借款；

9.3.6 除因进行目前正常运行、市场销售、运营管理中心产生的事项外，一切售卖、出让、批准、质押、质押贷款或以其他方式处理标的公司集团公司每笔超出rmb壹佰万元整（￥1,000,000.00）的财产（含无形资产摊销）；但是因为正常运行、市场销售、运营管理所形成的处理事宜以外，到时候理应按照标的公司公司的内部管理制度开展；

9.3.7 积极免去或放弃标的公司集团公司对别人的债务、追偿权和修改现有的合同书或协议，且上述行为对标的公司集团公司或者对本次交易造成不利影响的；

9.3.8 对标的公司开展执行董事、公司监事、高级管理人员的委派或在职执行董事、公司监事、高管人员调节（因本约定书或自然因素或监管规则变化和务必调节除外）、改动上市公司章程（为本次交易的目的也可根据监管政策而改动除外）；

9.3.9 别的可能会对标的公司集团与/或招标方权益造成重大损失的相关事项，以及任何可能造成上述情形所发生的做为或不当作。

9.4 在过渡期内，承包方、丙方不得损害总体目标公司的利益，以确保标的公司执行下列责任：

9.4.1 总体目标企业业务在大多数重要层面正常的持续之前的运营，并在可以控制的最大程度内保证目标公司的财产以及经营没有出现重要不利变化；承包方及/或者其一致行动人委任的执行董事需对标的公司尽心地善良管理方法责任，保证标的公司集团以符合法律、政策法规、行政规章和良好经营国际惯例的形式维持正常运作，除已事前公布情形外，不会主动从业一切可能造成其目前批准、资质等发生变化或失效、无效、被吊销的举动；

9.4.2 不因做为或行政不作为方法违反本协议书项下的承诺和保证条款；

9.4.3 迅速将相关对标的公司已造成或可能造成严重不利影响的一切事情、客观事实、标准、转变或其他情形书面形式通知招标方。

9.5 过渡期内，标底股权造成的收益或亏损由乙方具有或担负（为防止异议，交收日前标底股权对应的标的公司期值盈余公积由交收日之后的招标方具有）。

第十条 交收后分配

10.1为了维护总体目标公司发展规划和业务平稳，招标方就标的公司交收后分配服务承诺如下所示：

10.1.1招标方于交收日后再次维护保养总体目标公司发展规划和业务平稳，标的公司不仅有发展战略规划维持不变，即始终坚持“服务化、全球化、智能化系统”中远期发展战略规划不会改变，已经建成和计划建设的各种服务化新项目、已经开设及计划成立的海内外经营机构、正在进行和计划开展的各种项目投资型业务等应持续推进。

10.1.2标的公司不仅有运营模式维持不变，即始终坚持“一对一”服务项目大型工业企业、“一对多”服务业经济与区域经济、“多对多”服务项目一带一路跨境电商产业协作的供应链业务方式不会改变，始终坚持供应链运营和供应链实行商贸为核心的运营模式不会改变。

10.1.3为进一步提升招标方对目标公司的管理效益，自交收日起2个月内，招标方将于本协定框架下制订书面形式管理方法实施意见，就总体目标企业财务、人事部门、财产、投资等管理员权限和管理关系进行明确，管理方法实施意见文字经总体目标董事会或股东大会批准后实行。

10.2本协定多方一致同意，招标方于交收日后能向标的公司提供以下方面的支持对策：

10.2.1为了支持目标公司的发展趋势，甲方可在优化健全总体目标公司战略规划的前提下制订新的发展理念，但是该创新战略不可抵触或损害目标公司的原来发展战略、经营规划和市场拓展。

10.2.2为了支持目标公司的发展趋势，甲方可把它直接或者间接掌控的核心资产（若有）分批引入标的公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略规划相符合，该等资产注入决策必须符合相关金融监管规定及时完成。

10.2.3为了支持目标公司的发展趋势，甲方可把它直接或者间接参加的新项目（若有）转让给标的公司来实施进行，该等特色原则上应与目标公司的发展战略规划相符合，并且其合理性调查报告和有关项目立项指标值完全能够满足目标公司的项目立项规定，该等多项管理决策应当由标的公司按照有关金融监管规定及时完成。

10.2.4为了支持总体目标企业发展，甲方可为目标公司的投融资活动给予常规、必须的信用担保适用，该等支持应当按照标的公司本年度要求事前进行信用额度审核，并根据需求快速响应申请办理。

10.2.5为了支持总体目标企业发展，招标方如从总体上掌控的国内外业务流程网络资源、国内外业务流程设备向标的公司对外开放优先选择使用权，标的公司应当按照价格行情、以合同方法应用相关资源，使用方法包括并不限于临时性付钱应用、长期租赁应用、联合经营应用等形式。

10.2.6招标方全力支持目标公司的国外发展战略规划，适用并参加总体目标企业发展中欧铁路“正中间安全通道”（我国-里海-欧洲地区）和海外物流枢纽基本建设。

第十二条 合同的起效、变更和消除

12.1本协定自多方以及法定代表人法定代理人签名盖章后创立，并且在以下条件所有达到之日起起效：

12.1.1招标方实现了对乙方、丙方、目标公司的各类财务尽职调查工作中，也取得了令招标方满意的结果；

12.1.2此次股权转让已经通过上海交易所的合规性审查并已经取得上海交易所开具的合规确定文档；

12.1.3本协定涉及多方就本次交易事宜分别履行完毕内部结构审批流程并得到签定本协定之一切必需受权；

12.1.4招标方就本次交易获得国有资产经营管理部门的准许；

12.1.5就本次交易涉及到的经营者集中已经通过市场监管总局反垄断局的审查（如果需要）。

12.2如本次交易实施后，本次交易适用法律法规、政策法规给予修定，明确提出别的强制审核要求或免除一部分税务行政许可的，则是以到时候生效法律法规、政策法规为标准调节本协定的有效前提条件。

12.3本协定多方一致同意，如本协定无法自签定日起90日内起效，到时候多方可商议调节相关交易分配并签订合同补充协议等书面协议。

12.4本协定经双方协商一致可进行修改。

12.4.1对该合同的任何的改动，须经多方允许并且以签定书面文件的方式做出，不然，对于其他方均不具有约束力；在其中对该协议书所作出的关键或实际性改动还需要参考本协议的约定得到所需的准许、批准、办理备案后才可起效；该等以书面文件形式对协议书所作出的改动和完善，将会成为本协定不可分割的构成部分。协议书的变更不受影响被告方规定损失赔偿的权力。

12.4.2若因相关法律法规、政策法规或政策变化，也可根据政府部门及/或股票交易监管部门（包含但是不限于证监会、国资管理单位、国家市场监管管理方法质监总局、上海交易所及结算公司）的需求变动本协定项下协议条款或本次交易相关条件的，多方应负分别一切办法达成一致接纳该等变动。

12.5产生以下情形之一时，本协定能够被解除：

12.5.1多方能够协商一致消除本协定，在该项情况下，本协定理应在各方一致书面确认消除本协定的日期消除。

12.5.2如甲方后面对标的公司财务尽职调查发觉重点问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事宜，甲方有权单方解除本协定并不是承担赔偿责任。

12.5.3本协定上述本次交易不通过市场监管总局经营者集中审查（如果需要），本协定应当在市场监管总局出示不予通过建议之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.4本协定上述本次交易没有获得有权利国有资产监管管理部门的准许，本协定应当在有权利国有资产监管主管部门作出不批准确定之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.5本协定上述本次交易不通过上海交易所的合规性审查，本协定应当在上海交易所出示不予通过建议之日起消除。因此款承诺造成协议书被解除的，多方互相不承担赔偿责任。

12.5.6如本协定根据上述第12.5.2条、第12.5.3条、第12.5.4条、第12.5.5条规定消除，本协定多方应本着恢复正常的基本原则，签定一切文件和采取一切所必须的行为或应别的方合情合理规定（该要求不得被不规范地回绝）签定一切文件和采用一切行动，帮助别的方恢复到签定日状态。

四、此次股权变动的股权存不存在支配权限制状况

截至本报告签定日，信息披露义务人拟转让上市公司股份质押如下：

除了上述股份质押状况外，此次股权变动的股权不会有别的支配权限制状况。

第四节 自有资金

一、本次收购资金总额

依据《股份转让协议》的承诺，信息披露义务人拟以17.64元/股价钱转让雅仕集团公司持有的上市企业41,280,000股股份（占发售公司总股本的26.00%），交易对价为728,179,200元。

二、自有资金

此次股权变动资金均是自筹资金或自筹经费，不会有直接和间接来自上市企业及其关联方的情况，自有资金依法依规。

三、付款方式

此次股权变动涉及到资金付款方式详细本报告“第三节 此次股权变动的形式”之“三、《股份转让协议》主要内容”之“（二）合同书具体内容”之“第三条 出售价格及结算分配”主要内容。

第五节 后面方案

一、将来12个月内更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重大调整

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有将来12个月内更改发售公司主要业务或是并对主营作出重大调整计划。将来，若为了提升上市公司稳定发展能力及营运能力，改进上市公司资产品质，需要对财产、项目进行调节，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定，履行相应的司法程序和信息披露义务。

二、将来12个月对上市公司的资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有将来12个月内对上市公司或者其子公司资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划、或上市企业购买更换资产重新组合方案。从提高上市公司稳定发展能力及营运能力，以及改善上市公司资产品质的角度考虑，如果根据发售公司的实际情况，必须筹备相关事宜，信息披露义务人将根据相关法律法规之规定，履行相关司法程序和信息披露义务。

三、对上市公司在职执行董事、监事和高级管理人员的布局调整

依据《股份转让协议》的承诺，此次股权变动股份交割日后信息披露义务人将对上市公司股东会、职工监事及高管人员进行适当调整，详细本报告“第三节 股权变动的形式”之“三、《股份转让协议》主要内容”，信息披露义务人将根据相关法律法规之规定，履行相应司法程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程改动计划

截至本报告签定日，信息披露义务人存有对上市公司章程进行调整计划，包含但是不限于有关公司党组织、股东会、监事会成员的候选人、任职等。信息披露义务人将按照有益于上市企业持续发展与维护上市企业权益的标准，并严格按照相关法律法规的需求，履行相应的法定条件和信息披露义务。

五、对上市公司目前拥有聘请作重大变动计划

截至本报告签定日，除上述情况执行董事、监事和高级管理人员的变化计外，信息披露义务人暂时没有对当前上市企业人员进行重大变动计划。这次股权变动结束后，若因上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将根据相关法律法规之规定，履行相关司法程序和信息披露义务。

六、对股息分红现行政策的重要布局调整

截至本报告签定日，信息披露义务人暂时没有对上市公司目前分红政策开展重大调整计划。这次股权变动结束后，若因上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将根据相关法律法规之规定，履行相关准许流程和信息披露义务。

七、别的对上市公司业务组织架构有重大影响的方案

截至本汇报签定日，除已披露内容外，信息披露义务人暂时没有别的对上市公司业务组织架构有重大影响的具体方案。如果根据上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规有关之规定，严格履行有关准许流程和信息披露义务。

第六节 此次股权变动对上市公司的影响因素分析

一、对上市公司独立性的危害

此次股权变动前，上海雅仕在资产、工作人员、会计、组织、业务流程等五个方面都与湖北省国贸中心保持独立。

这次股权变动结束后，湖北省国贸中心直接持有上海雅仕26.00%的股权，甚至成为上海雅仕的大股东，上海雅仕的实际控制人会由孙望平调整为湖北省国资委。本次收购对上海雅仕与湖北国贸中心中间工作的人员单独、财产单独、业务流程单独、财务独立、组织单独的状况将不会会产生影响，上海雅仕仍将拥有自主经营水平，在选购、生产制造、市场销售、专利权等方面都保持独立。

为本次股权变动后始终保持上海雅仕的自觉性，信息披露义务人已作出承诺如下所示：

“1、本次交易完成后，我们公司确保在财产、工作人员、会计、机构及业务上与上海雅仕维持分离，并严格遵守中国证监会及上海交易所有关发售公司独立性的有关规定，不利用大股东影响力违背上海雅仕规范运作程序流程、干涉上海雅仕企业决策、危害上海雅仕和其它股东的合法权益。我们公司及本公司掌控的别的下属单位做到不以任何方式占有上海雅仕及其控制的下属单位资金；

2、上述承诺于我们公司对上海雅仕有着管控权期内持续有效。若因我们公司不履行以上所做服务承诺给上海雅仕经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、同行业竞争和关联方交易

（一）同行业竞争状况

截至本报告签定日，湖北省国贸中心主要业务包括大宗商品现货供应链服务、跨境电子商务、平行进口汽车商贸、保税仓储货运物流、综合性供应链服务等。湖北省国贸中心做为供应链服务系统集成商，关键实行出口贸易产品领域包含农业产品（粮食作物、浆纸、木材等），煤化工（煤碳、塑胶、化工品等），金属矿产（轻金属、稀有金属等），及其新能源材料（镍、钴等上游原料及其太阳能组件等成品）、再生能源（废旧钢材、废旧纸张、废稀有金属）等。其掌控的关键企业经营情况参照本报告“第一节 信息披露义务人详细介绍/三、信息披露义务人以及大股东掌控的关键企业经营情况”。

上海雅仕专门从事供应链运营和供应链实行贸易业务，系为大型工业用户提供个性化定制的全程供应链服务商。通过长期积累与对物流运输方式的持续开发自主创新，借助重点客户，目前已经在硫磷化工厂、稀有金属设立了具有一定领域先发优势的供应链服务体制。关键实行出口贸易产品以固态硫磺粉、液体硫磺及三氧化二铝为主导。

湖北省国贸中心及其控制的其他公司与上海雅仕下属公司从事的的项目均涉及到大宗商品贸易领域，大宗商品贸易行业市场规模大，品种较多，企业之间标价浮动价格，市场竞争充足；各主要品种市场份额比较低，不同品种商品在市场情况、销售渠道、经销商、客户以及配套方案等各个方面均有较大差异，不具有替代性；两个人在商贸种类选择上均依据个人优势有所侧重，湖北省国贸中心实行出口贸易产品领域未涉及固态硫磺粉、液体硫磺及三氧化二铝。此次股权变动后不会有对上市公司构成重大不利影响的同行业竞争的情况。

与此同时，为防止此次股权变动后信息披露义务人与上市公司未来可能出现的同行业竞争，信息披露义务人已作出如下服务承诺：

“1、本公司将始行企业获得上海雅仕管控权之日起5今年年底，按照相关证劵监管机构的规定，在满足到时候适用法律法规和有关监管规则前提下，秉着有益于上市企业发展趋势与维护股东利益特别是中小投资者权益的标准，多方协调我们公司、一致行动人及关联企业灵活运用包含但是不限于将到时候同样存在同行业竞争联系的相关企业的股权或财产（若有）以公允价值的价钱出售给上海雅仕、将存有同行业竞争关联的项目及资产授权委托上海雅仕管理方法、将存有同行业竞争的业务或资产转让给无关联性的第三方、终止运营存有同行业竞争的项目等相关法律法规许可的别的途径解决同行业竞争难题。

2、在本公司做为公司控股股东期内，假如我们公司及本公司关联方与上海雅仕以及控制的企业在经营活动中产生或可能会发生同行业竞争，上海雅仕有权利要求我们公司进行协调并予以解决。

3、本郑重承诺不利用大股东身份和对公司的实际危害水平，损害公司以及企业公司股东的利益。

4、如法律法规另有约定，导致上述承诺的某些部分失效或不能执行时，不受影响本公司在本服务承诺项下所作出的别的服务承诺；若上述承诺适用法律法规、政策法规、行政规章、政策和监管机构的需求产生变化，我们公司想要全自动可用发生变更法律法规、政策法规、行政规章、政策和监管机构的需求。

5、始行承诺书出示日起，本郑重承诺赔付企业因我们公司违反本承诺书所作任何服务承诺而遭到的一切直接损失、危害和支出。

6、本承诺书至产生以下情形时停止（以孰早时段为标准）：

（1）我们公司不会再是企业的大股东；

（2）企业股票停止在证券交易所上市。”

（二）关联方交易状况

截至本报告签定日，湖北省国贸中心与上市公司及其下属企业之间不存在关联方交易。此次股权变动后，为加强减少本次交易后与上市公司的关联方交易，信息披露义务人已作出如下服务承诺：

“1、本次交易完成后，我们公司及本公司下属单位不充分利用对上海雅仕股东影响力及深远影响，谋取上海雅仕及其下属公司在业务关系等方面进行我们公司及本公司下属单位好于销售市场第三方的支配权；不充分利用对上海雅仕股东影响力及深远影响，谋取与上海雅仕及其下属公司完成交易的优先支配权。

2、避免我们公司及本公司下属单位非法占用上海雅仕及其下属公司资金、资产个人行为，在任何时候，没有要求上海雅仕及其下属公司违规违纪向我们公司及本公司下属单位给予任何方式的贷款担保。

3、本次交易完成后，我们公司及本公司下属单位将真诚和真诚执行做为上海雅仕股东的义务，尽量减少与上海雅仕（包括其控制的企业）间的不合理关联方交易；针对避免不了或者有有效原因存有的关联方交易，将和上海雅仕依规签署规范化的关联方交易协议书，并按照有关法律法规、政策法规、规章制度、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的相关规定执行准许程序流程；关联方交易价钱按照与无关联性的独立第三方开展相同或相似买卖时的价格明确，确保关联方交易价钱具备公允性；确保按照有关法律法规、法规及上海雅仕《公司章程》的相关规定执行关联交易的信息披露义务；确保不利用关联方交易违法迁移上市公司资产、盈利，不利用关联方交易危害上市公司及非关系股东的利益。

4、本次交易完成后，我们公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东会对有关我们公司及本公司下属单位的相关关联交易事项进行表决时，执行回避表决的责任义务。

5、本次交易完成后，我们公司确保将依据上海雅仕《公司章程》的相关规定参与股东会，公平地行使股东权利并要担负股东义务，不利用公司股东影响力谋取不正当利益，不伤害上海雅仕及其它股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非是我们公司不必为上海雅仕之公司股东，本承诺将自始至终合理。若违反上述承诺给上海雅仕及其它公司股东造成损害的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司间的重大关联交易

一、与上市公司下属公司之间的交易

本报告签定日前24个月内，信息披露义务人以及执行董事、公司监事、高管人员不会有与上市公司下属公司开展资产交易的合计金额超出3,000万余元或是高过上市企业近期经审计的合并报表资产总额5%以上买卖情况。

二、与发售公司的董事、公司监事、高管人员之间的交易

本报告签定日前24个月内，信息披露义务人以及执行董事、公司监事、高管人员与发售公司的董事、公司监事、高管人员中间未出现合计金额超出rmb5万元以上买卖。

三、对拟拆换上市公司董事、公司监事、高级管理人员的赔偿或其他类似分配

截至本报告签定日，信息披露义务人不会有对拟拆换发售公司的董事、公司监事、高管人员给予补偿或是其它任何相近分配。

四、对上市公司有重大影响的合同书、配合默契或安排

截至本报告签定日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人以及执行董事、监事及高管人员不会有对上市公司有重大影响的别的已经签定或是谈判合同书、配合默契或是分配。

第八节 前六个月内交易上市公司股份的现象

一、信息披露义务人前六个月交易公司股票的现象

依据自检自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录，在此次股权变动客观事实产生之日起前6个月内，信息披露义务人不会有交易公司股票的现象。

二、信息披露义务人执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲前六个月交易公司股票的现象

依据自检自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录，在此次股权变动客观事实产生之日起前6个月内，信息披露义务人的执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲存有交易公司股票的现象，详细如下：

针对上述股票购买个人行为，程诗玮出示说明如下:

“1、在上海雅仕公布《控股股东筹划控制权变更的停牌公告》前，个人并没有参加湖北省国际贸易集团有限责任公司（下称“湖北省国贸中心”）转让上海雅仕股权早期筹备工作中，从没知晓或探索任何有关此次事宜的内幕消息。

2、此前在以上时间段内交易上海雅仕个股的个人行为系根据已公布披露的信息和自己对金融市场、行业发展前景和上海雅仕个股投资价值的分析和判断而产生的。除通过公开方式可获取的信息外，自己未获取一切与本次股权变动相关的内幕信息，没有运用内幕消息开展股票交易情况。”

第九节 会计资料

一、信息披露义务人以及大股东审计的现象

信息披露义务人湖北省国贸中心创立于2022年1月13日，2022年财务报表经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的财务审计报告（众环审字（2023）0101462号），2023年1-6月财务报表没经财务审计。

湖北省文旅产业2020-2022年财务报表经亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的财务审计报告（亚审查字（2021）第01110410号、亚审查字（2022）第01110682号、亚审查字（2023）第01110678号），2023年1-6月财务报表没经财务审计。

二、信息披露义务人最近一年及一期企业财务报表及财务审计报告的现象

（一）合并资产负债表

企业：万余元

（二）合并利润表

企业：万余元

（三）合并现金流量表

企业：万余元

二、信息披露义务人大股东最近三年及一期企业财务报表及财务审计报告的现象

（一）合并资产负债表

企业：万余元

（二）合并利润表

企业：万余元

（三）合并现金流量表

企业：万余元

第十节 别的重大事情

一、截至本报告签定日，信息披露义务人已按照有关规定对此次股权变动的相关信息展开了属实公布，不会有为避免对股权变动报告具体内容产生误会而必须公布而未披露的更多信息，及其证监会或是上海交易所依规规定公布而未披露的更多信息。

二、截至本报告签定日，信息披露义务人不会有《收购管理办法》第六条规定的情况，可以按照《收购管理办法》第五十条的相关规定给予有关文件。

第十一节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人的执行董事、公司监事、高管人员名册以及身份证件；

3、信息披露义务人有关此次股权变动的结构管理决策文档；

4、信息披露义务人与关联方就本次股权变动实现的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人有关此次股权变动自有资金的解释；

6、信息披露义务人大股东、控股股东最近几年未发生变化的解释；

7、信息披露义务人以及执行董事、公司监事、高管人员，及其上述人员的亲属在客观事实产生之日起前6个月内交易公司股票的自检自查报告；

8、信息披露义务人不会有《收购管理办法》第六条规定情况及合乎《收购管理办法》第五十条所规定的表明；

9、信息披露义务人就本次收购所作出的有关服务承诺；

10、信息披露义务人以及大股东财务审计报告及财务报告；

11、税务顾问核查意见；

12、证监会或证交所规定提交的别的备查簿文档。

二、标准配置地址

本报告及以上备查簿文档备放置湖北省国贸中心办公场所，以便查看。

信息披露义务人申明

本公司服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人：湖北省国际贸易集团有限责任公司（盖公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

刘忠义

年 月 日

信息披露义务人：湖北省国际贸易集团有限责任公司（盖公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

刘忠义

年 月 日

详式股权变动报告附注

信息披露义务人：湖北省国际贸易集团有限责任公司（盖公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

刘忠义

年 月 日