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“对赌协议”协议书未披露 2家新三板公司受政纪处分
证券时报记者 梁秋燕
全国股转公司日前公布的2023年9月管控状况通报显示，因未能及时决议和公布独特项目投资条文，新三板公司科睿特收到政纪处分的“罚款单”。现阶段科睿特已经备战北京交易所发售。
公司在增资扩股引进风险投资机构时，大部分企业及实际控制人会和投资人签定投资合同。在申请新三板挂牌时，企业需详尽公布业绩承诺、股份回购等有关“对赌协议”的现象。
最近，科睿特收到来自全国股转公司的纪律处分决定书。
事儿始于2017年开展的一次公开增发。科睿特分别在2017年5月25日和2017年6月12日召开董事会和股东会，表决通过2017年第二次新股发行计划方案的议案，以5.3元/股发售440万股股份，募资2332万余元。2017年7月26日企业公布发售状况报告，发行对象为A股上市企业易事特。
全国股转公司强调，科睿特在此次定向发行环节中，企业及实际控制人、老总、经理曾彬与发行对象易事特签署了有关投资合同，承诺后面增资扩股分配、业绩承诺及补尝、股份回购分配、最优惠条款、优先选择协作分配、毁约退还股本金、出让限定等其它项目投资条文。与此同时，依据承诺，科睿特系毁约退还股本金等其它项目投资条款责任承当行为主体。
以上独特项目投资条文未能及时决议和公布。科睿特的以上行为违反了有关规定，全国股转公司根据相关规定，对科睿特、曾彬给予通报批评的政纪处分。
科睿特已经备战北京交易所发售。企业早就有IPO方案，曾在2021年6月开启了上市辅导，那时企业意愿科创板上市。在北京交易所股市开市前夜，公司宣布“换道”新三板精选层（现今北京交易所）。近年来，企业加速推进北京交易所发售进度，4月份发布了北京交易所IPO计划方案，5月份又公布了公司股东持有企业股票自行限购的现象。6月6日，科睿特公布填补确定公司控股股东、控股股东与投资人签定投资合同及其投资合同合同补充协议，即以上“罚款单”涉及具体内容，这是公司在筹备不特定合格投资人首次公开发行股票并在北京证券交易所上市工作中时发现。
据企业公布，2017年5月27日，易事特（招标方）、科睿特（承包方）及其曾彬（丙方）签署《投资协议》就“业绩承诺及补尝”、“股份回购分配”等公司股东特殊权利展开了承诺，主要内容包括：（一）业绩承诺及补尝：丙方向甲方服务承诺承包方2017年、2018年、2019年的净利润各自不少于1013.99万余元、1318.19万余元、1715.98万余元，不然甲方有权规定丙方以现金方式逐渐给与招标方赔偿；（二）股份回购分配：丙方服务承诺，在甲方做为承包方公司股东期内，当出现有关情形时，主要包括“承包方自招标方增资扩股进行之日起48个月没完成IPO发售或不通过借壳或者被上市公司并购”，甲方有权规定丙方复购招标方持有的承包方全部股份。
然后于2023年5月4日，易事特（招标方）、科睿特（承包方）及曾彬（丙方）签署《关于的补充协议》，对于该投资合同进行相应的填补。
在接到全国股转公司的纪律处分后，科睿特表明，以上政纪处分预估不容易对公司经营层面产生重大不利影响，不存在被调整到基础梁风险。针对上述违反规定事宜，企业以及相关直接责任人十分重视，会进行深刻反省，充足汲取教训，公司及以上行为主体将进一步强化相关负责人对《业务规则》《信息披露规则》等相关法律法规及规范性文件的学习培训，严格遵守规章制度，标准公司内控管理，提升规范运作观念，确保公司合理合法合规运营，企业以及相关直接责任人将严格按照有关交易规则履行信息披露义务，确保信息公开的实际、详细、精确、立即。
都在9月，ST中科恒也因为定向增发中“对赌协议”协议书未披露，被全国股转公司政纪处分。
全国股转公司强调，ST中科恒及公司实际控制人吴又奎在2017年定向发行过程中与发行对象之一优选资本签署《补充协议》，涉及到业绩承诺、股份回购、反稀释液权等独特项目投资条文。以上协议的签署没经董事会和股东大会审议，没有进行信息公开。除此之外，ST中科恒未及时公布2022年年报。ST中科恒的上述行为违反了《业务规则》《定向发行规则》《股票发行常见问题解答（三）》《信息披露规则》的相关规定。全国股转公司根据相关规定，对ST中科恒给与公开谴责的政纪处分，对吴又奎给予通报批评的政纪处分。
事实上，公司在增资扩股引进投资人时，大部分企业及实际控制人会和投资人签定投资合同，内容涉及业绩承诺、股份回购等其它项目投资条文，但在申请挂牌新三板或者申请上市时，企业需详尽公布协议，一些企业甚至把“对赌协议”条文进行了清理。
近期申请挂牌新三板已获得办理的安徽中科中涣精密机械制造有限责任公司，在公开转让说明书上详尽公布了独特项目投资条文状况，涉及到好几家项目投资公司股东。
之中，优货多中涣与安徽中小企业未来发展股票基金有限责任公司签订了《增资协议之补充协议》，包含业绩承诺、股份回购等约定条款，其中关于股份回购的情况有：公司自合同签署之日起五年内未能实现电脑主板、中小板股票、创业板股票、科创板上市、北京交易所发售（包括通过并购方式完成中小型股票基金持有公司转换成之上版块公司股票）。
而和合肥天使投资基金有限责任公司签定《增资协议之补充协议》后，多方又于2022年8月15日签署《补充协议（二）》，对拟挂牌企业优货多中涣法定条件进行清洗，即承诺不管协议书项下独特承诺是不是开启，天使投资人允许不以任何方式向优货多中涣以及下属子公司等所有与本等其它承诺有关的专利申请权上述情况任何一方或多方面直接或连同地承担赔偿责任、承担责任。
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