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孚能科技（南昌）有限责任公司有关控制权变更进度暨大股东、控股股东签署《合作协议》的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
关键内容包括风险防范：
● 2023年11月29日，孚能科技（南昌）有限责任公司（下称“孚能科技”“标的公司”或“企业”）大股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited（下称“公司控股股东”或“中国香港孚能”）及其一致行动人南昌孚创企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“南昌孚创”）、控股股东YU WANG、Keith D. Kepler和广州工业投资控股集团有限公司（下称“广州市工控设备集团公司”） 、广州市创兴新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“广州市创兴”）彼此出具了《（关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议）终止函》《关于终止股份转让交易的函》（下列统称“《终止函》”）。
● 《终止函》关键承诺：中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚创自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和广州工控设备集团公司、广州市创兴签订的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》以及与上述情况股权转让相关的所有协议书及文档（包含但是不限于《关于不谋求控制权的承诺函》与《不可撤销地放弃表决权的承诺函》）（下列或统称“《原交易协议》”），多方根据《原交易协议》项下的权利义务关系所有停止，且双方互相负责任。根据广州市工控设备集团公司、广州市创兴对企业业务及价值的充分认可和今后不断发展的信心，多方还将继续就以后合作模式开展沟通协商，拟通过定增等形式推动广州市工控设备集团公司谋取孚能科技实际控制人影响力，一如既往地孚能科技的高速发展。
● 为促进公司控制权成功变动，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控设备集团公司商议，拟向得到公司控制权的方式由老股东国有资产转让转换成广州市工控设备集团公司申购企业未来向特定对象发行的股份。
● 2023年11月29日，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控设备集团公司签署了《合作协议》，多方关键承诺：
为推进广州市工控设备集团公司变成标的公司的大股东，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler拟相互配合助力公司进行以广州工控设备集团公司为特定发行对象的定增。广州市工控设备集团公司拟申购上述情况定增并获得不得超过标的公司定增后总市值12%的股权。
中国香港孚能允许自此次定增发售进行的时候起，至广州工控设备集团公司成为企业的第一大股东且超出第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股权比5％之时或定增发售进行的时候起满60个月之日（孰早）的时间段内，舍弃所持有的不少于到时候标底公司总股本5%股权相对应的投票权。
● 《合作协议》的签署是公司控股股东、控股股东和公司股东之间的交易事宜，企业并没有对协议做任何服务承诺，涉及到企业的相关事项公司依然会按照法律、政策法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》等有关规定履行相关程序流程。
● 有关彼此虽将积极推动《合作协议》的执行，但《合作协议》是否能够执行存在一定可变性，特别是《合作协议》中涉及的企业向特定对象发行新股事宜。企业目前并没有向特定对象发行新股应急预案，而且向特定对象发行新股的募投项目、发行股份数、发行价等都应经董事会、股东大会审议通过，及上海交易所审批通过并且经过证监会做出予以注册的决策后方可实施；与此同时广州市工控设备集团公司拟申购企业公开发行的个股需得到广州国有资产经营管委会批核，是否通过以上准许及其就上述事项根据核准的时长均存在一定可变性。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。
一、《原交易协议》签定状况
2023年7月31日，孚能科技大股东中国香港孚能及其一致行动人南昌孚创、公司实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控设备集团公司以及所控制的行为主体广州市创兴签订了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），以国有资产转让方法出让合计持有的孚能科技5%股权。
同一天，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向广州市工控设备集团公司出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。自《股份转让协议》所合同约定的标底股份交割的时候起，各自服务承诺不会谋取公司控制权，及其直到标底股权过户登记起满60个月之日，或广州市工控设备集团公司以及控制主体成为企业第一大股东且超出第二大股东及其一致行动人合计持有的标底公司股份比例5%之时，中国香港孚能锈与骨地舍弃所持有的不少于到时候孚能科技总市值5%股权相对应的投票权。
具体内容详见公司在2023年8月2日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公示序号：2023-049）。
二、《终止函》《合作协议》具体内容
2023年11月29日，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚创和广州工控设备集团公司、广州市创兴彼此出具了《终止函》。《终止函》关键承诺：中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚创自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和广州工控设备集团公司、广州市创兴签订的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》以及与上述情况股权转让相关的所有协议书及文档（包含但是不限于《关于不谋求控制权的承诺函》与《不可撤销地放弃表决权的承诺函》），多方根据《原交易协议》项下的权利义务关系所有停止，且双方互相负责任。根据广州市工控设备集团公司、广州市创兴对企业业务及价值的充分认可和今后不断发展的信心，多方还将继续就以后合作模式开展沟通协商，拟通过定增等形式推动广州市工控设备集团公司谋取孚能科技实际控制人影响力，一如既往地孚能科技的高速发展。
2023年11月29日，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控设备集团公司签署了《合作协议》。《合作协议》关键具体内容如下：
招标方一（标底公司控股股东）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited
招标方二（标底公司实际控制人）：YU WANG
招标方三（标底公司实际控制人）：Keith D.Kepler
承包方：广州工业投资控股集团有限公司
（之上“招标方一”、“招标方二”和“招标方三”统称“招标方”，招标方、承包方统称“多方”或“彼此”，随意一方单称“一方”）
(一)有关合作协议
双方经协商一致，允许自2023年11月30日起停止彼此于2023年7月31日签订的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》以及与上述情况股权转让相关的所有协议书及文档。多方根据《原交易协议》项下的权利义务关系不会再执行，且互相不负责任。
为推进承包方变成标的公司的大股东，中国香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler拟相互配合助力公司进行以广州工控设备集团公司为特定发行对象的定增（下称“此次定增”）。承包方拟申购此次定增并获得不得超过标的公司定增后总市值12%的股权。
(二)有关投票权舍弃
在此次定增发售进行（即此次向特定对象发行的股份备案至我方户下）后，为促使承包方变成标的公司的大股东、广东省政府变成标的公司的控股股东，招标方一允许自此次定增发售进行的时候起，至广州工控设备集团公司成为企业的第一大股东且超出第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股权比5％之时或此次定增发售进行的时候起满60个月之日（孰早）的时间内，舍弃所持有的不少于到时候标底公司总股本5%股权相对应的投票权。对于根据本协定竞选或换选标的公司执行董事、股东代表监事的相关事项，招标方一永不放弃投票权。
(三)有关公司治理结构
此次定增发售结束后，承包方拟依照以下方式参加标的公司的公司治理结构，招标方以及候选人、委任的执行董事需在标底公司股东大会、董事会审议有关提案时投反对票且相互配合承包方提议的投票计划方案进行表决以促使承包方提名执行董事、公司监事能入选：
(1)多方允许：在此次定增发售结束后，在承包方强烈推荐适宜候选人并作出要求的30个工作日后换选标的公司的监事会成员和监事会成员；
(2)标的公司股东会总数为14名（非独立董事9名、独董5名），在其中由乙方候选人5名非独立董事及3名独董，董事长兼法人代表由乙方提名非独立董事出任，联席董事长由甲方二出任，联席董事长依据董事长的受权行使权力；
(3)乙方有权候选人1名非职工代表监事侯选人，且监事长由乙方提名非职工代表监事出任。
招标方服务承诺，甲方应尽一切努力保证承包方提名全部执行董事均能够顺利入选相对应执行董事。为保证这一约定的完成，招标方理应采取措施包含但是不限于招标方提名执行董事不多于2名等。
多方允许，乙方有权候选人财务经理做为标的公司财务主管。
三、别的表明
截至本公告披露日，公司实际控制人仍然是YU WANG和Keith D. Kepler，大股东为Farasis Energy（Asia Pacific）Limited，公司主要股东持股如下：
四、风险防范
《合作协议》的签署是公司控股股东、控股股东和公司股东之间的约定事宜，企业并没有对协议做任何服务承诺，涉及到企业的相关事项公司依然会按照法律、政策法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》等有关规定履行相关程序流程。
有关彼此虽将积极推动《合作协议》的执行，但《合作协议》是否能够执行存在一定可变性，特别是《合作协议》中涉及的企业向特定对象发行新股事宜。企业目前并没有向特定对象发行新股应急预案，而且向特定对象发行新股的募投项目、发行股份数、发行价等都应经董事会、股东大会审议通过，及上海交易所审批通过并且经过证监会做出予以注册的决策后方可实施；与此同时广州市工控设备集团公司拟申购企业公开发行的个股需得到广州国有资产经营管委会批核，是否通过以上准许及其就上述事项根据核准的时长均存在一定可变性。
敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。
孚能科技（南昌）有限责任公司
股东会
2023年11月30日
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