我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.此次回购注销员工持股计划激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票总计47,603股，涉及到总数5人，占复购前公司总股本的0.0027%。此次回购注销的限制性股票中，首次授予限制性股票的回购价格为3.9899136元/股，预埋授于限制性股票的回购价格为5.0469136元/股，复购资产总金额为221,722.30元。

2.本次回购的限制性股票于2024年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行注销登记。

3.此次回购注销结束后，公司总股本降低47,603股。

一、2019年限制性股票激励计划概述及已履行法定程序

（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关提案，关联董事对于该提案回避表决。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。

（二）2019年9月30日，依据广西壮族自治区人民政府国有资产经营管委会开具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国有资本复〔2019〕122号），企业公布了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

（三）2019年10月17日，企业公布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生做为征选人便公司拟举行的2019年第三次股东大会决议所讨论的此次激励计划有关提案向领导公司股东征选选举权。

（四）2019年10月16日至2019年10月25日，企业对激励对象名册在公司内部展开了公示公告。公示期满后，公司在2019年10月26日公布了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次股东大会决议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关提案。与此同时公布了此次激励计划的内幕信息知情人及激励对象交易企业股票状况的自检自查报告。

（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议第八届职工监事第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向满足条件的214名激励对象授于7,366,600股员工持股计划，授予价格为4.71元/股。关联董事对于该提案已回避表决。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。以上授于的限制性股票已经在2019年12月20日在我国证券登记结算公司深圳分公司进行股份登记。

（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议第八届职工监事第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向合乎授于要求的50名激励对象授于预埋员工持股计划400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。董事会在授于预埋限制性股票的环节中，1名激励对象个人原因无法按照约定时长付款申购限制性股票的资产，全自动放弃认购自己拟获授的所有员工持股计划。因而，企业激励计划具体授于的限制性股票数量达到394,300股，激励对象总人数49人，上市日期为2020年10月29日。

（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议第八届职工监事第二十九次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把11名因辞职不再合乎开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计427,300股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2021年1月4日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届职工监事第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许将不会达到激励条件的19名激励对象所持有的已获授但还没有解除限售的总计755,100股员工持股计划给予回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预埋授于限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2021年5月18日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届职工监事第八次大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，打算把营口港调成企业2019年限制性股票激励计划的对标企业名册。关联董事对于该提案已回避表决。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。

（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届职工监事第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于企业2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个开启期解锁标准早已造就，允许为符合开启要求的183名激励对象申请办理2,042,666股限制性股票的开启。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。以上限售股份上市流通日期是2022年1月17日。

（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届职工监事第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将2名因正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计71,200股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2022年2月24日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次大会、第九届职工监事第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将7名因正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计170,535股员工持股计划给予回购注销，在其中4人为因素首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为因素预埋授于的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2022年6月24日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次大会、第九届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将3名因离休或正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计77,101股员工持股计划给予回购注销，在其中2人为因素首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为因素预埋授于的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2022年10月17日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次大会、第九届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，由于企业2019限制性股票激励计划预埋授于的限制性股票第一个开启期解锁标准早已造就，允许为符合开启要求的44名激励对象申请办理110,527股限制性股票的开启。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。以上限售股份上市流通日期是2022年11月10日。

（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，由于企业2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个开启期解锁标准早已造就，允许为符合开启要求的175名激励对象申请办理1,923,173股限制性股票的开启。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。以上限售股份上市流通日期是2023年1月6日。

（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把2名因病休不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计30,700股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2023年1月11日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十八）2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把6名因正常的激发等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计124,603股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2023年3月16日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（十九）2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届职工监事第二十八大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把3名因离休、正常的激发、辞职等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计23,701股员工持股计划给予回购注销，回购价格为3.9899136元/股。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2023年9月12日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

（二十）2023年10月31日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，由于企业2019限制性股票激励计划预埋授于的限制性股票第二个开启期解锁标准早已造就，允许为符合开启要求的44名激励对象申请办理110,527股约束性股票的开启。公司监事会、独董、律师对上述事项发布了建议。以上限售股份上市流通日期是2023年11月13日。

（二十一）2023年12月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届职工监事第三十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，由于企业2019限制性股票激励计划预埋授于的限制性股票第三个开启期解锁标准早已造就，允许为符合开启要求的163名激励对象申请办理1,741,952股限制性股票的开启。公司监事会、律师对上述事项发布了建议。以上限售股份上市流通日期是2024年1月5日。

（二十二）2023年12月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届职工监事第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把5名因工作调动、离休等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计47,603股员工持股计划给予回购注销。在其中4人为因素首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为3.9899136元/股，1人为因素预埋授于的限制性股票激励对象，其回购价格为5.0469136元/股。公司监事会、律师对上述事项发布了建议。企业已经在2024年1月10日在我国证券登记结算公司深圳分公司办理完成以上约束性股票回购注销事项。

二、此次回购注销一部分限制性股票的缘故、数量和价钱

（一）回购注销的主要原因

结合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的基本原则要求，激励对象因正常的激发、离休、身亡等客观因素与企业解除或者终止劳务关系时，已授于的限制性股票尚未达到解除限售要求的，由企业以授予价格再加上银行同期存款利率开展回购注销。

由于企业激励对象周继辉、汪冲、李伟等5人因工作调动、离休等因素不再符合激励对象标准，按相关规定，企业对于该5名激励对象所持有的已获授但并未解除限售的限制性股票给予回购注销。结合公司2019年第三次股东大会决议的授权，董事会将根据《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的事宜。

（二）复购数量和占比

此次不符合激励条件的5名激励对象所持有的已获授但需要回购注销的限制性股票总计47,603股，占公司总2019年限制性股票激励计划授于总数的0.6134%，占公布本公告前一买卖日公司总股本的0.0027%。

（三）回购价格及定价原则

结合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，企业按激励计划要求回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。由于企业在员工持股计划进行股份登记至此次约束性股票回购注销期内实行了2019本年度、2020年度、2021年度和2022年度利润分配方案，于2020年6月15日向公司股东每一股派发现金红利0.177元（价税合计），于2021年6月1日向公司股东每一股派发现金红利0.1860864元（价税合计），于2022年5月20日向公司股东每一股派发现金红利0.184元（价税合计），于2023年5月17日向公司股东每一股派发现金红利0.173元（价税合计）。结合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对本次回购价格进行调节，调节公式为P=P0-V。在其中：P0为调整前的每一股员工持股计划回购价格；V为历年来股东分红的每一股的分红派息额总数；P为变更后的每一股员工持股计划回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。因而，此次回购注销的限制性股票中，首次授予限制性股票的回购价格将原授予价格4.71元/股调整至3.9899136元/股，预埋授于限制性股票的回购价格将原授予价格5.59元/股调整至5.0469136元/股。详细如下：

（四）复购资金总额及由来

结合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的基本原则要求，激励对象因正常的激发、离休、身亡等客观因素与企业解除或者终止劳务关系时，已授于的限制性股票尚未达到解除限售要求的，由企业以授予价格再加上银行同期存款利率开展回购注销。

企业已经在2023年12月22日向以上不再符合开启要求的5名激励对象付了回购款，合计为221,722.30元，均是企业自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此次约束性股票回购注销事宜展开了检审并提交了《验资报告》（致同验字〔2024〕第450C000015号）。

（五）回购注销完成状况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，企业以上限制性股票的销户事项已经在2024年1月10日进行。此次回购注销结束后，公司总股本降低47,603股。此次销户符合法律、行政规章、行政法规、行政规章、企业章程以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。

三、此次回购注销后企业公司股权结构的变化情况

依照截止到2024年1月10日我国证券登记结算公司深圳分公司开具的公司股权结构表测算，此次回购注销前后企业公司股权结构如下表所示：

四、此次回购注销对可转债转股价格产生的影响

公司本次回购注销部份员工持股计划占公司总股本占比比较小，经测算，“北港转债”的转股价格不去做调节，仍然是8.00元/股。

五、此次回购注销对企业财务状况和经营成果产生的影响

此次回购注销一部分股权激励计划员工持股计划系结合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已经不符合要求的限制性股票的实际解决，回购注销的限制性股票数量不多，且复购常用资产偏少，不会对公司的财务状况和经营成果造成实质性影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。公司管理团队还将继续尽职履责，用心履行法定职责，为股东创造财富。

特此公告

北部湾港有限责任公司股东会

2024年1月12日

证券代码：000582 股票简称：北部湾港 公示序号：2024005

债卷编码：127039 债卷通称：北港转债

北部湾港有限责任公司

有关回购注销部份员工持股计划不调整

“北港转债”转股价格的通知

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

因公司本次回购注销部份员工持股计划占公司总股本占比比较小，经测算，“北港转债”的转股价格不去做调节。现阶段“北港转债”的转股价格为8.00元/股。

一、有关“北港转债”转股价格调节的有关规定

北部湾港有限责任公司（下称“企业”）于2021年6月29日发行3,000万多张可转债（债卷通称：北港转债，债卷编码127039），依据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发售条文及其证监会有关可转债发售的相关规定，在此次可转债发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股（不包含因此次可转债转股而增加的总股本）、配资使公司股权产生变化及配送股利等情况时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保留小数点后二位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配资：P1=（P0+A*k）/（1+k）

以上二项同步进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

配送股利：P1=P0－D

以上三项同步进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）

在其中：P0为调整前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当公司出现上述股份和/或所有者权益转变状况时，将分别进行转股价格调节，且在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登公示，并且于声明中注明转股价格调节日、更改方法及停止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换个股备案日以前，则其持有人的股权转让申请办理按公司变更后的转股价格实行。

当公司可能会发生股份回购、合拼、公司分立或任何其他情况使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响此次可转换债券持有人的债务权益或股权转让衍化利益时，企业将视具体情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充分保护此次可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节内容包括操作办法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

二、回购注销对可转债转股价格产生的影响

（1）公司在2021年12月20日举办第九届董事会第十次会议、第九届职工监事第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将2名因正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计71,200股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司在2022年2月24日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低71,200股。

（2）公司在2022年6月10日举办第九届董事会第十六次大会、第九届职工监事第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将7名因正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计170,535股员工持股计划给予回购注销，归属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，归属于预埋授于限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。公司在2022年6月24日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低170,535股。

（3）公司在2022年6月10日举办第九届董事会第十六次大会、第九届职工监事第十四次会议，并且于2022年6月27日举办2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，允许企业注销复购专用型证劵账户中的北部湾港个股，与此同时进一步减少公司注册资金。公司在2022年6月30日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低9,087,266股。

（4）公司在2022年9月29日举办第九届董事会第十九次大会、第九届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，允许企业将3名因离休或正常的激发不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计77,101股员工持股计划给予回购注销，归属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，归属于预埋授于限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。公司在2022年10月17日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低77,101股。

（5）公司在2022年12月20日举办第九届董事会第二十四次会议、第九届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把2名因病休不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计30,700股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司在2023年1月11日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低30,700股。

（6）公司在2023年2月10日举办第九届董事会第二十八次会议、第九届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把6名因正常的激发等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计124,603股员工持股计划给予回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司在2023年3月16日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低124,603股。

（7）公司在2023年8月28日举办第九届董事会第三十二次会议、第九届职工监事第二十八大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把3名因正常的激发等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计23,701股员工持股计划给予回购注销，回购价格为3.9899136元/股。公司在2023年9月12日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低23,701股。

（8）2023年12月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届职工监事第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，打算把5名因工作调动、离休等因素不再符合开启要求的激励对象所持有的已获授但还没有解锁的总计47,603股员工持股计划给予回购注销。在其中4人为因素首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为3.9899136元/股，1人为因素预埋授于的限制性股票激励对象，其回购价格为5.0469136元/股。公司在2024年1月10日实现了上述情况限制性股票的回购注销办理手续，公司总股本降低47,603股。

依据可转债转股调价的有关规定，融合公司相关股权激励方案回购注销状况，此次转股价格调节计算步骤如下所示：

P1=（P0+A*k）/（1+k）=8.00元/股（保留小数点后二位，最后一位四舍五入）

综上所述，因为公司本次回购注销部份员工持股计划占公司总股本占比比较小，经测算，“北港转债”的转股价格不去做调节，仍然是8.00元/股。后面调节转股价格时，将纳入以上回购注销的股权变化危害开展转股价格计算和优化。

特此公告

北部湾港有限责任公司股东会

2024年1月12日