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审计报告意见岂能“订制”
熊锦秋（金融市场杰出科学研究人员）
近日，北京证监局发布了对中天华茂会计所以及责任人员的行政处罚决定书，理由要在东方网力年度财务报表审计从业中，未尽职履责，违背有关法律法规；会计所被暂停从事证券产品业务6个月，会计所及3名责任者总计被罚没款超百万元。
经查明,东方网力2020年年报存有虚假记载，涉及到虚报固资等情况。中天华茂为东方网力给予2020年年度财务报表审计服务项目,向其出具了含有长期运营重要可变性段落的无保留意见审计报告，监理费为155万余元。
值得注意的是，协议约定以中天华茂出示无保留意见审计报告为付款方式。中天华茂项目经理在2021年4月28日规定东方网力出示承诺书,以补偿中天华茂及cpa可能会受到处罚，但东方网力最后未出示承诺书。此外中天华茂项目经理在2021年5月8日与东方网力当时任职老总交流中表明“冒着被处罚风险性”“了不起我这种小所闭店”。这种足以说明有关中介人员知晓有关违纪行为及后果。
《证券法》要求，证券服务机构未尽职履责，所制做、开具的文档有虚假陈述行为的，责改，收走经营收入，并处罚款经营收入1倍左右10倍以下的罚款；如果情节严重，处以中止或禁止从事证券产品业务。中介服务依据审计报告意见种类来收取审计费，归属于或者有收费标准；中介服务接纳上市企业订制公布存有虚假记载的财务审计报告，该类违纪行为显而易见归属于情节恶劣，证监单位对本案中介机构的惩治合情合理。
非常值得深入分析是指，假如会计所因财务审计违规违纪遭受行政罚款，而上市企业实际上也付款会计所这一部分损害，有关各方还当怎样对待？
从会计所角度来说，若上市企业向其托底行政罚款，那样中介服务也不会因为违规违纪而产生财产损失，袒护作假的胆量就会更大。在笔者看来，尽管行政诉讼法明确了“一事不会再罚”标准，但中介服务被行政处分之后再接纳上市企业对处罚的赔偿，等同于因此笔业务收益有前后左右几笔，前一笔是正常的付款、后一笔是增加付款。上次证监单位行政处分还只针对正常的付款收入，证监单位还可以对于增加收取的经营收入开展行政处分，作为上次行政处罚填补。
从上市企业角度来说，为了能贿赂会计所的审计报告意见，甘愿违反规定支付其行政罚款损害，这就需要追责决策者的义务；中小股东肯定不想要上市企业出具虚假财务报告骗自己，更不想因此自己掏钱向中介服务选购不真实的审计报告意见。《公司法》第149条的规定，董监高实行公司职位时违反法律法规、行政法规或者公司章程的规定，给企业造成损害的，应当承担赔偿责任。上市企业为中介服务付款行政罚款，简直就是违规行为，适格公司股东可因此向相关执行董事、管理层提出诉讼，为公司发展追回损失。
因为中介服务审计结论类型与上市公司退市有一定程度挂勾，例如创业板股票要求，近期一个会计年度的会计报表被出示无法表示意见，或是否认意见的审计报告时，要被执行暂停上市，从而上市企业也很看重会计师的审计报告意见；特别是股票基本面较弱、或许已经接触股票退市底线上市公司，为了能装饰财务报告甘愿作假，最终形成选购会计审计报告意见的需要。
现阶段上市企业掌管聘用会计所选择权，新《证券法》又把会计所等从事证券产品业务改成备案制，投入市场中介机构参差不齐，因此应坚决杜绝上市企业与会计所串通一气、联合造假行为。提议应提升会计聘用体制，不仅容许供求双方相互选择、充足行业竞争，同时还要充分发挥相关部门的缓冲作用，适度限定某些上市公司聘用权、某些中介机构的从业资质，以引导市场相互合作。
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