上市企业名字：深圳卫光生物产品有限责任公司

个股上市地点：深圳交易所

股票简称：卫光生物

股票号：002880

收购方：中国生物技术股份有限公司

收购方居所：北京朝阳区双桥路乙2号楼2号院2层

通信地址：北京朝阳区双桥路乙2号楼2号院2层

收购方一致行动人：北京生物制药研究室有限公司

居所：武汉市江夏区郑店金子工业园区路1号

通信地址：武汉市江夏区郑店金子工业园区路1号

签定日期：二〇二三年六月

收购方及其一致行动人申明

本申明所述词句或通称和本报告引言“释意”一部分设定义的词语或通称拥有相同的含义。

一、本报告引言系收购方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等有关法律法规撰写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的相关规定，本报告引言已全面披露了收购方及其一致行动人在卫光生物有着权利的股权。截止到本报告引言签定日，除本报告引言公布的持仓信息内容外，收购方及其一致行动人无法通过一切多种方式在卫光生物有着利益。

三、收购方及其一致行动人签定本报告引言已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背收购方及其一致行动人企业章程或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次并购是按照本报告引言所标明的信息进行的。除收购方及其一致行动人与所聘用的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告引言中列载的内容与对该报告引言做任何表述或是表明。

五、光辉国资局与中国生物拟开设合资企业，合资企业开设后，光辉国资局向合资企业无偿划转企业79,947,000股股权，占公司总股本的35.25%。此次无偿划转可能导致公司控股股东由光辉国资局调整为拟成立的合资企业，中国生物成为企业的间接控股公司股东，公司实际控制人由光辉国资局调整为国药控股。此次无偿划转依据《上市公司收购管理办法》第六十三条有关规定，归属于免以传出要约承诺的情况。

六、此次无偿划转仍待签定《无偿划转协议》，并且经过多方必需的上级组织准许、国务院国资委准许，此次无偿划转涉及到的经营者集中事宜有待根据市场监管总局国家反垄断局核查。

释意

除非是特别提示，下称在报告引言含有如下所示特殊含意：

本报告引言如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第一节 收购方及其一致行动人的相关情况

一、收购方及其一致行动人基本概况

（一）收购方基本概况

（二）一致行动人基本概况

二、收购方及其一致行动人产权年限控制关系

（一）收购方

1、收购方产权年限控制关系

截止到本报告引言签定日，中国生物的产权年限控制关系如下所示：

2、收购方大股东及控股股东状况

截止到本报告引言签定日，国药控股立即拥有中国生物95.36%股份，通过中国医药投资有限责任公司间接性拥有中国生物4.64%股份，中国生物大股东、控股股东为国药控股。

（二）一致行动人

1、一致行动人产权年限控制关系

截止到本报告引言签定日，武汉所的产权年限控制关系如下所示：

2、一致行动人大股东及控股股东状况

截止到本报告引言签定日，中国生物立即拥有武汉所100.00%股份，武汉所大股东为中国生物，武汉所控股股东为国药控股。

三、收购方及其一致行动人的大股东、控股股东所控制的供应链企业

截止到本报告引言签定日，收购方中国生物的大股东和实控人均是国药控股，一致行动人武汉所的大股东为中国生物，一致行动人武汉所的控股股东为国药控股。

1、中国生物

截止到本报告引言签定日，中国生物掌控的供应链企业情况如下：

^[ 1]中国生物立即拥有天坛生物45.64%的股权，根据成都所间接性拥有天坛生物3.53%的股权，根据北京所间接性拥有天坛生物0.95%的股权。

^[2]中国生物立即拥有国药中生生物科技研究院有限公司96.33%的股权，根据北京所间接性拥有国药中生生物科技研究院有限公司3.67%的股权。

^[3]中国生物立即拥有上海捷诺生物科技公司29.56%的股权，根据长春市生物制药研究室有限公司间接性拥有上海捷诺生物科技公司51.00%的股权。

2、武汉所

截止到本报告引言签定日，武汉所掌控的供应链企业情况如下：

3、国药控股

截止到本报告引言签定日，国药控股掌控的供应链企业情况如下：

^[ 1]国药控股立即拥有中国生物95.36%的股权，通过中国医药投资有限责任公司间接性拥有中国生物4.64%的股权。

^[2]国药控股立即拥有国药控股财务有限公司52.78%的股权，根据中国生物、国药集团有限责任公司、中国中药有限责任公司、上海现代制药有限责任公司各自间接性拥有国药控股财务有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股权。

^[3]这里注册资金货币为美金，单位是万美金。

四、收购方及其一致行动人的主营业务及最近三年经营情况的解释

（一）收购方

中国生物现是全球500五百强企业国药控股的主要成员企业，有着丰富的产品系列，遮盖在用预苗、血制品、医疗美容、动物药品、抗体药物、医学诊断六大生物制药行业，它集科学研究、生产制造、市场销售及其研究生培养为一体的综合性生物医药企业。所辖上市企业北京天坛生物产品有限责任公司（下称“天坛生物”）及其北京市、长春市、成都市、兰州市、上海市、武汉市六大生物制药研究室、国药中生生物科技研究院有限公司等110多家分公司，职工13,500余名。

中国生物的最近三年经营情况表明如下所示：

注 1：之上总公司财务报表早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，纯利润没有当初长期投资；

注 2：负债率=年底负债总额/年底资产总额*100%；净资产回报率=本年度纯利润*2/（今年初资产总额+年末净资产） *100%。

（二）一致行动人

武汉所现归属于国药集团公司旗下中国生物，是生物制药产、学、研、销一体大型高新企业与全国关键生物制药生产制造基地之一，是中南地区免疫规划指导中心，是中国科技部授予我国联合疫苗工程技术研究中心，是发改委授予我国地区协同工程研究中心。

武汉所占地总面积542亩，资产总额超出100亿人民币。目前员工一千四百余名，下级一家子公司武汉中生毓晋生物技术有限公司。武汉所有着硕博士四百余人，大学本科学历占公司总总数80%之上。武汉市所做第一批国务院批准的医生、硕士学位授予单位，都是生物制药业内唯一的医生授予单位；2010年，武汉所获准开设博士后科研工作站，多年以来为生物制药领域塑造运输了一大批高级生物专业人才。

武汉所最近三年经营情况表明如下所示：

注 1：之上总公司财务报表早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，纯利润没有当初长期投资；

注 2：负债率=年底负债总额/年底资产总额*100%；净资产回报率=本年度纯利润*2/（今年初资产总额+年末净资产） *100%。

五、收购方及其一致行动人近期五年合理合法、合规管理状况

（一）收购方

截止到本报告引言签定日，中国生物及中国生物的执行董事、公司监事、高管人员近期5年之内未受过行政处分（与金融市场显著不相干除外）、未受刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（二）一致行动人

截止到本报告引言签定日，武汉市所至武汉所的执行董事、公司监事、高管人员近期5年之内未受过行政处分（与金融市场显著不相干除外）、未受刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

六、收购方及其一致行动人的执行董事、监事会和高管人员基本概况

（一）收购方

截止到本报告引言签定日，中国生物的执行董事、监事会和高管人员情况如下：

（二）一致行动人

截止到本报告引言签定日，武汉所的执行董事、监事会和高管人员情况如下：

七、收购方及其一致行动人、大股东、控股股东在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过5%的现象

1、中国生物

截止到本报告引言签定日，除卫光生物外，中国生物在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过5%的情况如下：

2、武汉所

截止到本报告引言签定日，除卫光生物外，武汉所不会有在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过5%的现象。

3、国药控股

截止到本报告引言签定日，除卫光生物外，国药控股在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过5%的情况如下：

^[ 7]这里注册资金货币为港元，单位是港元万余元

注 1：上海现代制药有限责任公司、北京市九强生物技术股份有限公司的“持仓状况、是不是操纵”截止到2023年3月31日。

八、收购方及其一致行动人、大股东、控股股东持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构的现象

1、中国生物

截止到本报告引言签定日，中国生物持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等金融机构情况如下：

2、武汉所

截止到本报告引言签定日，武汉所不会有持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等金融机构状况。

3、国药控股

截止到本报告引言签定日，国药控股持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等金融机构情况如下：

^[ 8]国药控股立即拥有国药控股财务有限公司52.78%的股权，根据中国生物、国药集团有限责任公司、中国中药有限责任公司、上海现代制药有限责任公司各自间接性拥有国药控股财务有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股权。

九、收购方与一致行动人间的说明

截止到本报告引言签定日，中国生物拥有武汉所100%股份，为武汉所大股东。依据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司回收以及相关股权股权变动主题活动含有一致行动情况的投资人，相互之间一致行动人。如果没有反过来直接证据，投资人有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资人间有股份控制关系；（二）投资人受同一行为主体操纵……”依据上述要求，中国生物和武汉所属此次并购中组成一致行动人。

第二节 回收确定及回收目地

一、此次回收目地

为深入贯彻习总书记广东省、深圳市重要批示和指示精神重要批示，深入贯彻落实中共中央、国务院令基本建设深圳市新时代中国特色社会主义先行示范区重要基本建设布署，促进深圳、光明区生物产业改革创新，贯彻落实国药控股与光明区市人民政府加深合作的相关要求，中国生物与光辉国资局拟开设合资企业，中国生物拥有合资企业51%股份，光辉国资局拥有49%股份；合资企业开设后，中国生物向合资企业无偿划转天坛生物5.96%股权，光辉国资局向合资企业无偿划转卫光生物35.25%股权，中国生物根据合资企业和武汉所操纵卫光生物42.50%的股权，变成卫光生物的大股东。此次无偿划转是中国生物与光辉国资局搭建具备国际竞争力血制品公司的重要途径。

二、将来12个月内收购方及其一致行动人再次加持或处理其已经拥有权利的方案

截止到本报告引言签定日，除此次回收外，收购方及其一致行动人暂时没有不久的将来12个月内再次增持股份或是处理其已经拥有权利的股权安排。若收购方及其一致行动人后面拟持续加持卫光生物股权或是处理其已经拥有权利的股权，收购方及一致行动人将严格遵照有关法律法规、行政规章的相关规定，立即执行告之以及相关信息披露义务。

三、此次回收履行程序流程

（一）此次回收已履行管理决策及审批流程

截止到本报告引言签定日，中国生物和光辉国资局内部结构有权利决定组织已表决通过签定《合作协议》。

（二）此次回收有待履行管理决策及审批流程

1、此次无偿划转仍待签定《无偿划转协议》并且经过彼此必需的上级组织准许；

2、此次无偿划转涉及到的经营者集中事宜根据市场监管总局国家反垄断局核查；

3、国务院国资委准许此次无偿划转。

第三节 收购方式

一、回收前后左右收购方拥有上市公司股份总数变化情况

（一）此次回收前

此次回收前，收购方未立即拥有上市公司股权，根据一致行动人武汉所间接性拥有上市企业16,443,000股股权（占上市公司股份总量的7.25%）。

（二）此次收购后

此次回收结束后，收购方根据合资企业间接性拥有上市企业79,947,000股股权（占上市公司股份总量的35.25%），收购方及其一致行动人总计拥有上市企业96,390,000股股权（占上市公司股份总量的42.50%），中国生物将间接控股卫光生物，卫光生物控股股东由光辉国资局调整为国药控股。

二、收购方式

此次收购方式为无偿划转。

2023年6月2日，光辉国资局与中国生物签定《合作协议》，承诺光辉国资局与中国生物拟开设合资企业，中国生物拥有合资企业51%股份，光辉国资局拥有合资企业49%股份；合资企业开设后，光辉国资局向合资企业无偿划转卫光生物79,947,000股股权，占卫光生物总股本的35.25%。此次无偿划转可能导致卫光生物大股东由光辉国资局调整为拟成立的合资企业，控股股东由光辉国资局调整为国药控股。

三、此次回收所涉及协议主要内容

（一）协议签署行为主体

《合作协议》由中国生物、光辉国资局签定。

（二）协议书主要条款

1、此次合资企业

彼此拟支付现金注资开设合资企业，合资企业开设后的公司注册资金100万余元，中国生物注资51万余元，持股比例为51%，为合资企业公司控股股东，光辉国资局注资49万余元，持股比例为49%，合资企业拟申请注册在深圳市光明区。

2、此次无偿划转

合资企业开设后，彼此将分别与合资企业签定《无偿划转协议》，分别往合资企业无偿划转标底股权，在其中，中国生物向合资企业无偿划转天坛生物总市值5.96%的股权（截止到《合作协议》签定日相匹配天坛生物98,263,078股股权）；光辉国资局向合资企业无偿划转卫光生物总市值35.25%的股权（截止到《合作协议》签定日相匹配卫光生物79,947,000股股权）。此次无偿划转结束后，两个人在合资企业股份比例保持一致。

3、卫光生物公司治理结构

（1）自划拨进行日起，合资企业为卫光生物大股东，国药控股为卫光生物控股股东。

（2）划拨结束后，卫光生物的股东会由9名执行董事构成（包含3名独董），都由中国生物和光辉国资局根据合资企业候选人。

（3）划拨结束后，卫光生物的职工监事由3名公司监事构成（包含1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物强烈推荐1名股东监事侯选人然后由合资企业候选人，光辉国资局候选人1名股东监事侯选人。

（4）划拨结束后，卫光生物的在职高管人员正常情况下长期保持。卫光生物的高管人员由股东会聘用，在其中财务主管由中国生物强烈推荐然后由经理候选人。1名副总由光辉国资局强烈推荐然后由经理候选人。

（5）依据《合作协议》承诺向卫光生物候选人或介绍的考生的任职要求均必须符合相关法律法规的相关规定。

（6）本公约定不危害卫光生物公司股东依照法律法规和企业章程的相关规定候选人执行董事侯选人、公司监事侯选人。

4、起效

（1）《合作协议》经彼此法人代表/责任人或法定代理人签定之日起创立并起效。

（2）《无偿划转协议》在所有的达到以下条件后起效：

1）彼此必需的上级组织决议准许此次无偿划转；

2）此次无偿划转涉及到的经营者集中事宜根据市场监管总局国家反垄断局核查；

3）国务院国资委准许此次无偿划转。

四、此次回收涉及到的上市公司股份的权力限定状况

截止到本报告引言签定日，光辉国资局持有卫光生物股权均是无尽售标准流通股本，股权所有权详细、清楚，不会有质押、质押贷款或被查封、冻洁等情况，亦不会有防碍所有权转移其他情形。

五、此次股权变动有待履行程序流程

此次股权变动有待履行程序流程详细本报告引言“第二节 回收确定及回收目地”之“三、此次回收履行程序流程”。

第四节 可免于传出要约承诺的现象

一、收购方可免于传出要约承诺的事宜及原因

光辉国资局为深圳市光明区国有资产经营主管部门。中国生物与光辉国资局拟开设合资企业，中国生物拥有合资企业51%股份，光辉国资局拥有合资企业49%股份；合资企业开设后，光辉国资局向合资企业无偿划转卫光生物79,947,000股股权，占卫光生物总股本的35.25%。此次无偿划转可能导致卫光生物大股东由光辉国资局调整为拟成立的合资企业，中国生物变成卫光生物的间接控股公司股东，卫光生物控股股东由光辉国资局调整为国药控股。

因而，此次回收合乎《上市公司收购管理办法》第六十三条有关客户可以可免于要约承诺的有关规定，即“有下列情形之一的，客户可以可免于传出要约承诺：（一）经政府部门或是国资管理单位准许开展国有资产处置无偿划转、变动、合拼，造成投资人在一个上市企业中有着权利的股权占该企业已发行股份比例高于30%”。

二、此次回收前后左右上市公司股权构造

此次无偿划转进行前，企业控制权关联如图所示：

此次无偿划转结束后，公司控制权关联如图所示：

第五节 别的重大事情

一、本报告引言已按照有关规定对此次收购相关信息展开了属实公布，不会有为防止对该报告引言具体内容产生误会而必需公布但未公布的更多信息，及其证监会或是证交所依规规定公布但未公布的更多信息。

二、收购方及其一致行动人不会有《上市公司收购管理办法》第六条要求的情况，并可以按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定给予有关文件。

三、收购方及其一致行动人服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购方申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购方：中国生物技术股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收购方一致行动人申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购方一致行动人：北京生物制药研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收购方：中国生物技术股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收购方一致行动人：北京生物制药研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日