我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开状况

中伟新材料有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第五次大会于2023年6月21日早上10点以通信方式举办。会议报告于2023年6月15日以电子邮箱等方式传出，大会需到执行董事九人，实到九人。会议由老总邓伟明先生组织，会议召开合乎《公司法》和《公司章程》要求，大会真实有效。

二、会议审议状况

1.以9票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的议案》

主要内容详细公司在同一天在证监会特定创业板股票信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的公告》。

2.以9票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的议案》

主要内容详细公司在同一天在证监会特定创业板股票信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的公告》。

3.以9票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》

主要内容详细公司在同一天在证监会特定创业板股票信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于办理应收账款无追索权保理业务的公告》。

三、备查簿文档

1.企业第二届股东会第五次会议决议。

特此公告。

中伟新材料有限责任公司

董 事 会

二〇二三年六月二十二日

证券代码：300919 证券简称：中伟股权 公示序号：2023-070

中伟新材料有限责任公司

有关控股子公司与POSCO Holdings签定创立镍提炼厂中外合资企业的合资协议的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

1.该项目都是基于公司战略规划的需求及对这个行业行业前景的分析，但行业的发展趋势、市场走势的改变等都存在可变性，并将会对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

2.合资企业的主营产品镍稀有金属将来市场价格有待观察，若锌价在存有大幅波动，将会对该项目的营运能力产生可变性。

3.此次签订的合资协议在工程实际项目实施进度层面还有待观察，本次交易有待通过国内海外投资监督机构核准后起效。企业将密切关注该事项的工作进展，并立即履行信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

一、境外投资简述

中伟新材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年6月21日举办第二届股东会第五次大会，表决通过《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的议案》，根据合资企业约定书，企业国有独资二级子公司中伟中国香港兴自主创新能源有限公司（下称“中伟中国香港兴创”）与POSCO Holdings Inc.（下称“POSCO Holdings”）在韩国浦项市建设镍提炼厂新项目（下称“该项目”），然后由多方（或多方关联企业）建立合资企业执行该项目，合资企业由中伟中国香港兴创持仓40%，POSCO Holdings持仓60%。此项目固定投资约22亿人民币（按4,100万美元换算）。

此次签定新项目合资协议不构成关联方交易，亦不组成资产重组。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权范围之内，不用提交公司股东大会审议。

二、合资协议行为主体基本概况

（一）中伟中国香港兴自主创新能源有限公司

商业登记证序号：74433681-000-09-22-6/3191473

执行董事：严欣

申请注册地址：香港新界屯门区建泰街6号恒威工业中心地底185铺

股东结构：公司全资子公司中伟（中国香港）新材料科技商贸有限公司拥有100%的股份

中伟中国香港兴创开设时长不够一年，未有完整的财务报告。

（二）POSCO Holdings Inc.

居所：庆尚北道新日铁市南区西海岸路6261 (新日铁市南区槐东洞1)

代表董事：Ki-Sup, Jung

股东结构：依据POSCO Holdings2022年报数据信息，国民年金管理方法公团持仓9.11%，

BlackRock Fund Advisor持仓5.19%，The Government of Singapore持仓3.95%，Nippon Steel Corporation持仓3.42%，FMR LLC持仓3.29%，别的股东持股75.04%。

（三）关联性表明

POSCO Holdings与企业下属公司都不存有关联性。

三、合资协议主要内容

由于，公司与POSCO Holdings期待在首尔创立有限责任公司（韩文为“chusik hoesa”）方式的中外合资企业（下称“合资企业”），以从业中外合资企业业务流程；

由于，企业允许促进中伟中国香港兴创意味着它作为公司股东参加合资企业，且企业允许就一切违反本合同的行为和中伟中国香港兴创承担责任；

由于，依据本协定相关条款条件，中伟中国香港兴创和POSCO Holdings将会成为合资企业公司股东。

兹以本协定所述的前提条件和彼此服务承诺为约因，公司和POSCO Holdings达到如下所示协议书：

（一）新公司成立

1.1新公司成立准备工作。POSCO Holdings和中伟要充分协作并彼此帮助，成立合资公司。

1.2创立（企业）行为。为了能成立合资公司并且在合资企业正式成立：

（a）中伟和POSCO Holdings应先各自认缴出资额以马上可以用资金银行电汇至关成立公司的股份认购帐户；（b）中伟和POSCO Holdings应依据《韩国商法》（“KCC”）正式签署合资企业企业章程，并要集结和举办自然人股东成立大会，便于各自任职执行董事和法律规定注册会计师等；（c）中伟和POSCO Holdings应促进合资企业向POSCO Holdings交货意味着POSCO Holdings持有普通股票股权的证；（d）中伟和POSCO Holdings应促进合资企业向中伟交货意味着中伟持有普通股票股权的证；（e）中伟和POSCO Holdings应促进合资企业编写合资企业的股份公司章程，纪录截止到创立时中伟和POSCO Holdings持有普通股票股权，并促进合资企业向POSCO Holdings和中伟交货该股份公司章程；（f）中伟应签定（或促进签定）且中伟和POSCO Holdings应促进合资企业签定反映本合同条款条件的冰镍购销协议，依据该协议，中伟有责任供货合资企业所需要的100%冰镍，那如果合资企业能够小于中伟的价格是市场中选购冰镍，则彼此应先从市场中选购一部分需要冰镍协商解决（“冰镍供货协议书”）；（g）中伟和POSCO Holdings应促进合资企业和JV2签定反映本合同条款和要求的硫酸镍购销协议（“硫酸镍购销协议”）；及其（h）中伟应签定（或促进签定）且中伟和POSCO Holdings应促进合资企业签定反映本合同条款和要求的、有关镍提炼厂设计方案、设备招标和工程的施工技术服务协议书（“技术服务协议书”）。

（二）整体架构

2.1名字。合资企业韩文名字应是“【按实际申请注册为标准】”。

2.2业务流程目地。合资企业企业的目的一般包括以下几点（通称“中外合资企业业务流程”）：

（a）镍提炼厂（“提炼厂”）设计、采购与工程施工；（b）提炼厂运营及维护保养；（c）购置提炼厂经营需要冰镍；（d）产品制造、供货与销售；（e）应用冰镍制造和销售硫酸镍；及其（f）中外合资企业业务流程附加的及其推动中外合资企业业务别的主题活动。

2.3营业地。合资企业的重要运营地址应坐落于韩国浦项市兴海邑谷河里迎日湾4号工业综合体，或合资企业股东会确立的别的地方。

2.4合资企业企业章程。 中伟和POSCO Holdings应促进以本协定应附文件格式根据合资企业企业章程（“企业章程”），并要促进根据需求时常修定企业章程，以保证企业章程自始至终合乎本协定相关条款条件及其本协定的所有修改案，但任何时候都要必须遵守KCC。假如企业章程与本协定不一致，彼此要以本协定为标准。

（三）注资

3.1原始注资。正式成立，中伟和POSCO Holdings应分别注资其出资总额30%，中伟和POSCO Holdings分别的利益百分数如下所示：

3.2后面注资。在推进下列（注资）里程碑式（a）和（b）后，中伟和POSCO Holdings应按照适用中伟或POSCO Holdings金额向合资企业公司出资，中伟和POSCO Holdings分别的利益百分数如下所示：

（a）得到提炼厂的建筑许可证后，中伟和POSCO Holdings应分别注资其出资总额30%，中伟和POSCO Holdings分别的利益百分数如下所示：

（b）签定提炼厂的重要设备合同后，中伟和POSCO Holdings应分别注资其出资总额40%，中伟和POSCO Holdings分别的利益百分数如下所示：

3.3依据约定书注资结束后，合资企业公司注册总资本应是4,100万美元，合资企业已发售和发行在外面的普通股票数量为82,000,000股。于第4.2条项下的（注资）里程碑式（a）和（b）都实现了后，股东会应受权催缴资本，合资企业需向每一位公司股东传出书面形式通知（“缴款通知”），表明下列信息内容：

（a）各公司股东需缴纳的认缴出资额（“交款额度”）；（b）向各公司股东公开发行的普通股票总数；（c）注资到期还款日（“交款时间”）；及其（d）要求公司股东怎样出资信息内容，涉及规定公司股东根据银行电汇开展分别出资情况及适度的银行电汇标示。

3.4附加资产。假如合资企业必须一切附加资产，合资企业应竭尽全力按下列次序筹资附加资产：（i）其他综合收益，（ii）金融企业或其他来源贷款，及其（iii）增资扩股。该类附加资产相关条款条件应当由董事会决定。

3.5股权资格证书表明。合资企业出具的每一份股权资格证书应该有下列表明：

“本资格证书所代表股权转让受合资企业企业章程和POSCO Holdings与中伟中国香港兴创签署的合资协议限定。”

3.6优先认购权。各公司股东有权利按照其占股比例申购合资企业新发行的股权。

（四）股权转让

4.1出让限定

（a）没经公司股东事前书面确认，一切公司股东均不得在创立日过后最少三（3）年之内直接和间接自行或个人意愿出让、售卖、转让、捐助、让与、质押贷款、财产抵押以多种方式处理其一切股权，或将其作为别的权益的标底（通称“出让”），除非是国外2022年《通胀削减法案》或其它相近的重要法律法规与政策变动标准进行出让；可是，需在提早三十（30）天书面形式通知公司股东和合资企业后，容许向关联企业开展出让、售卖或转让。在上述三（3）年届满后，在遵循第4.1条第（b）款的情形下，各公司股东可以从得到股东会特别决议审批后出让其一切股权；可是，假如股东会不通过特别决议准许该类出让，则准备出让其股权股东有权利要求合资企业特定买受人而要求合资企业依据KCC选购其股权。除按照本合同条款所进行的出让外，其他所有股份的一切出让或尝试出让均属于失效，而且在相关法律法规允许的情况下，合资企业没有责任将该类出让纪录则在帐本上、备案该类出让，或出自于一切目地将这个使用权权利的一切宣称买受人视作该使用权权利的使用者。多方认可并同意，一切违反本合同的个人行为都将会对本协定的许多方导致实质性损害，只靠金钱赔偿不能填补危害。因而，多方没有理由且不可撤消地允许，非违约方有权利寻找法律法规或衡平法里的保护令和其它防范措施（包含但是不限于寻找强制履行对策或撤消未严格执行本协定的股权选购、售卖和其它出让）。

（b）自成立日期起三（3）年后任何时候都可以，假如公司股东（“出让方”）准备把它一切股权（“转让股份”）出售给其关联企业之外的第三方（“拟议买受人”），则出让方应：（A）提早六十（60）个运营日向公司股东（“非出让方”）和合资企业传出书面形式通知（“出让通告”），表明：（x）拟议买受人的详细资料，包含拟议买受人的资金情况、管理方法背景时代背景；（y）每一股转让股份应付款对价；及其（z）出让条文条件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容许向拟议买受人开展该类出让。

（i）非出让方（或者非出让方指定第三方）可以从接到出让消息后六十（60）个运营日内（“优先权履行期”），根据书面形式通知出让方和合资企业其选购转让股份的意愿以及拟选购的转让股份总数（“优先权股权”），选择用出让通告所规定的同样每股股价和同样条文标准选购或全部转让股份。

（ii）非出让方（或者非出让方指定第三方）依据第4.1条第（b）款选购优先权股份的买卖需在出让方接到非出让方（或者其指定第三方）有关其准备选购优先权股权工作的通知后三（3）个月中进行。彼此公司股东要采取全部相应措施进行此出让。

（iii）如非出让方未依据第4.1条第（b）款履行其选购转让股份的权力，或者选择仅选购一部分转让股份，则出让方和拟议买受人需在优先权履行期到期时三（3）个月内，依照出让通告所规定的同样每股股价和同样条文标准进行剩下转让股份的出让（若有）。

（iv）做为向拟议买受人出让生效前提条件，拟议买受人应已签定同时向合资企业与非出让方交货一份书面协议，表明其确立允许替代出让方做为本协定的一方，进一步明确允许受本协定管束，好似它是本协定最原始的当事方一样。

（v）假如出让方在优先权履行期到期时三（3）个月内没有将转让股份出售给拟议买受人，则出让方接着对转让股份的所有出让应一样遵循第4.1条第（b）款要求。

（五）股东会

5.1股东会

（a）有关合资企业股东会（“股东会”），会议由合资企业代表董事（“代表董事”）依据股东会决议集结，并且在每一个财政年度完成后三（3）个月内每一年召开一次，临时会议可以由代表董事依据股东会决议集结。

（b）召开股东会时，应在规定大会日期前最少十四（14）个运营日以书面形式向或电子文档向公司股东传出会议报告，表明会议时间、位置和议程安排；可是，经合资企业公司股东允许，以上通告时限可减少。

5.2决议规定

（a）在遵循第5.2条第（b）款和第6.2条第（c）款的情形下，股东会的成员数基本要求规定拥有已发售和发行在外面有投票权股权数量50%之上股东本人及其意味着列席会议，且股东会议决议应使用下列方法根据：（i）假如是普通决议，由拥有50%之上有投票权股权并代表有投票权股权数量四分之一（1/4）及以上参加一切大会股东网络投票根据；（ii）假如是特别决议，由拥有有投票权股权数量三分之二（2/3）及以上并代表有投票权股权数量三分之一（1/3）及以上参加一切大会股东网络投票根据。

（b）在遵循合资企业企业章程与韩国相关法律法规的情形下，合资企业的某个行为可能还需要拥有更高一些占比股权股东准许。

（c）以下每一事宜都应在开始集结的股东大会上由普通决议或特别决议（如可用）准许：

普通决议：执行董事、公司监事和清算人的招骋和薪资；确定股东会现任主席；准许公司经营方针和年度经营计划；准许财务审计报告；收购库存股；减少注册资本以转增资本；法定公积金超出注册资金的1.5倍时，降低法定公积金；准许年度财务报告；为股东会招骋审核员，辞退清算人，准许停止清算方案；法律法规和企业章程要求以普通决议核准的其他事宜；股利和股票股利的分派。

特别决议：免去执行董事、公司监事；修定企业章程；确定出让、租用或委托管理所有或关键一部分业务流程；从对数据有深远影响的其他企业转让或全部业务流程；授于购买股份的个股期权；降低资产，合拼，公司分立，（自行）一致散伙，结算和暂停营业；改动业务范围；向所有第三方放贷或者以一切第三方为收益人开展关联方交易或公司担保，额度已超过1亿美金；全方位转股、全方位转让股份、发售小于票面价格的个股；法律法规或企业章程要求以特别决议核准的其他事宜。

（d）没经另一方事前书面形式准许，中伟和POSCO Holdings不可筹办且应促进合资企业不可筹办第5.2条所列一切事宜。

5.3参议长。 股东会参议长应当由按照本约定书任职的代表董事出任。

5.4语言表达 全部股东会均要以韩文举办。全部股东会会议记录应使用韩文和英文撰写。若有矛盾，要以会议记录的韩文版本号为标准。

（六）股东会

6.1构成。中伟和POSCO Holdings专此允许，因其拥有的全部股权开展决议并采取必要的相应措施，以保证：

（a）合资企业股东会（“股东会”）应当由五（5）名执行董事（“执行董事”）构成，在其中：（i）三（3）名由POSCO Holdings候选人（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）两（2）名由中伟中国香港兴创候选人（“中伟被提名人”），中伟和POSCO Holdings应促进竞选POSCO Holdings被提名人和中伟被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被候选人人群中，两（2）名叫常务董事，一（1）名叫非常务董事；（ii）在两个（2）名中伟被候选人人群中，一（1）名叫常务董事，一（1）名叫非常务董事；（c）全部执行董事的任职期为一（1）年，在股东会确定增加执行董事任职期更换新执行董事时期满；（d）假如POSCO Holdings期待拆换POSCO Holdings被提名人（不管有没有缘故），或是假如中伟中国香港兴创期待拆换中伟被提名人（不管有没有缘故），则须拆换该执行董事，且中伟和POSCO Holdings专此允许因其拥有的全部股权开展决议，并实现该类拆换；可是，假如该类辞退没有道理，则明确提出辞退的一方解决合资企业和另一方做出赔付，从而使合资企业和另一方免遭可能和该类辞退有关的所有以及所有危害和其它杂费；（e）按照本约定书选出来的执行董事不可被免去，除非是中伟或POSCO Holdings按照本约定书所述执行董事罢免权标示开展免去；及其（f）在中伟或POSCO Holdings有权利候选人执行董事前提下，股东会通过决议举办股东大会决议，合资企业应中伟或POSCO Holdings请求举办股东大会决议，以竞选执行董事。

6.2大会

（a）股东会不少于每一个财政局一季度召开一次会议，股东会临时会议可以根据一切执行董事书面形式要求举办。在集结董事会会议时，代表董事应在规定大会日期前最少五（5）个运营日以书面形式向或电子文档向执行董事下达通知，表明会议时间、位置和议程安排；可是，经全部在职人员执行董事允许，以上通告时限大大缩短了。代表董事或其它POSCO Holdings被提名人之一将成为每一次董事会会议参议长。

（b）在遵循本约定书的情形下，董事会会议的成员数基本要求规定三（3）名及以上执行董事列席会议，且股东会决议应使用下列方法根据：（i）假如是普通决议，由半数以上参加执行董事网络投票根据；（ii）假如是特别决议，由三分之二（2/3）及以上参加执行董事网络投票根据。

（c）在遵循合资企业企业章程与韩国相关法律法规的情形下，合资企业的某个行为可能还需要股东会准许。股东会应有权利就全部重要业务流程或管理方法事宜作出全部现行政策确定，但是根据本协定、合资企业企业章程与韩国相关法律法规必须要在股东大会上根据股东会决议准许的事宜以外。

（d）在相关法律法规允许的情况下，董事会会议可以通过签定书面形式决定或者通过网络会议或视频会议系统举办。董事会会议需在申请注册总公司或协议约定的所有其他地址举办。

（e）以下每一事宜都应在开始集结的董事会会议上由普通决议或特别决议（如可用）准许：

普通决议：制订、更新和废止股东会运行标准；制订公司经营方针和年度经营计划；编写年度财务报告；招骋外界注册会计师；准许股票发行和额度小于资产25%的重要股权融资；

准许额度小于资产40%的资本性支出；准许年度财务预算和预算预案；准许额度小于资产40%的境外投资和被项目投资公司股权的处理；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任职和薪资；企业提到、实行或者终止起诉、诉讼或其它司法程序（由后面及时上报取代）；股东会规定由股东会普通决议核准的其他事宜。

特别决议：制定利润分配方案和转增资本计划方案；准许额度已超过资产40%的资本性支出；准许额度已超过资产40%的境外投资；处理额度已超过资产40%的财产；明确其他综合收益的处理；增加注册资本；发售可转债与有认股权证的债卷；

出让一部分公司股权；股东会规定由股东会特别决议核准的其他事宜；向所有第三方放贷或者以一切第三方为收益人开展关联方交易或公司担保，额度已超过5,000万美金且小于1亿美金。

6.3语言表达。全部董事会会议均要以韩文举办。全部股东会会议记录应使用韩文和英文撰写。若有矛盾，要以会议记录的韩文版本号为标准。

（七）管理员权限

7.1代表董事

（a）股东会需从POSCO Holdings被候选人人群中竞选代表董事。中伟和POSCO Holdings应促进分别提名的执行董事依据上述要求履行投票权。

（b）在协议书、合资企业企业章程或相关法律法规规定的情形下，经股东会和/或公司股东在股东大会上准许，代表董事应一同有权利意味着合资企业付诸行动，但每一种前提下：（x）而采取的行为需合乎合资企业公司业务范畴限定、当年的业务计划及其合资企业企业章程和KCC所规定的一切约束条件，及其（y）代表董事因其一同有效觉得合乎或不违背合资企业最佳利益的形式真心实意做事，承担且有权利和管理权限：

（i）在合资企业业务流程正常的运营过程中，管理方法合资企业的日常业务事务管理；

（ii）在合资企业日常业务流程正常的运营过程中，为合资企业的正当性目地意味着合资企业付诸行动；

（iii）执行与合资企业整体经营有关控制，制定与合资企业整体经营有关的程序流程，包含管理方法并把合资企业的日常预算管理在股东会核准的预订阀值内；

（iv）在遵循韩工作相关法律法规的情形下，任职合资企业中的所有重要管理岗位，制订人力资源政策和流程，准许全部人力资源网络资源确定，包含职工的雇佣、薪资、奖励金福利保障及其职工的辞退；

（v）参加合资企业全部广告推广、市场销售、营销、科学研究、产品营销公关事项的监管和企业战略管理；及其

（vi）筹办董事会决定的所有其他事宜。

7.2法律规定注册会计师合资企业应设一（1）名法律规定注册会计师。中伟中国香港兴创有权利候选人法律规定注册会计师在股东大会上开展竞选，POSCO Holdings专此允许因其拥有的全部股权开展决议，便于中伟中国香港兴创被提名人当选为法律规定注册会计师。法律规定注册会计师的任职期为三（3）年，直到股东会确定增加法律规定注册会计师任职期更换新法律规定注册会计师。

7.3别的高级职员

（a）下列高级职员应当由POSCO Holdings候选人和免去：（i）CEO，（ii）首席战略官和（iii）首席营销官。

（b）下列高级职员应当由中伟中国香港兴创候选人和免去：（i）首席运营官和（ii）技术总监。

（c）本约定书全部高级职员的任职期均为一（1）年。中伟和POSCO Holdings要采取一切需要行为，便于依照第8.3条规定任职每一位高级职员。

7.4执行董事和高级职员的赔偿。在相关法律法规许可的较大范围之内，合资企业应赔偿合资企业每一位代表董事、执行董事、法律规定注册会计师和其它高级职员以其做为合资企业代表董事、执行董事、法律规定注册会计师或高级职员官方真实身份做好本职工作而担负甚至造成中的所有理赔、裁定、义务、危害、费用和成本（包含律师代理费和开支），基础是该代表董事、执行董事、法律规定注册会计师或高级职员出自于其有效觉得合乎合资企业较大权益的效果，因其有效觉得合乎合资企业较大权益的形式真心实意做事。

（八）会计事宜和股利分配

8.1财政年度。合资企业财政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一个财政年度应自合资企业创立日起至当初12月31日止。

8.2纪录与账务

（a）合资企业应依据K-IFRS储存会计凭证、数据记录证明材料。还规定依据K-IFRS储存帐本并记录。（b）合资企业要以韩文储存其核心帐本并记录，包含但是不限于大会记录本。（c）合资企业需在合资企业的重要运营地址储存其核心帐本并记录，包含会计凭证并记录。（d）中伟和POSCO Holdings均有权利利用其意味着、委托代理人或侓师查验合资企业中的所有帐本、纪录、汇报等相关资料，拷贝和摘抄在其中的所有具体内容，与其说职工独立注册会计探讨合资企业事务、会计和账务，检查合资企业资产。

8.3财务预算和业务计划。 每一个财政年度（“有关财政年度”）年度运营和资本预算及其本年度业务计划会由合资企业公司管理人员依据POSCO Holdings标准编制，并且于该有关财政年度【1月15日】前提条件交到股东会准许。

8.4财务报告。合资企业应：（i）在每一个财政年度完成后四十五（45）天内向型中伟和POSCO Holdings给予合资企业该财政年度未经审计的财务报告，并（i）在每一个财政年度完成后九十（90）天内向型中伟和POSCO Holdings给予合资企业该财政年度经审计的财务报告，而且不论是未经审计的财务报告或是经审计的财务报告，均包含负债表、收支表、股东权利表和经营情况变动表，这所有的一切表格都应以英文和韩文编写，且符合K-IFRS。如果这个财务报告的英文版和韩语版之间有一切矛盾，要以英文版为标准。

8.5股利支付。在财年还款到期贷款本金利息及其最少营运资金风险准备金前提下，每一个财年不少于向公司股东付款剩下可分配利润的30%及以上做为股利分配。那如果彼此有效认可合资企业必须大规模项目投资以增强或提前还贷未偿借款，则彼此应商议调节比例。合资企业需在每一个财年要求最少营运资金的用处和额度。虽然有这一规定，假如在所有的财年完毕时需供分派的资金、准货币和短期内资产的总值(该总金额称之为“相近现钱额度”)小于该财年的可分配利润，合资企业应付款最少30%及以上的相近现钱额度做为股利分配，但须还款到期贷款本金利息及其最少营运资金风险准备金。P-Holdings应促进合资企业按此条要求付款股利分配。

（九）附加协议

9.1进一步行为。若是在创立后任何时刻，为实行本协定的标准及本协定所规定的买卖而做出任何有效必需或可用的进一步行为，则本协定多方允许采用全部该类必需或可用行动，花费由企业担负。

9.2信息保密。除非是法律法规规定公布，或回应一切政府部门政府的需求，或者与涉嫌违反本协定的所有起诉相关，或者经别的方事前书面确认（该允许不可蛮不讲理回绝），或其他有关或将来协议书受权，不然多方与公司解决从别的方所获得的全部信息保护，别的方解决从企业所获得的全部信息保护，但是以多种方式公开发布信息及由第三方向一切别人披露的信息以外（“保密信息”），并要仅将保密信息用以与本协定和本协议预估买卖有效有关的效果；可是，依据第9.2条公布一切保密信息以前，披露方应及时向非披露方传出书面形式通知，便于非披露方能够寻找适度的保护令或其它适度防范措施。假如没有获得该类指令或其它防范措施，披露方应负有效勤奋和非披露方协作，以获取对这般公布的保密信息的信息保密处理可靠保证。

POSCO Holdings以及关联企业不可浏览、应用或者向第三方公布中伟发放给公司的离心式萃取工艺信息内容。可是，对离心式萃取工艺信息利用和公布的限定不太适合以下情形：（i）向POSCO Holdings或者其关联企业公布时已进入公共性的信息，或者在向POSCO Holdings或者其关联企业公布后并不是因POSCO Holdings或者其关联企业的过失而进入公共性的信息；（ii）POSCO Holdings或者其关联企业在非保密的前提下从第三方得到的信息，基础是该第三方没被法律法规、合同和别的有效责任严禁向中伟或者其关联企业公布该类信息内容；（iii）在中伟公布以前已经为POSCO Holdings或者其关联企业所具有的信息内容；或（iv）由POSCO Holdings或者其关联企业自主开发并且不违反本协议书项下一切责任的信息内容。

9.3公布申明。除非是相关法律法规还有另外规定，不然没经别的方事前准许，任何一方不可就本协定相关条款或本协定所规定的买卖公布一切新闻稿件或者以多种方式发布一切公布申明。

9.4员工派遣。中伟或POSCO Holdings向领导外派员工工资福利保障要遵循外派有关职工的利益相关方的要求。

9.5赔付

（a）针对可能因为赔付方违背或尚未执行本协定所载的一切服务承诺或责任而遭到或导致的所有特性的不良影响、损害、义务、理赔、异议、起诉、规定、裁定、调解、支付、税金、成本与费用（包含和任何起诉有关的有效调研费用及法律法规费用及支出）（称为“损害”），POSCO Holdings和中伟（各自称之为“赔付方”）需提供赔付、辩解保护，使另一方、企业以及各自执行董事、高级职员和员工（称为“受偿方”）免遭危害。（b）虽然本协定含有一切反过来的要求，但是对于与本协定有关、由本协定造成也可根据本协定造成的代价性或不可预测的独特危害，赔付方错误受偿方负责任。

9.6中伟的法律责任。中伟总公司应促进中伟中国香港兴创意味着它作为公司股东加入企业，且中伟总公司应当与中伟中国香港兴创就一切违反本合同的个人行为承担责任。

9.7重要法律法规与政策变动。假如发生任何重要法律法规与政策变动，包含但是不限于国外《通胀削减法案》（通称“IRA”）等进出口贸易现行政策，彼此应真心实意探讨，以寻找适度解决方案或者对本协定开展修定，进而最大程度地维护本协定的用意和意义，在其中很有可能包含但是不限于以下几点：

(a) 多方以可转债或没有表决权的可转换优先股的方式注资一部分资产，而货币性注资。（b）将和一切超量资产相对应普通股票转换成有权利做为普通股票扣除股利分配无投票权可转换优先股。（c）正式签署股权购买协议的前提条件是，在有关重要法律法规与政策变动事情停止后，本协定项下的股权交易全自动消除，股权成交价格以马上可以用资金方式退给买家，退款金额与依据股权购买协议购买股份时收取的初始价钱同样。抵赖生疑惑，在有关重要法律法规与政策变动事情停止后，彼此应使其占股比例转换成股票购买协议书项下变动前存有的同样占比。假如重要法律法规与政策变动事情当发生的时候起五（5）年之内未停止，中伟可按照帐面价值履行看跌期权，但不管中伟是不是按照本约定书履行看跌期权，中伟在冰镍购销协议项下的一切以及所有责任应继续有效。（d）容许第三方回收公司股权，当然前提是收购股份的第三方不可是任何一方的竞争者。（e）彼此秉着诚实守信友善的标准展开讨论，在其中将包括有关商业条款的探讨；可是，中伟应竭尽全力依据冰镍购销协议无间断、不会受到影响地不断供货冰镍。

四、本次交易的效果影响

POSCO Holdings是泡菜国最大的一个钢材制造商，也是世界上钢材的领军企业之一，深耕细作锂电池材料、回收利用、厚钢板和电动钢板等行业。

始终秉持“矢志成为全世界极具意义的新能源材料系统服务商”的美好愿景，着力促进“技术性多样化、发展趋势经济全球化、经营智能化、产业生态化”的“四化”发展战略。公司和POSCO Holdings深化合作有益于彼此建立了长期、相对稳定的战略伙伴关系，充分发挥彼此业务流程协同作用。此次两个人在镍冶炼厂领域开展协作，符合公司的发展理念，归属于企业充分发挥迅速产业发展能力素质，加快一体化、全球化合理布局的重要途径，差不多一步加强企业矿物资源粗炼-矿物资源精练-前驱体原材料生产制造-新能源材料循环系统回收利用一体化路经，提高企业全球竞争优势和强化行业前列。

本次交易需要经过国内海外投资监督机构核准后起效，能不能得到以上有关许可证和办理备案尚具备可变性。与此同时，此次签订的合资协议新项目在实际项目实施进度层面很有可能有待观察。此次对买卖涉及到资产会以自筹资金或通过一些融资模式分期付款注资，不会对公司的经营情况和经营状况造成不利影响，不存在损害上市企业及股东利益的情形。

五、风险防范

1.该项目都是基于公司战略规划的需求及对这个行业行业前景的分析，但行业的发展趋势、市场走势的改变等都存在可变性，并将会对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

2.合资企业的主营产品镍稀有金属将来市场价格有待观察，若锌价在存有大幅波动，将会对该项目的营运能力产生可变性。

3.此次签订的合资协议在工程实际项目实施进度层面还有待观察，本次交易有待通过国内海外投资监督机构核准后起效。企业将密切关注该事项的工作进展，并立即履行信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

六、备查簿文档

1.第二届股东会第五次会议决议；

2.《合资协议》。

特此公告。

中伟新材料有限责任公司

董 事 会

二〇二三年六月二十二日

证券代码：300919 证券简称：中伟股权 公示序号:2023-071

中伟新材料有限责任公司

有关控股子公司与POSCO Future M签定合资协议的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

1.该项目都是基于公司战略规划的需求及对这个行业行业前景的分析，但行业的发展趋势、市场走势的改变等都存在可变性，并将会对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

2.此次签订的合资协议在工程实际项目实施进度层面还有待观察，本次交易有待通过国内海外投资监督机构核准后起效。企业将密切关注该事项的工作进展，并立即履行信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

一、境外投资简述

中伟新材料股份有限公司企业（下称“企业”）于2023年6月21日举办第二届股东会第五次大会，表决通过《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的议案》，根据合资企业约定书，企业国有独资二级子公司中伟中国香港鸿自主创新能源有限公司（下称“中伟中国香港鸿创”）与POSCO Future M Co., Ltd.（下称“POSCO Future M”）在韩国浦项市建设11万吨级电池正极材料高镍前驱体新项目（下称“该项目”），然后由多方（或多方关联企业）建立合资企业执行该项目，合资企业由中伟中国香港鸿创持仓80%，POSCO Future M持仓20%。该工程总投资额度（含资本性支出、营运资金、资本化利息等）大约为61亿人民币（按10,969.6万美元换算）。

此次签定新项目合资协议不构成关联方交易，亦不组成资产重组。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权范围之内，不用提交公司股东大会审议。

二、合资协议行为主体基本概况

（一）中伟中国香港鸿自主创新能源有限公司

商业登记证序号：74433403-000-09-22-6/3191445

执行董事：严欣

申请注册地址：香港新界屯门区建泰街6号恒威工业中心地底185铺

股东结构：公司全资子公司中伟（中国香港）新材料科技商贸有限公司拥有100%的股份

中伟中国香港鸿创开设时长不够一年，未有完整的财务报告。

（二）POSCO Future M Co., Ltd.

居所：韩国庆尚北道新日铁市南区Sinhang-ro 110号

代表董事：Junhyung Kim

股东结构：POSCO Holdings Inc.拥有59.7%的股份, 公司股东拥有40.3%股份。

（三）关联性表明

POSCO Future M与企业下属公司都不存有关联性。

三、合资协议主要内容

由于，中伟和POSCO Future M期待在首尔创立有限责任公司方式的中外合资企业（下称“合资企业”），以从业中外合资企业业务流程；

由于，企业允许促进中伟中国香港鸿创意味着它作为公司股东加入企业，且企业允许就一切违反本合同的行为和中伟中国香港鸿创承担责任；

由于，依据本协定相关条款条件，中伟中国香港鸿创和POSCO Future M将会成为公司股东。

兹以本协定所述的前提条件和彼此服务承诺为约因，公司和POSCO Future M达到如下所示协议书：

（一）新公司成立

1.1新公司成立准备工作。POSCO Future M和中伟要充分协作并彼此帮助，设立公司。

1.2创立（企业）行为。为了能设立公司并且在新公司成立后：

(a) 中伟和POSCO Future M应先本协定所规定的各自认缴出资额以马上可以用资金银行电汇至关成立公司的股份认购帐户；

(b)中伟和POSCO Future M应依据《韩国商法》（“KCC”）正式签署企业章程，并要集结和举办自然人股东成立大会，便于各自任职本协定所述执行董事和法律规定注册会计师等；

(c)中伟和POSCO Future M应促进公司为POSCO Future M交货意味着POSCO Future M持有普通股票股权的证；

(d)中伟和POSCO Future M应促进公司为中伟交货意味着中伟持有普通股票股权的证；

(e)中伟和POSCO Future M应促进公司编制企业的股份公司章程，纪录截止到创立时中伟和POSCO Future M持有普通股票股权，并促进公司为POSCO Future M和中伟交货该股份公司章程；

(f)POSCO Future M应签定（或促进签定），且中伟和POSCO Future M应促进企业签定体现本协定约定条款和要求的前驱体承销协议书，在该协议中，企业有责任给予由厂生产的前驱体。

（二）整体架构

2.1名字。企业韩文名字应是“[????? ????]”，英语名称应是“[Pohang Precursor Co., Ltd.]”。

2.2业务流程目地。企业的目的一般包括以下几点（通称“中外合资企业业务流程”）：

(a)购置用于制造前驱体的硫酸镍和硫酸钴；(b)前驱体的生产销售；及其(c)中外合资企业业务流程附加的及其推动中外合资企业业务别的主题活动。

2.3营业地。企业的重要营业地应坐落于韩国浦项市兴海邑谷河里迎日湾4号工业综合体，或董事会确立的别的地方。

2.4企业章程。中伟和POSCO Future M应促进以本约定书企业章程（“企业章程”），并要促进根据需求时常修定企业章程，以保证企业章程自始至终合乎本协定相关条款条件及其本协定的所有修改案，但任何时候都要必须遵守KCC。假如企业章程与本协定不一致，彼此要以本协定为标准。

（三）注资

3.1 待定总投资额及项目资本性支出。

(a)企业的待定总投资额（资本性支出+营运资金+资本化利息）为10969.6万美元。

(b)待定总投资额应依据可行性报告明确，预估如下所示：

-第1时期（36,000吨）：待定总投资额为5790.9万美元

-第2时期（74,000吨）：待定总投资额为5178.7万美元

(c)在整体投资额中，5071.00万美元将采取彼此之间的股权投资基金开展股权融资，5898.60万美元将采取企业的债券融资开展股权融资。

(d)假如因为IRA或其它类似事件或不可抗力因素造成销售市场发生变化，彼此能通过达成一致的合同补充协议调节总投资额。经中伟与POSCO Future M双方协商一致，本协定所规定的普通股票总股权数量及每股股价可作出调整。

3.2 原始注资。正式成立（预计2023年8月），中伟和POSCO Future M应分别注资其出资总额30%，中伟和POSCO Future M分别的利益百分数如下所示：

3.3后面注资。在推进下列（注资）里程碑式（a）、（b）和（c）后，中伟和POSCO Future M应按照适用中伟或POSCO Future M金额向公司出资，中伟和POSCO Future M分别的利益百分数如下所示：

(a)在取得施工许可证并签订全部关键工程项目合同后（预计2024年1月），中伟和POSCO Future M应分别注资其出资总额20%，中伟和POSCO Future M分别的利益百分数如下所示：

(b)第1环节关键设备合同签订结束后（预计2024年12月），中伟和POSCO Future M应分别注资其出资总额20%，中伟和POSCO Future M分别的利益百分数如下所示：

(c)第2环节关键设备合同签订结束后（预计2025年1月），中伟和POSCO Future M应分别注资其出资总额30%，中伟和POSCO Future M分别的利益百分数如下所示：

3.4融资计划的变化。根据具体发展和融资情形，经股东会决议，可以对以上融资计划作出调整。

3.5注资申请办理。于第3.3条项下的（注资）里程碑式（a）、（b）和（c）都实现了后，股东会应受权适度的增资扩股，企业需向每一位公司股东传出书面形式通知（“缴款通知”），表明下列信息内容：

(a)各公司股东需缴纳的认缴出资额（“交款额度”）；(b)向各公司股东公开发行的普通股票股权总数；

(c)注资到期还款日（“交款时间”）；及其(d)要求公司股东怎样出资信息内容，涉及规定公司股东根据银行电汇开展分别出资情况及适度的银行电汇标示。

3.6附加资产。假如企业需要一切附加资产，企业应竭尽全力按下列次序筹资附加资产：(i) 其他综合收益，(ii) 来源于金融企业或其他来源贷款，及其(iii) 增资扩股；可是，如果企业准备在方案生产能力（下称“方案生产能力”）内根据增资扩股的形式筹资附加资产，企业应事前获得彼此之间的书面确认。该类附加资产相关条款条件应当由董事会决定。

3.7股权资格证书表明。企业出具的每一份股权资格证书应该有下列表明：

“本资格证书所代表股权转让必须董事会依据企业章程的相关规定事前准许，该规章的团本归档于韩总公司。”

3.8优先认购权。各公司股东有权利按照其占股比例申购企业新发行的股权。经股东会依据本协定所规定的决定准许，企业可以向第三方增发新股，增发新股的效果、标底、额度等详细情况需在企业章程中直接反映。

（四）股权转让

4.1出让限定。

(a)除非是本协定确立容许，不然没经公司股东事前书面确认，一切公司股东均不得在成立日期后最少三（3）年之内（该三年期内称之为“限制期”）直接和间接、自行或个人意愿出让、售卖、让与、捐助、传送、质押贷款、财产抵押以多种方式自行或个人意愿处理其一切股权，或将其作为别的支配权的对象（称为“出让”）。

(b)除按照本合同条款所进行的出让外，其他所有股份的一切出让或尝试出让均属于失效，而且在相关法律法规允许的情况下，企业没有责任则在帐本上纪录该类出让、备案该类出让，或出自于一切目地将这个使用权权利的一切宣称买受人视作该使用权权利的使用者。多方认可并同意，一切违反本合同的个人行为都将会对本协定的许多方导致实质性损害，只靠金钱赔偿不能填补危害。因而，多方没有理由且不可撤消地允许，非违约方有权利寻找法律法规或衡平法里的保护令和其它防范措施（包含但是不限于寻找强制履行对策或撤消未严格执行本协定的股权选购、售卖和其它出让）。

4.2容许出售给关联企业。

虽然第4.1条和本协定含有一切反过来要求，一切公司股东向关联企业的出让需在提早三十（30）天通告公司股东与公司；基础是，该关联企业买受人在签定履行合同合同后，应被称作自该出让进行的时候起已经成为本协定的一方，且该关联企业买受人所持有的股权自此应具有出让公司股东在协议书项下的权利与义务。

4.3 优先权。

自限定期届满后任何时候都可以，假如公司股东（“出让方”）准备把它一切股权（“转让股份”）出售给其关联企业之外的第三方（“拟议买受人”），则出让方应：（A）提早六十（60）个营业日向公司股东（“非出让方”）与公司传出书面形式通知（“出让通告”），表明：（x）拟议买受人的详细资料，包含拟议买受人的资金情况、管理方法背景时代背景；（y）每一股转让股份应付款对价；及其（z）出让条文条件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容许向拟议买受人开展该类出让。

(a)非出让方（或者非出让方指定第三方）可以从接到出让消息后六十（60）个营业日内（“优先权履行期”），根据书面形式通知出让方与公司其选购转让股份的意愿以及拟选购的转让股份总数（“优先权股权”），选择用出让通告所规定的同样每股股价和同样条文标准选购或全部转让股份。

(b)非出让方（或者非出让方指定第三方）依据第4.3条选购优先权股份的买卖需在出让方接到非出让方（或者其指定第三方）有关其准备选购优先权股权工作的通知后三（3）个月开展。彼此公司股东要采取全部相应措施进行此出让。

(c)如非出让方未依据第4.3条履行其选购转让股份的权力，或者选择仅选购一部分转让股份，则出让方和拟议买受人需在优先权履行期到期时三（3）个月内，依照出让通告所规定的同样每股股价和同样条文标准进行剩下转让股份的出让（若有）。

(d)做为向拟议买受人出让生效前提条件，拟议买受人应签定同时向公司与非出让方交货一份书面协议，确立允许受本协定管束，好似拟议买受人是本协定最原始的当事方一样；基础是，除出让方外，已出让其所有股权并终止拥有一切股份的全部公司股东仍受本协定管束。

(e)假如出让方在优先权履行期到期时三（3）个月内没有将转让股份出售给拟议买受人，则出让方接着对转让股份的所有出让应一样遵循第4.3条规定。

4.4 企业对股权转让许可的

(a)公司股东转让股份应当按照企业章程的相关规定经股东会准许。假如一切公司股东准备(i) 依据第4.1(a)条规定在取得公司股东的事前书面确认后出让其股权，(ii) 依据第4.3(a)条规定把它股权转让给非出让方（抵赖存疑，在一般出让方履行优先权时），或(iii) 依据第4.3(c)条把它股权转让给拟议买受人，该公司股东应书面形式要求企业通过股东会特别决议准许其拟议出让；可是，假如股东会在接到此要求后一（1）个月内不通过特别决议准许该类出让，则准备转让股份股东有权利要求企业特定买受人或结合公司KCC选购其股权。

(b)虽然有第4.4(a)条规定，公司股东应促进由每一位公司股东依据第5.1条提名的执行董事准许拟议的出让，基础是该拟议出让合乎本协定和企业章程的相关规定。公司股东与公司应竭尽全力加速第4.4条和企业章程标准的股东会准许程序流程。

（五）股东会

5.1股东会

(a)关于企业股东会（“股东会”），年度会议由企业代表董事（“代表董事”）依据股东会决议集结，并且在每一个财政年度完成后三（3）个月内每一年召开一次，临时会议可以由代表董事依据股东会决议集结。

(b)召开股东会时，应在规定大会日期前最少十四（14）个日历日以书面形式向或电子文档向公司股东传出会议报告，表明会议时间、位置和议程安排；可是，经公司公司股东允许，以上通告时限可减少。

(c) 若因一切原因无法亲身参加股东会，各公司股东均有权利利用其委托代理人参加股东会。各公司股东有权利在没有亲身参加股东会的情形下，以书面形式向就股东会议决议履行其投票权。

(d) 倘若一切必须股东会决议的事宜也要股东会议决议，所以该决定是通过股东会所做出的，则多方应履行其投票权，确保在股东大会上根据适用决定。

5.2 决议规定

(a)在遵循第5.2条第（b）款和第5.2条第（c）款的情形下，股东会议决议应当由根据下列方法根据：（i）假如是普通决议，由拥有50%之上有投票权股权并代表有投票权股权数量四分之一（1/4）及以上参加一切大会股东网络投票根据；（ii）假如是特别决议，由拥有有投票权股权数量三分之二（2/3）及以上并代表有投票权股权数量三分之一（1/3）及以上参加一切大会股东网络投票根据；（iii）假如是一致决定，由全部已发售和商品流通在外面的股权一致准许。

(b)以下每一事宜都应在开始集结的股东大会上由普通决议、特别决议或一致决定（如可用）准许：

普通决议：(1)竞选执行董事、法律规定注册会计师和清算人，及其确认其薪资；(2)竞选股东会现任主席；(3)准许公司经营方针和年度经营计划；(4)准许财务审计报告；(5)选购库存股的决议；(6)为转增资本减少注册资本，法定公积金超出注册资金的1.5倍时，降低法定公积金；(7准许年度财务报告；(8)准许结算完毕；(9)法律法规或企业章程要求必须在股东大会上由普通决议核准的其他事宜。

特别决议：(1)企业章程的修定；(2) 依照彼此占股比例分派股利和股票股利；

(3) 发售小于颜值新股；(4)免去执行董事、法律规定注册会计师和清算人；（可是，POSCO Future M任职的执行董事、法律规定注册会计师和清算人的免去需在股东大会上一致同意确定）；(5)法律法规或企业章程要求必须在股东大会上由决定核准的，但不用公司股东允许，不允许由普通决议决定的其他事宜。

一致决定：(1)免去POSCO Future M任职的执行董事、法律规定注册会计师和清算人；(2)出让所有或关键一部分业务流程、租赁所有业务流程或委托管理；(3)回收其他企业对企业业务有深远影响的或者部分业务流程；(4)因除转增资本、合拼和分割、过后开设、自行散伙和结算、暂停营业之外的任何原因减少注册资本；(5)新股上市的第三方配股；(6)除供股外，一切新股上市、可转债、附认股权证的债卷或所有其他可转换为公司股权、可交换或可行权的证劵，或有着申购或购买公司股权权益的证劵发行；(7)全方位互换股权、全方位转让股份；(8)涉及到以上事项企业章程变动。

5.3参议长。股东会参议长应当由依据第7.1条第（a）款任职的代表董事出任。

5.4语言表达。全部股东会均应选用韩文和汉语。企业需向公司股东提供一定的翻译公司。全部股东会会议记录应使用韩文和汉语撰写。若有矛盾，要以会议记录的韩文版本号为标准。

（六）股东会

6.1构成。中伟和POSCO Future M专此允许，因其拥有的全部股权开展决议并采取必要的相应措施，以保证：

(a)董事会（“股东会”）应当由五（5）名执行董事（“执行董事”）构成，在其中：（i）四（4）名执行董事应当由中伟中国香港鸿创候选人（每位执行董事均是“中伟被提名人”），（ii）一（1）名执行董事应当由POSCO Future M候选人（“POSCO Future M被提名人”），中伟和POSCO Future M应分别促使中伟被提名人和POSCO Future M被提名人的竞选；

(b)（i）在四（4）名中伟被候选人人群中，三（3）名叫常务董事，一（1）名叫非常务董事；（ii）一（1）名POSCO Future M被候选人人为因素常务董事；

(c)全部执行董事的任职期为一（1）年，在股东会确定增加执行董事任职期更换新执行董事时期满；

(d)假如POSCO Future M期待拆换POSCO Future M被提名人（不管有没有缘故），或是假如中伟中国香港鸿创期待拆换中伟被提名人（不管有没有缘故），则须拆换该执行董事，且中伟和POSCO Future M专此允许因其拥有的全部股权开展决议，并实现该类拆换；可是，假如该类辞退没有道理，则明确提出辞退的一方解决企业和另一方做出赔付，从而使企业和另一方免遭可能和该类辞退有关的所有以及所有危害和其它杂费；

(e)依据第6.1条第（a）款选出来的执行董事不可被免去，除非是中伟或POSCO Future M依据第6.1条第（d）款所述执行董事罢免权标示开展免去；及其

(f)在中伟或POSCO Future M有权利候选人执行董事前提下，股东会通过决议举办股东大会决议，企业应中伟或POSCO Future M请求举办股东大会决议，以竞选更换新执行董事。

6.2大会。

(a)股东会不少于每一个财政局一季度召开一次会议，股东会临时会议可以根据一切执行董事书面形式要求举办。 在集结董事会会议时，代表董事应在规定大会日期前最少五（5）个运营日以书面形式向或电子文档向执行董事下达通知，表明会议时间、位置和议程安排；可是，经全部在职人员执行董事允许，以上通告时限大大缩短了。代表董事可作为参议长组织每一次董事会会议。

(b)在遵循第6.2条第（c）款和第6.2条第（d）款的情形下，董事会会议的成员数基本要求规定三（3）名及以上执行董事列席会议，且股东会决议应当通过下列方法根据：（i）假如是普通决议，由半数以上参加执行董事网络投票根据；（ii）假如是特别决议，由三分之二（2/3）及以上参加执行董事网络投票根据；（iii）假如是一致决定，由全部执行董事根据。

(c)在遵循企业章程与韩国相关法律法规的情形下，企业的某个行为可能还需要股东会准许。股东会应有权利就全部重要业务流程或管理方法事宜作出全部现行政策确定，但是根据本协定、企业章程与韩国相关法律法规必须要在股东大会上根据股东会决议准许的事宜以外。

(d)企业章程可容许全部或者部分执行董事在没有亲身参加董事会会议的情形下，根据与此同时传送接收声频的电信网方法参加股东会会议决议。

(e)以下每一事宜都应在开始集结的董事会会议上由普通决议、特别决议或一致决定（如可用）准许：

普通决议：制订、修定和废止股东会运行规章（下列一致决定一部分第（5）项规定的事宜以外）；(2)制订公司的经营战略方针和年度经营计划；(3)编写年度财务报告；(4)聘请审核员的任职；(5)准许发行金额小于企业总市值50%的债卷；(6)准许额度小于企业总市值50%的融资计划；(7)准许年度财务预算和财务决算计划方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任职和薪资；(9)企业提到、实行或者终止起诉、诉讼或其它司法程序，那如果必须积极回应，可以使用过后汇报取代事前准许；(10)股东会授予别的普通决议事宜。

特别决议：(1)制定利润分配方案和转增资本计划方案；(2)准许额度相当于甚至超过企业总市值50%的融资计划；(3)处理额度相当于甚至超过企业总市值50%的财产；(4)处理资产盈利；(5)准许给予金额为【2000万美金（含）】至【1亿美金（没有）】中间贷款或关联方交易或贷款担保（企业正常的生产运营所需要的融资担保公司以外）；(6)准许额度相当于或超过【2000万美金】且低于【1亿美金】的关联交易或者其一切变更或停止；(7)设立子公司，回收其他企业的股权并售卖该等股权；(8)向第三方给予单方权益，包含给予支付贷款担保、抵押物等银行信贷、赠予或免除债务；(9)企业转让股权（向关联企业所进行的出让以外）；(10)提升权益资本成本或增发新股或企业债券（可转债、有认股权证的债卷）；(11)股东会授予别的特别决议事宜。

一致决定：(1)本协定所提供的业务架构发生变化；(2)准许发行金额相当于甚至超过企业总市值50%的企业债券，准许重要贷款（包含发行债券）；(3)准许给予额度相当于甚至超过【1亿美金】贷款或关联方交易或贷款担保；(4)准许额度相当于甚至超过【1亿美金】的关联交易或者其一切变更或停止；(5)涉及到以上事项股东会运行规章的变动。

6.3语言表达。董事会的全部大会均应选用韩文和汉语，企业需向执行董事提供一定的翻译公司。全部股东会会议记录应使用韩文和汉语撰写。若有矛盾，要以会议记录的韩文版本号为标准。

（七）管理员权限

7.1代表董事。

(a)股东会需从中伟中国香港鸿创被候选人人群中竞选代表董事。中伟和POSCO Future M应促进分别提名的执行董事依据上述要求履行投票权。

(b)在协议书、企业章程或相关法律法规规定的情形下，经股东会和/或公司股东在股东大会上准许，代表董事应有权利代表公司付诸行动，但每一种前提下：（x）而采取的行为需合乎公司业务范畴限定、当年的业务计划及其企业章程和KCC所规定的一切约束条件，及其（y）代表董事因其有效觉得合乎或不违背企业最佳利益的形式真心实意做事，承担且有权利和管理权限：

(i)在企业业务正常的运营过程中，运营公司的日常业务事务管理；

(ii)在企业日常业务流程正常的运营过程中，为公司就在目地代表公司付诸行动；

(iii)执行与企业整体经营有关控制，制定与企业整体经营有关的程序流程，包含管理方法并把企业的日常预算管理在股东会核准的预订阀值内；

(iv)在遵循韩工作相关法律法规的情形下，任职企业中的所有重要管理岗位，制订人力资源政策和流程，准许全部人力资源管理确定，包含职工的雇佣、薪资、奖励金福利保障及其职工的辞退；

(v)参加公司所有广告推广、市场销售、营销、科学研究、产品营销公关事项的监管和企业战略管理；及其

(vi) 筹办董事会决定的所有其他事宜。

7.2法律规定注册会计师。企业应设一（1）名法律规定注册会计师。POSCO Future M有权利候选人更换新法律规定注册会计师在股东大会上开展竞选，中伟中国香港鸿创专此允许因其拥有的全部股权开展决议，便于POSCO Future M被提名人当选为法律规定注册会计师。法律规定注册会计师的任职期将持续至任职后三（3）年之内结束的最后一个财年的有关年度股东大会完毕。

7.3别的高级职员。

(a)下列高级职员应当由中伟中国香港鸿创候选人和免去：（i）CEO，（ii）技术总监，（iii）首席战略官，及其（iv）首席营销官。

(b)首席运营官应当由POSCO Future M候选人和免去。

(c)第7.3条第（a）款和第7.3条第（b）款中所有高级职员的任职期均为一（1）年。中伟和POSCO Future M要采取一切需要行为，便于依照第7.3条规定任职每一位高级职员。

7.4执行董事和高级职员的赔偿。在相关法律法规许可的较大范围之内，企业应赔偿企业每一位代表董事、执行董事、法律规定注册会计师和其它高级职员以其成为公司代表董事、执行董事、法律规定注册会计师或高级职员官方真实身份做好本职工作而担负甚至造成中的所有理赔、裁定、义务、危害、费用和成本（包含律师代理费和开支），基础是该代表董事、执行董事、法律规定注册会计师或高级职员出自于其有效觉得符合公司较大权益的效果，因其有效觉得符合公司较大权益的形式真心实意做事。

（八）会计事宜和股利分配

8.1财政年度。企业财政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一个财政年度应自新公司成立日起至当初12月31日止（含成立日期）。

8.2纪录与账务。

(a)企业应依据K-IFRS的相关规定储存会计凭证、纪录和辅助文档；可是，假如一切公司股东规定依据适用该类股东别的会计核算原则给予转化的企业财务信息内容，企业应自付向明确提出要求股东给予变换后财务数据。

(b)企业要以韩文储存其核心帐本并记录，包含但是不限于大会记录本。

(c)企业应在企业关键运营地址储存其核心帐本并记录，包含会计凭证并记录。

(d)中伟和POSCO Future M均有权利利用其意味着、委托代理人或侓师查验企业中的所有帐本、纪录、汇报等相关资料，拷贝和摘抄在其中的所有具体内容，与其说职工独立注册会计探讨企业事务、会计和账务，检查企业财产。

8.3财务预算和业务计划。每一个财政年度（“有关财政年度”）年度运营和资本预算及其本年度业务计划会由公司管理人员编写，并且于该有关财政年度【1月15日】前提条件交到股东会准许。

8.4财务报告。（企业）需向中伟和POSCO Future M提供以下各类：(i)在每一个会计期间完成后四十五（45）日内给予企业该会计期间未经审计的财务报告；及其(ii)在每一个会计期间完成后九十（90）日内给予企业该会计期间已审计财务报告，在每一种前提下，均包含负债表、利润表、股东权利表，及其经营情况变动表，这所有的一切表格都应该使用英文和韩文编写，并符合K-IFRS；但是每个会计期间的已审核财务报告需在不迟于举办该财务会计年度股东大会工作的通知时间以前发放给中伟和POSCO Future M。如果这个财务报告的英文版和韩语版之间有一切矛盾，要以英文版为标准。

8.5股利支付。在财年还款到期贷款本金利息及其最少营运资金风险准备金前提下，每一个财年不少于向公司股东付款剩下可分配利润的30%及以上做为股利分配。那如果彼此有效认可企业需要大规模项目投资以增强或提前还贷未偿借款，则彼此应商议调节比例。企业需在每一个财年要求最少营运资金的用处和额度。中伟应促进企业付款此条所规定的股利分配。虽然有这一规定，假如截止到一切给出财年完毕时需供分派的资金、准货币和短期内资产的总值（该总金额称之为“相近现钱额度”）小于该财年的可分配利润，则企业应，且中伟应促进企业付款最少30%及以上的相近现钱额度做为股利分配，但须还款到期贷款本金利息及其最少营运资金风险准备金。

8.6股票期权激励。企业章程应要求股票期权激励的前提，该类个股期权中的股权授于应当由股东大会上的特别决议确定，但不可以以增发新股的形式授于一切个股期权。

（九）附加协议

9.1进一步行为。若是在签订合同后任何时刻，为了能实行本协定的标准及本协定所规定的买卖而做出任何进一步的行为，则本协定多方允许采用全部该类必需或可用行为，相关费用由企业担负，包含在股东大会上履行股权投票权，并使其依据第6.1条提名的执行董事在董事会会议上做出任何必需或可用行动。

9.2信息保密。除非是法律法规规定公布，或回应一切政府部门政府的需求，或者与涉嫌违反本协定的所有起诉相关，或者经别的方事前书面确认（该允许不可蛮不讲理回绝），或其他有关或将来协议书受权，不然多方与公司解决从别的方所获得的全部信息保护，别的方解决从企业所获得的全部信息保护，但是以多种方式公开发布信息及由第三方向一切别人披露的信息以外（“保密信息”），并要仅将保密信息用以与本协定和本协议预估买卖有效有关的效果；可是，依据第9.2条公布一切保密信息以前，披露方需在相关法律法规允许的情况下立即对非披露方传出书面形式通知，便于非披露方能够寻找适度的保护令或其它适度防范措施。假如没有获得该类指令或其它防范措施，披露方应负有效勤奋和非披露方协作，以获取对这般公布的保密信息的信息保密处理可靠保证。

9.3公布申明。除非是相关法律法规还有另外规定，不然没经别的方事前准许，任何一方不可就本协定相关条款或本协定所规定的买卖公布一切新闻稿件或者以多种方式发布一切公布申明。

9.4员工派遣。中伟或POSCO Future M向领导外派员工工资福利保障要遵循外派有关职工的利益相关方的要求。

9.5赔付。

(a)针对可能因为赔付方违背或尚未执行本协定所载的一切服务承诺或责任而遭到或导致的所有特性的不良影响、损害、义务、理赔、异议、起诉、规定、裁定、调解、支付、税金、成本与费用（包含和任何起诉有关的有效调研费用及法律法规费用及支出）（称为“损害”），POSCO Future M和中伟（各自称之为“赔付方”）需提供赔付、辩解保护，使另一方、企业以及各自执行董事、高级职员和员工（称为“受偿方”）免遭危害。

(b)虽然本协定含有一切反过来的要求，但是对于与本协定有关、由本协定造成也可根据本协定造成的代价性或不可预测的独特危害，赔付方错误受偿方负责任。

9.6中伟的法律责任。中伟总公司应促进中伟中国香港鸿创意味着它作为公司股东加入企业，且中伟总公司应当与中伟中国香港鸿创就一切违反本合同的个人行为承担责任。

9.7重要法律法规与政策变动。假如发生任何重要法律法规与政策变动，包含但是不限于国外《通胀削减法案》（通称"IRA"）等进出口贸易现行政策，彼此应真心实意探讨，以寻找适度解决方案或者对本协定开展修定，进而最大程度地维护本协定的用意和意义，在其中很有可能包含但是不限于以下几点：

(a)多方以可转债或没有表决权的可转换优先股的方式注资一部分资产，并非普通股票。

(b)将和一切超量资产（“超量资产”）相对应的普通股票变换是无表决权的可转换优先股，该认股权证很有可能应具有普通股票相同或者不同类型的股利分配权。

(c)正式签署股权购买协议的前提条件是，在有关重要法律法规与政策变动事情停止后，本协定项下的股权交易全自动消除，股权成交价格以马上可以用资金方式退给买家，退款金额与依据股权购买协议购买股份时收取的初始价钱同样。抵赖生疑惑，在有关重要法律法规与政策变动事情停止后，彼此应使其占股比例转换成股票购买协议书项下变动前存有的同样占比。

(d)容许第三方收购股份，当然前提是收购股份的第三方不可是任何一方的竞争者。

假如一切重要法律法规与政策更改的产生严重影响企业的公司股权结构，彼此可能就本协定（包含本协定附注）再次谈判。

9.8 服务支持协议书。

（a）中伟应当与公司签订服务支持协议书，以授于结合公司适用承销协议书应用承销商品有关的中伟专利权（包含专利权）的批准。

（b）必须得到首席运营官（由POSCO Future M候选人）许可的和董事会的特别决议，便于确定服务支持协议书项下应收取的每1KG承销商品超出0.1美金的特许权。

（c）假如企业因侵害前驱体专利权向第三方承担连带责任，则前驱体技术性提供者应赔付企业因而遭遇的全部损失。可是，如果企业对第三方的侵犯知识产权彻底主要是因为i）POSCO Future M向公司提供书面形式技术文档和/或ii）POSCO Future M规定向领导委托生产书面作业条件所造成的，则中伟就企业对第三方的专利侵权行为造成的危害不承担任何责任。

四、本次交易的效果影响

韩锂电池材料生产商POSCO Future M是泡菜国生产制造负级及电池正极材料的二次电池材料公司，归属于POSCO Holdings集团旗下锂电池材料生产制造分公司，POSCO Holdings是泡菜国最大的一个钢材制造商，也是世界上钢材的领军企业之一，深耕细作锂电池材料、回收利用、厚钢板和电动钢板等行业。

始终秉持“矢志成为全世界极具意义的新能源材料系统服务商”的美好愿景，着力促进“技术性多样化、发展趋势经济全球化、经营智能化、产业生态化”的“四化”发展战略。公司和POSCO Future M深化合作有益于彼此建立了长期、相对稳定的战略伙伴关系，充分发挥彼此业务流程协同作用。此次两个人在电池正极材料高镍前驱体领域开展协作，符合公司的发展理念，归属于企业充分发挥迅速产业发展能力素质，加快一体化、全球化合理布局的重要途径，差不多一步加强企业矿物资源粗炼-矿物资源精练-前驱体原材料生产制造-新能源材料循环系统回收利用一体化路经，提高企业全球竞争优势和强化行业前列。

本次交易需要经过国内海外投资监督机构核准后起效，能不能得到以上有关许可证和办理备案尚具备可变性。与此同时，此次签订的合资协议新项目在实际项目实施进度层面很有可能有待观察。此次对买卖涉及到资产会以自筹资金或通过一些融资模式分期付款注资，不会对公司的经营情况和经营状况造成不利影响，不存在损害上市企业及股东利益的情形。

五、风险防范

1.该项目都是基于公司战略规划的需求及对这个行业行业前景的分析，但行业的发展趋势、市场走势的改变等都存在可变性，并将会对将来经营效率的完成造成系统性风险危害。

2.此次签订的合资协议在工程实际项目实施进度层面还有待观察，本次交易有待通过国内海外投资监督机构核准后起效。企业将密切关注该事项的工作进展，并立即履行信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

六、备查簿文档

1.第二届股东会第五次会议决议；

2.《合资协议》。

特此公告。

中伟新材料有限责任公司

董 事 会

二〇二三年六月二十二日

证券代码：300919 证券简称：中伟股权 公示序号：2023-072

中伟新材料有限责任公司

关于审理应收帐款无追索权保理的

公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、买卖简述

根据业务发展需要，中伟新材料有限责任公司（下称“企业”）及下属子公司拟将中国银行业（含下属机构）或其它合乎条零件的组织申请办理应收帐款无追索权保理，总计本年利润不得超过30亿人民币，业务流程期为此次股东会表决通过之日起12个月内，实际每一笔业务流程时限以单项合同承诺时限为标准，股东会受权公司管理人员在准许信用额度范围之内承担实际组织落实并签订协议及文档。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次应收帐款无追索权保理在股东会审批权范围之内，不必递交股东大会审议。

以上事宜不构成关联方交易，并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

二、业务流程具体内容

1. 业务流程简述

公司为销售方将为购料方销售产品所形成的一部分应收账款转让给中国银行业（含下属机构）或其它满足条件的组织，这家机构依据转让符合要求的应收帐款向领导支付保理款。

2. 合作平台

公司拟进行应收帐款无追索权保理的合作平台为我国银行业（含下属机构）或其它满足条件的组织，实际合作平台受权公司管理人员依据合作伙伴关系及综合资金成本、融资期限、服务水平等各项要素挑选。

公司及下属子公司的大股东、控股股东、执行董事、公司监事及高管人员与关联方不会有关联性。

关联方与企业、企业下属子公司及持有公司5%之上股权股东在产权年限、业务流程、财产、债务及人员等层面不会有很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜关联。交易对象方并不是失信执行人。

3. 业务流程时限

进行应收帐款无追索权保理申请时限为自此次股东会表决通过之日12个月内，实际每一笔商业保理的存续期限以单项工程保理合同承诺时限为标准。

4. 商业保理方法

关联方依据申请办理，转让公司及下属子公司在日常经营过程中所产生的应收账款等权益类资产，由商业保理关联方为公司及下属子公司给予无追索权商业保理服务项目。

5. 保理融资信用额度

预估保理融资额度账户余额累计不得超过30亿人民币。

6. 业务流程各项费用

依据每笔业务流程时实际金融体系价格调整，由当事人共同商定。

三、买卖协议书具体内容

公司及下属子公司拟将中国银行业（含下属机构）或其它满足条件的组织申请办理应收帐款无追索权保理，总计本年利润不得超过30亿人民币。主要内容以双方协商一致、签订的合同书为标准。

四、独董建议

独董觉得：此次公司及下属子公司申请办理应收帐款无追索权保理，有益于公司业务发展趋势，合乎公司发展规划与公司共同利益，符合我国有关法律法规的需求及公司需要。并且也合乎上市公司监管要求及《公司章程》等相关规定，决议程序合法合理。此次应收帐款无追索权保理不构成关联方交易，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，大家一致同意公司申请应收帐款无追索权保理事宜。

五、买卖对企业的危害

公司及下属子公司拟将中国银行业（含下属机构）或其它满足条件的组织申请办理应收帐款无追索权保理，能够降低应付账款管理成本费，减少应收帐款资金回笼时长，加快流动资金，提升资金使用效益，立即取回现钱，改进资产负债结构及经营性现金流情况，有益于助力公司业务发展，符合公司共同利益、不存在损害中小投资者的合法权利。

六、备查簿文件名称

1.第二届股东会第五次会议决议。

特此公告。

中伟新材料有限责任公司

董 事 会

二〇二三年六月二十二日