证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:临2023－028

上海汽车集团有限公司

第八届十五届董事会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月8日，上海汽车集团有限公司第八届董事会第十五次会议通知传真、电子邮件等形式送达。2023年6月12日，董事会会议通过沟通召开。7名董事应参加会议，实际收到7名董事的有效投票。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，表决通过了《关于集中竞价回购公司股份的议案》。

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的认可，重点关注公司的长期可持续发展，为了维护股东利益，加强投资者信心，综合考虑公司的经营财务状况、发展战略等，公司计划采用集中招标交易回购公司发行A股（以下简称“回购”或“回购”）实施员工持股计划或股权激励。

公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的适用回购公司股份的条件。回购股份不损害上市公司的债务履行能力和可持续经营能力。所有董事同意回购计划，投票结果如下：

(1)股份回购的目的

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的认可，重点关注公司的长期可持续发展，为了维护股东利益，加强投资者信心，综合考虑公司的经营财务状况、发展战略等，公司计划实施员工持股计划或股权激励股份回购。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(2)本次回购股份的类型

本次回购的股份类型为人民币普通股(A股)。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(3)股份回购的方式

本次回购计划通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）交易系统进行。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

（4）本次回购股份的实施期

1）本次回购的实施期限自董事会审议通过本次回购计划之日起不超过12个月。如有下列情况或触及下列条件，本次回购的实施期限提前届满：

A.回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施后，回购期自本日起提前届满；

B.如果回购金额达到10亿元的下限，公司管理层应根据市场情况、员工持股计划或股权激励的股份需求，决定终止回购计划；

C.公司董事会决定终止本回购计划的，回购期限自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

2)公司不得在以下期间回购股份:

A．在公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

B.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起；

C.中国证监会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购实施过程中，如果法律、法规或政策发生变化，公司将按照修订后的法律、法规或政策适用窗口期的有关规定停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施并及时披露。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(5)本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例以及拟使用的总资金

回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元（包括本金）。回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。根据回购资金总额下限10亿元，回购价格上限20.68元/股，预计回购股份总数为48、355、900股，约占公司发行总股本的0.41%；按回购资金总额上限20亿元，回购价格上限20.68元/股计算，预计回购股份总数为96、711、798股，约占公司已发行总股本的0.83%。

本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(6)本次回购股份的价格

回购价格不超过20.68元/股(含20.68元/股)，即回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格不超过董事会的150%。

如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股票的价格上限。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(7)回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(八)依法转让或者注销回购股份的有关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。回购的股份未在发布回购结果和股份变更公告后3年内用于上述目的的，未使用的回购股份将按照有关法律、法规的规定予以注销。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

(9)本次回购股份的相关授权

为高效有序地完成股份回购工作，董事会拟授权公司管理层完全处理股份回购的相关事项，包括但不限于：

1)在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整回购的具体实施计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与回购有关的事项；

2)根据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，对回购相关事项进行相应调整，除涉及相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的公司董事会、股东大会表决的事项外；

3)决定并聘请相关中介机构协助公司办理股份回购相关事宜；

4)根据相关法律法规和上海证券交易所上市规则，签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，并披露相关信息；

5)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6)处理与股份回购有关的其他事项。

上述授权的有效期自董事会审议批准之日起至上述授权事项完成之日止。

表决:同意7票，反对0票，弃权0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.临2023年发布的临2023－030号公告《上海汽车集团有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份计划的公告及回购报告》。

特此公告。

上海汽车集团有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:临2023－029

上海汽车集团有限公司

第八届十一届监事会决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月8日，上海汽车集团有限公司第八届监事会第十一次会议通知传真、电子邮件等形式送达。2023年6月12日，监事会会议通过沟通召开。5名监事应参加会议，实际收到5名监事的有效投票。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，表决通过了《关于集中竞价回购公司股份的议案》。

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的认可，重点关注公司的长期可持续发展，为了维护股东利益，加强投资者信心，综合考虑公司的经营财务状况、发展战略等，公司计划采用集中招标交易回购公司发行A股（以下简称“回购”或“回购”）实施员工持股计划或股权激励。

公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的适用回购公司股份的条件。

同意本次回购计划的投票结果如下：

(1)股份回购的目的

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的认可，重点关注公司的长期可持续发展，为了维护股东利益，加强投资者信心，综合考虑公司的经营财务状况、发展战略等，公司计划实施员工持股计划或股权激励股份回购。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(2)本次回购股份的类型

本次回购的股份类型为人民币普通股(A股)。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(3)股份回购的方式

本次回购计划通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）交易系统进行。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

（4）本次回购股份的实施期

1）本次回购的实施期限自董事会审议通过本次回购计划之日起不超过12个月。如有下列情况或触及下列条件，本次回购的实施期限提前届满：

A.回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施后，回购期自本日起提前届满；

B.如果回购金额达到10亿元的下限，公司管理层应根据市场情况、员工持股计划或股权激励的股份需求，决定终止回购计划；

C.公司董事会决定终止本回购计划的，回购期限自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

2)公司不得在以下期间回购股份:

A．在公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

B.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起；

C.中国证监会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购实施过程中，如果法律、法规或政策发生变化，公司将按照修订后的法律、法规或政策适用窗口期的有关规定停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施并及时披露。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(5)本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例以及拟使用的总资金

回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元（包括本金）。回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。根据回购资金总额下限10亿元，回购价格上限20.68元/股，预计回购股份总数为48、355、900股，约占公司发行总股本的0.41%；按回购资金总额上限20亿元，回购价格上限20.68元/股计算，预计回购股份总数为96、711、798股，约占公司已发行总股本的0.83%。

本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(6)本次回购股份的价格

回购价格不超过20.68元/股(含20.68元/股)，即回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格不超过董事会的150%。

如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股票的价格上限。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(7)回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

(八)依法转让或者注销回购股份的有关安排

本次回购的股票拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，在发布回购结果和股份变更公告后3年内未用于上述目的的，未用于回购的股份将按照有关法律、法规的规定予以注销。

表决:同意5票，反对0票，弃权0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.临2023年发布的临2023－030号公告《上海汽车集团有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份计划的公告及回购报告》。

特此公告。

上海汽车集团有限公司

监事会

2023年6月14日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告号:2023-030

上海汽车集团有限公司

以集中竞价交易的形式回购公司

股份计划公告及回购报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的目的：实施员工持股计划或股权激励。

●拟回购资金总额：不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元（包括本金）。

●回购期限：自公司董事会批准回购计划之日起不超过12个月。

●回购价格：不超过20.68元/股(含20.68元/股)。

●回购资金来源：公司自有资金。

●有关股东是否有减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持有5%以上股份的股东未来3个月或6个月无减持计划。

●相关风险提示：

1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划的价格上限，导致回购计划无法顺利实施的风险；

2、如果重大事项对公司股票交易价格产生重大影响或公司董事会决定终止回购计划，则存在回购计划无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如果公司未能实施上述目的，本次回购的公司股份可能有被取消的风险；

5、监管部门发布回购实施细则等规范性文件，导致回购相应条款的风险需要根据新的监管规定进行调整。

本回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司股份。公司将根据回购期内的市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律、法规和规范性文件的相关要求，上海汽车集团有限公司（以下简称“公司”或“公司”）计划通过集中竞价交易回购公司发行的a股（以下简称“回购”或“回购”），实施员工持股计划或股权激励。内容如下：

1、回购计划的审查和实施程序

2023年6月12日，公司董事会召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于集中竞价回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了独立意见。

2023年6月12日，公司监事会召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于集中竞价回购公司股份的议案》。

根据《上海汽车集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十五条、第二十七条的规定，回购计划不需要提交股东大会审议。

二、股份回购方案的主要内容

(一)本次回购股份的目的

基于对公司未来可持续发展的信心和对公司价值的认可，重点关注公司的长期可持续发展，为了维护股东利益，加强投资者信心，综合考虑公司的经营财务状况、发展战略等，公司计划实施员工持股计划或股权激励股份回购。

（2）本次回购股份的类型

本次回购的股份类型为人民币普通股(A股)。

(三)本次回购股份的方式

本次回购计划通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）交易系统进行。

（4）本次回购股份的实施期

1、本次回购的实施期限自董事会批准本次回购计划之日起不超过12个月。如有下列情况或触及下列条件，回购实施期提前届满：

(1)回购期内，回购资金使用金额达到最高限额的，回购方案实施后，回购期自本日起提前届满；

（2）如果回购金额达到10亿元的下限，公司管理层应根据市场情况、员工持股计划或股权激励的股份需求，根据董事会授权终止回购计划；

（3）公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购股份：

(1)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(三)中国证监会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购实施过程中，如果法律、法规或政策发生变化，公司将按照修订后的法律、法规或政策适用窗口期的有关规定停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施并及时披露。

(五)本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例以及拟使用的总资金

回购资金总额不低于10亿元，不超过20亿元（包括本金）。回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。根据回购资金总额下限10亿元，回购价格上限20.68元/股，预计回购股份总数为48、355、900股，约占公司发行总股本的0.41%；按回购资金总额上限20亿元，回购价格上限20.68元/股计算，预计回购股份总数为96、711、798股，约占公司已发行总股本的0.83%。

本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购情况为准。

(六)股份回购价格

回购价格不超过20.68元/股(含20.68元/股)，即回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格不超过董事会的150%。

如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股票的价格上限。

（7）本次回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（8）预计回购完成后公司股权结构的变化

根据回购资金上限20亿元，回购公司股价上限20.68元/股，公司回购股份数量为96、711、798股。

回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励的，按回购股份数量96、711、798股计算，预计回购后公司股权变动如下：

■

如果回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励并全部取消，公司股权的变化如下：

■

以上计算数据仅供参考，股份回购的具体数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准。

（9）对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的影响进行分析

截至2023年3月31日，公司总资产为9.481.29亿元，归属于公司股东的净资产为2.813.89亿元。根据截至2023年3月31日的财务数据，回购资金（按回购金额上限计算）占公司总资产和股东净资产的0.21%和0.71%。回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，帮助公司创新转型发展。

(十)独立董事关于股份回购计划相关事项的意见

1、公司采用集中招标交易方式回购股份计划内容符合公司法、证券法、支持上市公司回购股份意见、上市公司股份回购规则、上海证券交易所上市公司自律监督指南7号法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程，董事会会议投票程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

2、公司回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东的利益，增强投资者的信心，促进公司的健康可持续发展。

3、回购股份的资金来源是公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。公司回购股份是可行的。

4、回购股份采用集中竞价交易，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事同意实施公司股份回购计划。

（11）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会决议前六个月不买卖公司股份，回购计划无利益冲突，无内幕交易和市场操纵，在回购实施过程中，无增持（员工持股计划或股权激励）或减持公司股份计划。

（12）控股股东、董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东应询问未来3个月和6个月是否存在减持计划

2023年6月9日，公司询问控股股东、全体董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东，询问未来三个月和六个月是否有减持计划。

截至董事会通过股份回购决议日，控股股东、全体董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东回复未来三个月或六个月不计划减持公司股份。

(十三)依法转让或者注销回购股份的有关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。回购的股份未在发布回购结果和股份变更公告后3年内用于上述目的的，未使用的回购股份将按照有关法律、法规的规定予以注销。

(十四)防止侵犯债权人利益的有关安排

本次回购计划用于实施员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或可持续经营能力。如果回购股份未能或全部用于上述目的，公司将按照有关法律法规的规定取消未使用的回购股份，并及时履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

(十五)本次回购股份的授权

为高效有序地完成股份回购工作，董事会拟授权公司管理层完全处理股份回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整回购的具体实施计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与回购有关的事项；

2、公司董事会、股东大会除涉及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，还应当根据监管部门的意见、政策变化或者市场条件变化进行回报相应调整购买相关事项；

3、决定并聘请相关中介机构协助公司办理股份回购相关事宜；

4、根据相关法律法规和上海证券交易所上市规则，签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，并披露相关信息；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、处理与股份回购有关的其他事项。

上述授权的有效期自董事会审议批准之日起至上述授权事项完成之日止。

三、回购专用证券账户开立情况

根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海汽车集团有限公司回购专用证券账户

证券账号：B88383545

四、回购方案的不确定性风险

回购可能面临以下不确定性风险：

1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划的价格上限，导致回购计划无法顺利实施的风险；

2、如果重大事项对公司股票交易价格产生重大影响或公司董事会决定终止回购计划，则存在回购计划无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如果公司未能实施上述目的，本次回购的公司股份可能有被取消的风险；

5、监管部门发布回购实施细则等规范性文件，导致回购相应条款的风险需要根据新的监管规定进行调整。

本回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购公司股份。公司将根据回购期内的市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

五、独立财务顾问就本次回购发表的结论性意见

国泰君安证券有限公司对回购发表财务顾问意见的结论如下：

“根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指南》等相关法律、法规和规范性文件的实质性条件，独立财务顾问认为：上汽集团股份回购符合上市公司股份回购的有关规定，股份回购的实施不会对公司的日常经营、盈利能力和偿付能力产生重大不利影响。”

六、律师事务所就回购发布的法律意见

北京嘉源律师事务所对回购发布的法律意见的结论如下：

“1、本次回购股份已按照《公司法》、《回购规则》、《回购指引》、《公司章程》的规定，履行现阶段必要的批准程序。

2、回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指南》等相关中国法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

3、公司以自有资金回购股份，符合《回购规则》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定。

特此公告。

上海汽车集团有限公司

董事会

2023年6月14日