证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-051

江苏蓝丰生物化工有限公司

关于筹划控股权变更的复牌公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌概述

江苏兰丰生物化工有限公司（以下简称“公司”）最近收到控股股东海南广州国际控股有限公司，实际控制人刘志先生通知，正在规划公司控股权变更，具体计划包括控股股东及其一致行动人转让公司股份，公司向特定对象发行股份。上述事项最终达成的，股份转让比例占公司总股本的23%-26%。同时，具体对象以现金方式认购公司发行的股份不得超过发行前公司总股本的30%。具体方案以各方签署的相关协议为准。

鉴于本次交易仍存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第6号的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请后，公司股份（以下简称蓝丰生化，股票代码:002513)自2023年6月13日(星期二)开市以来停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。详见公司于2023年6月13日(星期二)在巨潮信息网上披露的《关于规划控股变更的停牌公告》(公告号:2023-034)。

停牌期间，有关各方正在积极推进重大事项工作，履行双方内部相关程序，尚未签订最终正式交易协议。鉴于上述事项仍存在重大不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指南6号停牌，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝丰生化，股票代码:002513)自2023年6月15日(星期四)开市以来继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。详见公司于2023年6月15日(星期四)在巨潮信息网上披露的《关于筹划控股权变更进展及继续停牌的公告》(公告号:2023-036)。

二、介绍进展情况

1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司(以下简称“苏化集团”)、苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)签署了《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏兰丰生物化工有限公司股份转让协议》流通股334、137股、33股、123股、295股，占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易的整体过程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交付日止，委托郑旭先生行使公司股份的唯一表决权。表决权包括但不限于所有股东的提名权、提案权和表决权，但不包括股息权和其他财产权。

2、2023年6月16日，与海南锦穗国际控股有限公司(以下简称“锦穗国际”)合作的安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浔顺投资”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下简称“TBP)签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工有限公司股份转让的协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 关于江苏蓝丰生物化工有限公司的股份转让协议，Limited与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)，同意金穗国际和TBP将蓝丰生化1.7万股、11、601、123股无限售流通股转让给迅顺投资，占发行股份前公司总股本的7.65%。

3、2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署了《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝峰生物化工有限公司》〈表决权委托协议〉终止协议， 同意格林投资将公司持有的33、123、295股股份转让给郑旭先生，金穗国际根据表决权委托协议放弃对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉《表决权委托协议》自终止协议签署之日起终止。如果格林投资与郑旭先生的股份转让终止，相应股份的投票权委托终止，投票权委托协议的效力将恢复，双方应继续履行投票权委托协议的相关协议。

4、2023年6月16日，郑旭先生与浔顺投资签署了《一致行动协议》，规定浔顺投资应在公司经营管理和公司法人治理中的一切重要事项上，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生一致，有效期为24个月。

5、2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的青岛西明投资咨询有限公司(以下简称“西明投资”)签订了《江苏蓝丰生物化工有限公司与青岛西明投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票附件有效的股票认购协议》000股(含本数)不超过本次发行前公司股本总额的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额(含发行费用)不超过40.28万元(含本数)。Xi明投资以现金方式全额认购公司向特定对象发行的股份。同日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票计划的议案》、《与发行人签订有效股份认购协议的议案》等相关议案。

详见2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站上发布的《关于公司股东签署股份转让协议、一致行动人协议、公司签署有效股份认购协议及控制权变更的提示性公告》(公告号:2023-037)。

三、股票复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号停牌复牌》等相关规定，自2023年6月19日(星期一)开盘以来，公司股票(股票简称蓝丰生化，股票代码:002513)自2023年6月19日(星期一)复牌。

股份转让的实施仍需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记转让手续；向特定对象发行的股份仍需经公司股东大会审议批准（包括提交股东大会审议批准的相关议案），经深圳证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准。上述事项能否最终实施，实施结果仍不确定。股票复牌后，公司将继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请关注后续公告和投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-050

江苏蓝丰生物化工有限公司

关于过去五年被证券监管部门和证券监管部门

证券交易所采取监管措施或处罚

公告整改情况

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生物化工”）拟于2023年申请向特定对象发行股票。根据相关审计要求，公司近五年被证券监管部门和证券交易所采取的监管措施或处罚及整改公告如下：

1.近五年来，公司受到证券监管部门和证券交易所的处罚和整改

2020年4月7日，公司收到中国证监会江苏省监管局(以下简称“江苏省证监会”)发布的《行政处罚决定书》([2020]1号)。上述处罚的具体情况如下:

(一)《行政处罚决定》([2020]1号)的主要内容

作为蓝丰生化的关联自然人，其实际控制的陕西和博生物工程有限公司(以下简称“和博生物”)、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）和陕西方舟房地产有限公司（以下简称“方舟房地产”）构成蓝丰生化的相关法人。

2016年和2017年，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）通过资金分配向王宇实际控制的方舟房地产、宁夏华宝、和博生物和王宇指定的单位或个人分配资金，其中2016年1月至6月、2016年1月至12月、2017年1月至6月，755、198.32元、357、238、261.32元、244、419、47.10元。江苏省证券监督管理局认为，王宇占用方舟药品资金的行为本质上构成了蓝丰生化与关联方之间的关联交易，关联交易事项和关联交易决策程序未按照法律、法规和公司章程在蓝丰生化2016年半年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告如实披露。

江苏省证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：

(一)对蓝丰生化给予警告，并处五十万元罚款；

(二)对王宇给予警告，并处三十万元罚款；

(三)对杨振华、刘宇给予警告，并分别处二十万元罚款；

(四)警告熊军，并处十五万元罚款；

(五)警告薛超，并处十万元罚款；

(6)警告陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应当自收到处罚决定之日起15日内，将罚款交给中国证券监督管理委员会（财务汇款账户），银行应当直接上缴国库。当事人还应将注明其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人不接受处罚决定的，可以自收到处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以自收到处罚决定之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。上述决定在复议和诉讼期间不停止执行。

(二)整改情况

公司当时的董事、监事、高级管理人员接受中国证监会的行政处罚，并积极配合行政处罚决定的执行。针对上述违规行为，公司采取了以下整改措施：1、加强对董事、监事、高管等法律法规和交易所有关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提高企业标准化经营水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确了有关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告负责人；3、加强子公司管理，严格执行子公司管理制度、《重大事项报告制度》要求相关负责人及时向公司负责人报告重大业务事项和财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，重点关注相关交易和信息披露事务。

2020年12月，公司以4.5万元的价格向北京中宇雕龙医疗信息技术有限公司出售子公司方舟制药100%股权。截至目前，上述关联方资金占用已整改，相关主体行政罚款已缴纳。

2、近五年来，公司被证券监管部门和证券交易所采取监管措施和整改

(一)证券监督管理部门行政监督措施

2018年8月22日，公司收到《关于责令改正江苏蓝丰生物化工有限公司监管措施的决定》（[2018]52号）。上述行政监管措施的具体情况如下：

1、行政监督措施的主要内容

(1)公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，不严格执行不相容的岗位分离原则。公司原有2011年至2017年，银行出纳利用内部控制重大缺陷，挪用公司资金1848.76万元，其中挪用当年已归还公司514.55万元。截至挪用事项发现之日，未归还金额为134.21万元，截至2017年年报披露之日，未归还金额为289.27万元。

(2)公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或转让公司资金。公司内部控制制度薄弱，对子公司没有有效控制，子公司财务管理不规范。2016年至2017年，股东王宇(持股9.88%)多次占用公司全资子公司陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)的非经营性资金，其中2016年占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年占用3.84亿元，期末余额3.57亿元。公司仅在2017年年度报告中披露上述事项。为掩盖资金占用事实，方舟制药还伪造、变更会计记录、凭证，并向年审会计师提供虚假的银行对账单。

2、整改情况

针对上述事项，公司积极采取以下整改措施：

(1)财务系统整顿补漏

①公司财务部门加强内部控制制度的实施和检查，严格执行不相容职位分离原则，形成岗位制衡机制。

②根据公司实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司成本。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理结构。建立财务中心，加强集中资金管理。

(2)完善子公司控制结构，加强子公司内部控制

公司于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免除王宇方舟制药董事职务，任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇，并办理工商变更登记手续；公司公章、银行印章、网上银行密钥由公司指定的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行子公司管理制度，督促子公司建立相应的业务计划和风险管理程序，加强和实施重大事项报告制度，密切关注和检查资金的使用和管理，每季度检查子公司的实施情况。

公司实施子公司制度的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行。

(3)加强内部审计

公司加强常规审计和专项审计，有效防止资金占用等违规行为再次发生。公司内部审计部门和财务部门将密切关注和跟踪公司及其关联方的资金和资产。

(四)出纳挪用资金全部追回，移送公安机关

公司已于2018年1月29日向公安机关报告出纳挪用资金事件。目前，该案正在调查和审理中。到2018年7月底，相关挪用资金已全部收回。

(五)王宇占用公司资金，提起诉讼和保全

2018年5月28日，王宇向公司出具了《公司资金占用还款承诺》。由于王宇未履行业绩补偿承诺，公司向徐州市中级人民法院提起诉讼。徐州市中级人民法院于2021年8月21日发布(2021)苏03民初216号《民事判决书》，判决王宇自判决生效之日起10日内支付公司业绩补偿5502.07万元及违约金，违约金以5502.07万元为基础，自2018年6月27日至2019年8月19日起，自2019年8月20日至实际支付之日起，按同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上调10%计算。与此同时，公司对王宇名下的所有资产采取了财产保全措施。同时，公司对王宇名下的所有资产采取了财产保全措施。公司将继续关注案件进展情况，及时履行信函义务。

(二)深圳证券交易所监管函

1、2018年8月21日，深圳证券交易所向公司出具《江苏蓝丰生物化工有限公司监管函》(中小板监管函[2018]号。165)

(1)具体内容

“2018年1月31日，贵公司披露《2017年业绩预测修正公告》，预计2017年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为8.574万元至10.718万元。2月28日，贵公司披露《2017年业绩快报》，预计2017年净利润为8601万元。4月24日，贵公司披露《2017年业绩预测及业绩快报修正公告》，修正后2017年净利润为3516万元。4月28日，贵公司披露2017年年度报告，2017年经审计净利润3545万元。贵公司2017年净利润与2017年经审计的净利润差异较大，贵公司未能及时、准确地履行信息披露义务。

贵公司的上述行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.5条、第11.3条.3条、第11.3.7条的规定。贵公司董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军未履行职责，履行诚信勤勉义务，违反《股票上市规则》第2.2条和第3.1条（2014年修订）.五条规定对贵公司的上述违规行为负有重要责任。

请充分关注上述问题，吸取教训，及时整改，防止上述问题再次发生。

同时，提醒贵公司：上市公司应诚实守信，规范经营，认真及时履行信息披露义务，按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司标准化经营指引》的规定。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带责任。”

(2)整改措施

公司收到上述监管函后，高度重视，及时召开会议，讨论监管函的关注问题，并与董事、监事、高级管理人员和责任部门沟通。公司组织学习了中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法律法规，认真总结了工作中存在的不足，提高了公司信息披露的业务能力。

2、2020年11月3日，深圳证券交易所向公司出具《江苏蓝丰生物化工有限公司监管函》(中小板监管函[2020]第140号)

(1)具体内容

“2019年10月23日，贵公司披露《2019年第三季度报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为2800万至3800万元。2020年1月23日，贵公司披露《2019年业绩预测修正公告》，将2019年净利润修正为-3800万元至-28000万元。2020年4月17日，贵公司披露《2019年业绩预测及业绩快报修正公告》，将2019年净利润修正为-5.5万元至-4.5万元。2020年4月28日，贵公司披露《2019年年度报告》，2019年经审计净利润为-51656万元。贵公司2019年实际净利润与业绩预测差异较大，未按规定及时修正。

贵公司的上述行为违反了《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第11.3条.三条规定。请充分关注上述问题，吸取教训，防止上述问题再次发生。

同时，提醒贵公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《上市公司标准化经营指南》的规定，诚实守信，规范经营，认真及时履行信息披露义务。上市公司的所有董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个人和连带责任。”

(2)整改措施

收到上述监管函后，公司高度重视，及时召开会议讨论监管函中的问题，并与董事、监事、高级管理人员和责任部门沟通。公司采取以下措施进行整改：

①由董事会秘书组织的公司全体董事、监事、高级管理人员和信息披露部门负责人加强了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、学习和理解《上市公司标准化经营指南》等法律、法规和有关规定，进一步提高公司标准化经营水平。

②公司进一步加强了对企业会计准则的研究，特别是组织相关人员学习了企业会计准则的基本准则、《企业会计准则第14号一一收入》提高了公司及其子公司财务人员的会计水平，提高了处理涉及判断和估计的事项的谨慎性。

③公司积极严格按照监管部门的要求，加强对公司财务会计的控制，加强内部审计对财务信息的审计，提高内部审计对财务信息审计的要求。公司将认真履行信息披露义务，防止类似情况的发生。

(三)深圳证券交易所纪律处分

2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所[2018]564号关于对江苏蓝丰生物化工有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。

1、具体内容

经查明，江苏蓝丰生物化工有限公司(以下简称“公司”)及相关当事人存在以下违规行为:

(1)陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)持有5%以上股东、全资子公司时任董事长王宇，非法将方舟制药银行资金转入与王宇有关的单位或自然人账户，占用公司资金。其中，2016年占用4.41亿元，期末已全部归还。2017年占用3.84亿元，期末余额3.57亿元。上一年度上市公司经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议、披露上述事项。

（2）公司于2015年发行股份，购买方舟制药100%的股权。王宇、任文斌、陈静、李云浩、王坤承诺2017年扣除后净利润不低于1000元，917.03万元。2017年方舟制药扣除后净利润9130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《绩效承诺补偿协议》和《绩效承诺补偿协议补充协议》，王宇、任文斌、陈静、李云浩、王坤需要对公司进行绩效补偿，补偿金额为6053.12万元，自收到公司书面通知之日起20个工作日内。2018年5月17日，公司向王宇等5名赔偿义务人发出《关于绩效承诺赔偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对手尚未履行绩效赔偿义务。2018年5月30日，公司披露了王宇的还款承诺。根据该承诺，王宇应在2018年7月31日前偿还不少于1.4亿元，但到目前为止只返还了2000万元，这与承诺严重不符。

公司上述事项1的行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第2.1条、《中小企业板上市公司标准化经营指引(2015年修订)》第1.3条、第2.1条.5条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。

鉴于上述违规事实和情况，根据《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，纪律处分委员会作出以下处罚决定：

一、公开谴责江苏蓝丰生物化工有限公司股东王宇；

二、通报批评江苏蓝丰生物化工有限公司；

三、对江苏蓝丰生物化工有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予批评；

四、对江苏蓝丰生物化工有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王坤给予通报批评。

江苏蓝丰生物化工有限公司及有关当事人的上述违规行为和处罚，将记录在上市公司的诚信档案中，并向公众公开。

2、整改措施

公司董事会高度重视上述问题，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范经营指南》等相关法律法规的研究。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，防止此类事情再次发生。

除上述事项外，公司近五年未被证券监管部门和证券交易所采取其他监管措施。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 证简称：蓝丰生化 公告编号：2023-049

江苏蓝丰生物化工有限公司

公司于2023年向特定对象发行

股票不存在直接或通过利益相关方向

发行人提供财务补贴或补偿的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏兰丰生物化工有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，向特定对象发行股票的投资者提供财务补贴或补偿的承诺如下：

公司不向参与认购的投资者承诺保证收益或变相保证收益，也不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务补贴或补偿。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-048

江苏蓝丰生物化工有限公司

暂不召开股东大会审议的公司

特定对象发行股票相关事项的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月16日，江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议。会议审议通过了公司2023年向特定对象发行股票的相关议案。以上具体内容见2023年6月17日巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

基于公司向特定对象发行股票的总体工作安排，仍需完善向特定对象发行股票的相关工作。公司决定暂时不召开股东大会。相关工作和事项准备完成后，将及时提交股东大会审议董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-047

江苏蓝丰生物化工有限公司

关于提交股东大会批准的认购对象和

其一致行动人不得发出收购要约公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生物化工”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议，第六届监事会第十七次会议，审议批准股东大会批准认购对象及其一致行动人员免于收购要约，公司独立董事提前发表了独立意见，该议案仍需股东大会审议。

鉴于郑旭与江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司签订的《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏兰丰生物化工有限公司股份转让协议》，海南锦穗国际控股有限公司和TBP分别是安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浔顺投资”) Noah Medical Holdings(H.K.) 《海南锦穗国际控股有限公司与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工有限公司股份转让的协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 关于江苏蓝丰生物化工有限公司的股份转让协议，Limited与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)，郑旭及其一致行动人在股份转让和一致行动后，持有公司股份96、058、555股(占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例为25.69%)，郑旭为公司控股股东和实际控制人。青岛西明投资咨询有限公司(以下简称“西明投资”)是向特定对象发行股票的认购对象，郑旭持有西明投资100%的股权。公司向特定对象发行股份后，公司控股股东将变更为Xi投资，实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人共持有公司股份202、058、555股(占发行股份后公司总股本的43.01%，表决权比例为43.01%)，导致Xi投资认购公司向特定对象发行的股份触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定 经市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其 公司拥有的股份超过公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次发行的新股，公司股东大会同意投资者免除发行要约，相关投资者可以免除收购要约。

根据公司与西明投资签订的《江苏蓝丰生物化工有限公司与青岛西明投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票附件条件有效的股票认购协议》，西明投资承诺将公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，公司董事会同意要求股东大会批准Xi明投资及其一致行动人不得向全体股东发出收购要约，相关股东将避免表决。中国证监会、深圳证券交易所对豁免要约收购有不同安排或者变更的，按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或者变更执行。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-046

江苏蓝丰生物化工有限公司

向特定对象发行股票涉及

关联交易公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易的基本情况

江苏蓝丰生物化工有限公司(以下简称“公司”或“蓝丰生化”)拟向特定对象发行不超过1万股(含本数)股份，不超过本次发行前公司股本总额的30%。最终以深圳证券交易所批准并经中国证监会注册为准，募集资金总额不超过40.28万元(含本数)。扣除发行费用后，将全部用于补充营运资金。青岛西明投资咨询有限公司（以下简称“西明投资”）认购向特定对象发行的股票，西明投资以现金方式认购发行的股票。

2023年6月16日，公司与Xi明投资签署了《江苏蓝丰生物化工有限公司与青岛Xi明投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票附件条件生效的股票认购协议》(以下简称《附件生效股票认购协议》)。

2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了向特定对象发行股票相关议案，并要求股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发行要约的议案。相关董事已避免表决，相关议案由非相关董事表决通过。本次发行仍需经公司股东大会审议审议，关联股东将避免表决。公司独立董事在提交董事会审议前，已事先认可本次发行涉及的相关交易，并发表事先认可意见和独立意见。

本次发行必须经深圳证券交易所批准，并经中国证券监督管理委员会批准注册。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

(二)关联关系

2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司(以下简称“苏化集团”)、苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)签署了《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏兰丰生物化工有限公司股份转让协议》流通股334、137股、33股、123股、295股，占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易的整体过程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交付日止，委托郑旭先生独家行使公司股份的表决权。表决权包括但不限于公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括股息权等财产权利。

2023年6月16日，与海南锦穗国际控股有限公司(以下简称“锦穗国际”)合作的安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浔顺投资”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下简称“TBP)签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工有限公司股份转让的协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 关于江苏蓝丰生物化工有限公司的股份转让协议，Limited与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)，同意金穗国际和TBP将蓝丰生化1.7万股、11、601、123股无限售流通股转让给迅顺投资，占发行股份前公司总股本的7.65%。

2023年6月16日，郑旭先生与浔顺投资签署了《一致行动协议》，规定浔顺投资应在公司经营管理和公司法人治理中的一切重要事项上，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生一致，有效期为24个月。

综上所述，股份转让和一致行动后，郑旭先生及其一致行动人享有上市公司96、058、555股份对应的表决权，占发行前公司总股本的25.69%。郑旭先生是公司的控股股东和实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》，郑旭先生持有Xi投资100%的股权、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件，Xi投资与公司形成关联关系，Xi投资参与认购本次发行，构成与公司的关联交易。

二、关联方基本情况

(一)基本信息

■

(二)股权结构

截至本公告披露日，Xi投资的股权结构如下:

■

(三)主营业务及近期财务状况

截至本报告披露日，Xi投资主要从事投资咨询业务。Xi投资近一年一期的主要财务数据如下:

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

(四)与公司的关系

发行前，郑旭先生取得了公司的实际控制权，郑旭先生根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、公司章程和公司关联交易管理制度的规定，持有Xi投资100%股权，Xi投资与公司形成关联关系。

根据中国执行信息公开网的查询结果，Xi明投资不存在不诚实被执行的情况，不属于不诚实被执行的人。

三、关联交易的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易的目标是公司向特定对象发行的股票不超过1万股(含本数)，每股面值为1.00元。

(二)确定关联交易价格的原则

本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为3.80元/股，发行价格不低于前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总额。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如果公司发行股利、红股或股本转换等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（3）关联交易协议的主要内容

2023年6月16日，公司与Xi投资签署了江苏蓝丰生物化工有限公司和青岛Xi明投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票附件条件有效的股票认购协议，详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于与发行人签订附件有效股票认购协议的公告》(公告号:2023-045)。

五、交易目的和对公司的影响

扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，有利于公司降低债务水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提高后续融资能力，扩大发展空间。募集资金的使用符合公司未来的总体战略发展计划，有利于提高公司的整体竞争力，提高公司的可持续发展能力，为实现公司的发展战略目标奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

有效的股票认购协议和公司发行，不会影响公司的正常生产经营，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人和其他企业，也不会导致公司经营管理的重大变化。

6.从年初到披露日，与关联方发生的各种关联交易的总金额

从2023年初到披露日，公司与关联方Xi明投资无关联交易。

七、独立董事事事前的认可意见和独立意见

(一)独立董事事事事前认可意见

Xi明投资认购公司向特定对象发行股票，公司与其签订的《有条件有效股票认购协议》构成关联交易。本次向特定对象发行股票所涉及的相关交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和公司章程的有关规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易双方交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易不违反公开、公平、公正的原则，不损害公司及其股东，特别是少数股东的利益。此外，鉴于Xi明投资承诺自发行结束之日起36个月内不得转让认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的，不得发行要约增持公司股份。因此，董事会要求股东大会批准Xi明投资，以要约的形式增持公司股份，不损害公司和中小股东的合法权益。

综上所述，公司全体独立董事一致同意公司对特定对象涉及相关交易的议案，并同意提交第六届董事会第十八次会议审议。当涉及相关交易的议案表决时，相关董事应避免表决。

(二)独立董事的独立意见

公司向特定对象发行股票的发行对象是Xi投资，实际控制人郑旭先生持有Xi投资100%股权，与公司形成关联关系。公司向特定对象发行股票所涉及的相关交易的投票程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。交易定价方法公平公平，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，同意提案的内容，并同意将提案提交股东大会审议。

八、风险提示

向特定对象发行的股票计划仍需经公司股东大会审议批准，深圳证券交易所批准，中国证监会批准；发行是否经相关监管部门批准，上述批准时间不确定，不确定性将导致发行面临无法最终实施的风险。

九、其他说明

公司将继续关注相关事项的进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务。请关注相关公告和投资风险。

十、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事对第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、公司独立董事对第六届董事会第十八次会议有关事项的事先认可意见；

5、《江苏蓝丰生物化工有限公司与青岛西明投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票附件有效的股票认购协议》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-045

江苏蓝丰生物化工有限公司

与发行对象签署附加条件有效

公告股票认购协议

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月16日，江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与发行人签订有效股票认购协议的议案》，公司于2023年6月16日与青岛西明投资咨询有限公司（以下简称“西明投资”）签署了《江苏蓝丰生物化工有限公司与青岛西明投资咨询有限公司关于2023年向特定对象发行股票的股票认购协议》（以下简称《本协议》）。

1.协议主体和签署时间

发行人：江苏蓝丰生物化工有限公司

发行对象：青岛西明投资咨询有限公司

签约时间：2023年6月16日

二、认购股份的数量和金额

向Xi明投资发行不超过1万股(含本数)的股票，不超过向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)前公司股本总额的30%，募集资金总额(含发行费用)不超过40.28万元(含本数)。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式

Xi茶投资以现金方式认购本次发行的股票

2、认购价格及定价原则

向特定对象发行股票的价格为3.80元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。

如果发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，将相应调整向特定对象发行股票的发行价格。

3、限售期

发行对象认购的公司向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。自发行结束之日起至股份终止限制之日起，发行对象因公司分配股息、公积金转换股本而获得的股份也应遵守上述股份限制安排。

4、支付方式

经深圳证券交易所批准并经中国证券监督管理委员会批准注册的文件后，自收到公司支付通知之日起10个工作日内，认购资金按照公司确定的具体支付日期一次性全额汇入公司委托的赞助商（主承销商）指定的账户。

四、违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或担保，即构成违约，除双方另有约定外，违约方应负责赔偿对方造成的损失。

2、本协议约定的发行事项未经公司股东大会批准，或者未经深圳证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准注册的，不构成违约。

五、生效条件

本协议自满足以下所有条件之日起生效：

1、本协议由公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本协议及本次发行经董事会、股东大会审议批准；

3、本协议经Xi投资内部决策批准；

4、经深圳证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准注册。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-044

江苏蓝丰生物化工有限公司

前次募集资金的使用情况不需要编制

报告的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《监管规则适用指引》第7号的有关规定：“前一份募集资金使用报告说明了前一份募集资金到达时间未满五个会计年度的前一份募集资金实际使用情况，一般以年底为报告出具基准日，如最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人还可以在最近一期末提供经验证的前期报告。”

2015年11月25日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向特定投资者非公开发行49、625、464股新股募集本次发行股票购买资产的配套资金，经《关于批准江苏蓝丰生物化工有限公司购买资产并募集配套资金的批准》(证监会许可[2015]2689号)。募集资金总额为529元、999元、956.12元。北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金到位验资报告》(中证天通[2015]验字号。0201006)。

鉴于公司前期募集资金到达时间已超过五个会计年度，且近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司不需要编制前期募集资金使用报告，也不需要聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具前期募集资金使用验证报告。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-043

江苏蓝丰生物化工有限公司

公司于2023年向特定对象发行

股票稀释的即期回报、填补措施及相关措施

公告主体承诺

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。公司认真分析了发行对即期回报稀释的影响，并制定了填补回报的措施。公司相关主体对发行股票所涉及的稀释即期回报采取了相应的承诺。公司认真分析了对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响，并对填充回报措施说明如下：

1、对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

公司计划向特定对象发行股票，筹集40280.00万元。假设发行股份数量为106万股，公司股本规模将从373股、936股、278股增加到469股、760股、278股，归属于母公司的净资产也将大幅增加，影响公司即期和未来的每股收益和净资产收益率。

(一)财务指标计算的主要假设和说明

根据以下假设条件，公司分析了股票稀释对特定对象的即期回报对公司主要财务指标的影响，并要求投资者特别注意。以下假设条件不构成任何预测和承诺，投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体发行计划和实际发行完成时间以中国证监会同意的实际发行为准。具体假设如下：

1、发行计划于2023年11月底实施，仅用于计算发行对公司每股收益的影响，并不意味着公司判断发行的实际完成时间，最终完成时间将在深圳实施经中国证监会批准的证券交易所有效期内的实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境和公司所处行业没有重大不利变化；

3、鉴于向特定对象发行的发行数量和募集资金规模需要在发行完成后最终确定，假设向特定对象发行的股票数量为1万6万股，募集资金总额为4万元，不考虑发行费用；

4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第一个终止限制性股票的业绩考核目标尚未达到，其中一个被授予对象因离职不符合激励条件，公司计划按照规定终止限制性股票55个被激励对象持有的限制性股票，共10、176、000股回购注销，假设回购注销将于6月底完成。截至2022年12月31日，公司总股本为373、936、278股，仅考虑上述限制性股票回购注销和向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变化；

5、本次发行完成后，不考虑对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

6、在预测公司发行后的净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、2022年，归属于母公司股东的净利润为-32069.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-25637.00万元。2023年，扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净损失分别比2022年减少20%、计算本次发行对主要财务指标的影响，有三种假设：50%和80%；

8、公司2023年实现的非经常性损益按净利润同比变化；

9、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；

10、上述假设仅用于计算股票稀释对特定对象的即期回报对公司主要财务指标的影响，并不意味着公司判断2023年的经营状况和趋势，也不构成利润预测。投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司计算了向特定对象发行股票对公司每股收益和净资产收益率的影响如下：

■

■

注：每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号的计算和披露（2010年修订）和《公开发行证券公司信息披露编制规则》〈第7号企业会计准则解释〉通知(财会[2015]19号)等相关规定计算，其中2022年因发行限制性股票新增385.00万股，发行前总股本不考虑取消回购的股份数量。

二、本次向特定对象发行股票稀释即期回报的特殊风险提示

在向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产的规模将会有一定程度的增加。股票募集资金将用于补充营运资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司业务风险，提高公司盈利能力，但公司盈利能力受国家宏观经济形势、下游农业产业需求和公司现有业务发展因素的影响。如果公司在2023年继续亏损，发行将使公司每股收益发生积极变化；如果公司后续经营改善，未来净利润增长低于净资产和总股本，每股收益等财务指标将出现一定程度的下降，股东即期回报有稀释的风险。

此外，公司对即期回报稀释影响计算的假设分析不是公司的利润预测，为应对即期回报稀释风险，具体措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。

三、公司应采取具体措施稀释特定对象发行的股票的即期回报

为提高募集资金使用效率，有效防范即期回报稀释风险，提高未来回报能力，公司计划严格执行募集资金管理制度，确保募集资金的有效使用，加快农业业务发展，提高盈利能力，加强管理和内部控制，加强投资者回报机制，提高资产质量，增加营业收入，增加未来收入，实现可持续发展，为了填补回报，充分保护股东的合法权益，特别是中小股东。具体措施如下：

(一)严格执行募集资金管理制度，确保募集资金的有效使用

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指南》、《深圳证券交易所上市公司规范经营指南》等相关法律法规、规范性文件和公司章程，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上，逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，进一步修订和完善了《募集资金专项存储和使用管理制度》，明确规定了募集资金专项账户的存储、使用、变更、监督和责任追究。

为确保公司规范有效地使用募集资金，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝峰生物化工有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况进行检查和监督，为保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用的风险。

(二)促进公司业务优化升级，提高可持续盈利能力

募集资金到位后，公司将用于补充营运资金，促进公司业务优化升级，提高可持续盈利能力。一方面，通过改进现有生产技术，优化生产设备，提高农业化工业务的生产效率，降低生产成本，减少原材料市场价格波动对公司业绩水平的不利影响，提高产品的市场竞争力。另一方面，通过认真研究和判断国内外产业变革的新趋势，积极把握市场发展的新趋势，结合公司自身的资源和优势，寻找新的商机，促进公司的可持续健康发展。公司将充分利用募集资金，改善公司经营状况，抓住市场机遇，努力实现高质量发展。

(三)加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

根据法律、法规和规范性文件，公司建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，巩固了公司管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学、快速、谨慎的决定；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查，为公司的长期发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，促进公司建立更科学合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息的通知》（中国证监会）〔2012〕37号)《上市公司监管指引3号1上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司审议通过了第六届董事会第十八次会议〈未来三年(2023-2025年)股东回报规划〉该议案仍需经公司股东大会审议。

未来，如果上述制度与适用的法律、法规等规范性文件不一致，上市公司将按照有关法律、法规、公司章程等内部规范性文件的要求及时修订公司的相关制度。

四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对确保公司填写即期回报措施的承诺

(一)控股股东及其一致行动人的承诺

为确保公司向特定对象发行股票后的补充回报措施得到有效实施，公司控股股东郑旭及其协同行动人安徽迅顺投资合伙企业（有限合伙企业）、青岛西明投资咨询有限公司作出以下承诺和保证：

1、本人/本公司将按照有关法律、法规和上市公司章程的有关规定行使股东权利，不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益。

2、本人/本公司承诺认真履行上市公司制定的相关补偿措施和本人/本公司对补偿措施作出的任何承诺。本公司/本人违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。

3、自本承诺出具之日起至上市公司本次交易实施之日起，如果中国证监会对填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会的规定，本人/本公司承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(二)实际控制人的承诺

为确保公司向特定对象发行股票后的填补回报措施得到有效履行，公司实际控制人郑旭作出以下承诺和保证：

1、本人承诺按照有关法律、法规和上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益。

2、我承诺认真履行上市公司制定的相关措施和任何相关措施的承诺，如果我违反这些承诺，给上市公司或投资者造成损失，我愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。

3、自本承诺出具之日起至本次交易实施之日起，中国证监会对填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会的规定的，本人承诺按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(三)公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司向特定对象发行股票后的补充回报措施得到有效履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺和保证：

1、我承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益。

3、我承诺约束职务消费行为。

4、我承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动。

5、我承诺将公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司在自身职责和权限范围内填写回报措施的实施挂钩。

6、如果公司计划实施股权激励，我承诺在自己的职责和权限范围内，充分促进公司发布的股权激励行使条件与公司填写回报措施的实施有关。

7、如果中国证监会或深圳证券交易所对确保交易稀释即期回报的承诺有不同的要求，我将自愿无条件地按照中国证监会或深圳证券交易所的要求做出承诺。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-042

江苏蓝丰生物化工有限公司

披露向特定对象发行的股票计划

提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司2023年向特定对象发行股票的相关议案。2023年6月17日，董事会编制的《江苏蓝丰生物化工有限公司2023年向特定对象发行股票计划》(以下简称《计划》)已在中国证监会指定的信息披露平台和信息披露媒体上披露。请注意。

该计划的披露并不意味着审批机构对向特定对象发行股票的实质性判断、确认、批准或注册。该计划所述向特定对象发行股票的有效性和完成仍需经公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-041

江苏蓝丰生物化工有限公司

股东权益变动的提示性公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股份协议转让、表决权委托终止、一致行动、青岛西明投资咨询有限公司（以下简称“西明投资”）认购江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）向特定对象发行股份。

2、本次权益变更中的表决权委托生效后，公司控股股东由海南锦穗国际控股有限公司(以下简称“锦穗国际”)变更为郑旭，实际控制人由刘志变更为郑旭。

3、截至本公告之日，公司总股本为373、936、278股，公司拟办理部分限制性股回购注销，注销后，公司总股本变更为363、760、278股。公司向特定对象发行的股票数量不得超过1万股，不得超过部分限制性股票回购注销后发行前公司总股本的30%。公司向特定对象发行股票后，将提高公司实际控制人的控股比例，确保公司控制权的稳定，完善治理结构，巩固公司可持续稳定发展的基础。

4、公司向特定对象发行股票仍需经公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准，相关事项可通过上述审查、审查或批准不确定性，相关事项通过审查、审查或批准时间也不确定。

一、权益变动的具体情况

股权变更由股份协议转让、表决权委托终止、一致行动、向特定对象发行股份组成，具体如下：

(一)股权协议转让、表决权委托

1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司(以下简称“苏化集团”)、苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)签署了《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏兰丰生物化工有限公司股份转让协议》流通股334、137股、33股、123股、295股，占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易的整体过程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交付日止，委托郑旭先生行使公司股份的唯一表决权。表决权包括但不限于所有股东的提名权、提案权和表决权，但不包括股息权和其他财产权。

2、2023年6月16日，安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浔顺投资”)分别与锦穗国际、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下简称“TBP)签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工有限公司股份转让的协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 关于江苏蓝丰生物化工有限公司的股份转让协议，Limited与安徽浔顺投资合伙企业(有限合伙)，同意金穗国际和TBP将蓝丰生化1.7万股、11、601、123股无限售流通股转让给迅顺投资，占发行股份前公司总股本的7.65%。

(二)终止表决权

2021年3月30日，格林投资与锦穗国际签署蓝丰生化表决权委托协议，约定格林投资委托海南锦穗国际控股有限公司行使其持有的上市公司33、123、295股表决权(占当时上市公司总股本的9.74%)。

2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签约《〈表决权委托协议〉终止协议约定格林投资将公司33、123、295股转让给郑旭先生，金穗国际放弃了根据表决权委托协议享有的上述公司股份优先权，双方同意《〈表决权委托协议〉《表决权委托协议》自终止协议签署之日起终止。如果格林投资与郑旭先生的股份转让终止，相应股份的投票权委托终止，投票权委托协议的效力将恢复，双方应继续履行投票权委托协议的相关协议。

(三)一致行动

2023年6月16日，郑旭先生与浔顺投资签署了《一致行动协议》，规定浔顺投资应在公司经营管理和公司法人治理中的一切重要事项上，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生一致，有效期为24个月。

综上所述，金穗国际、苏化集团、格林投资在投票权委托生效前，分别持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%的股票，苏化集团和格林投资是锦穗国际的一致行动人，公司的控股股东是锦穗国际，实际控制人是刘志。表决权委托生效后，郑旭持有公司18.04%的表决权，是公司的控股股东和实际控制人。股份转让完成后，郑旭及其一致行动人持有公司股份96.058、555股(占发行前公司总股本的25.69%，表决权的25.69%)。

(四)公司向特定对象发行股票

2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的Xi投资签订了《有条件有效股票认购协议》，约定公司向特定对象Xi投资发行不超过1万股(含本数)的股票，发行前不超过公司股本总额的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额(含发行费用)不超过40.28万元。Xi投资以现金方式全额认购公司向特定对象发行的股份。同日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票计划的议案》、《与特定对象签订有效股票认购协议的议案》等相关议案。

Xi明投资认购向特定对象发行股票后，实际控制人及其一致行动人持有的公司股份总额增加至202、058、555股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。

二、权益变动涉及的后续事项及必要的风险提示

1、股权变动不会影响公司的持续经营。

2、上述安排涉及协议转让，还应提交深圳证券交易所进行合规审查，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让相关转让手续。该事项能否最终完成，实施结果仍不确定。

3、向特定对象发行的股票计划仍需经公司股东大会批准，经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后方可实施。

4、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信函 利息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（http：//www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒体发布的公告为准。请关注后续公告和投资风险。

三、备查文件

1、《江苏蓝丰生物化工有限公司简单权益变动报告》；

2、《江苏蓝丰生物化工有限公司收购报告摘要》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-040

江苏蓝丰生物化工有限公司

关于终止前次非公开发行和规划

特定对象发行股票事项的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了公司向海南金穗国际控股有限公司(以下简称“金穗国际”)非公开发行股票的计划及相关议案，已于2021年第二次临时股东大会审议通过。

2023年6月12日，公司收到原控股股东金穗国际、原实际控制人刘志的通知，金穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司、江苏苏华集团有限公司正在规划控制权变更的相关事宜。考虑到上述变化的影响，公司于2023年6月16日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公司2021年非公开发行股票的议案》，并重新规划向特定对象发行股票。

公司重新规划向特定对象发行股票计划，计划发行不超过1万股(含本数)，募集资金总额为4万元、28万元(含本数)。扣除发行费用后，募集资金计划用于补充公司营运资金。向特定对象发行股票的认购对象为青岛西明投资咨询有限公司(以下简称“西明投资”)，是郑旭持股100%的公司。

郑旭及其一致行动人在向特定对象发行前，通过股份转让持有公司股份9605855股，占公司总股本的25.69%，占公司表决权的25.69%。郑旭是公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持有的公司股份总额增加至202、058、555股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。

向特定对象发行的股票计划必须经公司股东大会批准，并报深圳证券交易所批准，并经中国证监会批准注册。相关事项不确定，请注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：002513 简称：蓝丰生化 公告编号：2023-039

江苏蓝丰生物化工有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年6月16日，江苏蓝丰生物化工有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议以通讯表决的形式召开。会议已于2023年6月13日通过电子邮件通知全体监事。会议由公司监事会主席唐和平先生主持。监事3人，监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于终止公司2021年非公开发行股票的议案》

鉴于公司收到原控股股东海南锦穗国际控股有限公司(以下简称“锦穗国际”)、根据原实际控制人刘志的通知，锦穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司和江苏苏华集团有限公司正在规划控制权变更的相关事宜。考虑到上述变化的影响，公司计划在2021年终止非公开发行股票，并在2023年重新规划公司向特定对象发行股票。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见2023年6月17日公司指定信息披露网站巨潮信息网。（www.cninfo.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

(二)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律法规，公司实际经营及相关事项逐项检查，公司仍符合现行法律、法规和规范性文件，上市公司向特定对象发行股票，仍具备向特定对象发行股票的条件。

关联监事周恒回避表决。

投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议通过。

(三)《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》逐项审议通过

本案关联监事周恒回避表决，其他监事逐项表决如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会批准注册后的有效期内选择发行。

投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日(即2023年6月17日)，发行价为3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额）。

如果公司股票在董事会决议公告日至发行日发生股息、股份发行、资本公积金增加股本等除权、除息事项，将相应调整发行价格。调整公式如下：

发现金股利:P1=P0-D

发红股或转股本:P1=P0/(1)+N)

同时进行两项:P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1是调整后的发行价格，P0是调整前的发行价格，每股发行的现金股息为D，每股发行红股或转换股本为N。

投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

(下转108版)