证券代码：002428证券简称：云南锗业公示序号：2023-033

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

2023年6月20日,云南临沧鑫圆锗业有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第五次会议审议根据《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，允许公司持股5%之上公司股东云南省防城港实业有限责任公司（下称“防城港集团公司”）向企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%（一年期市场报价利率），企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。

防城港集团公司为公司持股5%之上公司股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，此次接纳防城港集团公司财务资助事宜形成了关联方交易。

此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用通过相关部门准许。此次财务资助本钱以及公司需收取的使用费用总计不得超过4,284万余元（不得超过企业最近一期经审计的资产总额5%）。经董事会决议准许后就可以执行。

包文东老总为此次关联方老总、控股股东，为关联董事，逃避了本提案的决议。

二、关联企业基本概况

名字：云南省防城港实业有限责任公司

统一社会信用代码：91530000709793335R

种类：有限公司（自然人投资或控投）

居所：云南省昆明市高新技术开发区海源中单1520号高新园区电子制造工业园厂房A幢1层

法人代表：包文东

注册资金：叁仟叁佰万余元整

成立日期：1995年12月18日

经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

业务范围：矿产、金属复合材料、电子材料的销货；投资咨询、投资；货品和技术外贸业务。

实际控股人和控股股东：包文东拥有防城港集团公司69.70%股份，吴开惠拥有防城港集团公司30.30%股份。

2、发展历程

防城港集团公司创立于1995年12月，现阶段的主营业务为投资咨询、投资。现阶段防城港集团公司现金流量优良，能够保证本次向企业提供财务资助。

3、关联企业与企业之间的关系

截至本公告日，防城港集团公司拥有我们公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；防城港集团公司拥有公司控股股东临沧市翱翔冶炼厂有限公司（下称“临沧市翱翔”）100%股份。次之防城港集团公司控股股东包文东、吴开惠夫妻为根本公司实际控制人，防城港集团总裁包文东老先生现出任董事长、总经理职务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司和防城港集团公司存有关联性，以上财务资助事宜组成关联方交易。

经查看，防城港集团公司并不属于失信执行人。

三、关联交易的定价政策及定价原则

此次防城港集团公司向企业提供财务资助，年化率与中国人民银行全新发布的一年期市场报价利率（LPR）一致，此次关联方交易价钱标价公允价值有效，不存在损害上市企业权益的状况。

四、关联方交易协议书主要内容

1、关联方交易具体内容

公司持股5%之上公司股东防城港集团公司拟将企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%，企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。

2、2023年6月20日，企业（承包方）与防城港集团公司（招标方）签署了《借款合同》。合同书关键具体内容如下：

（1）招标方允许向乙方给予不得超过4,000万余元（rmb肆仟万余元整）贷款用作生产运营周转资金，承包方可以从信用额度范围之内重复利用。

（2）贷款期限：自资产到帐后不得超过二十四个月，承包方可以提前偿还借款。

（3）使用费用：承包方依照年化率3.55%向甲方付款使用费用，如承包方提早偿还借款则按实际应用工作日计算使用费用。

（4）贷款用途：承包方确保此笔资产仅作为生产制造所需要的周转资金。

（5）花费付款：承包方需按季向甲方付款使用费用，每个季度付款一次。

（6）合同规定自承包方股东会决议准许并且经过甲、乙彼此签名盖章的时候起起效。

五、涉及到关联交易的别的分配

此次关联方交易未涉及到其他一些分配。

六、买卖目标和对上市公司产生的影响

防城港集团公司向企业提供财务资助能够满足企业生产运营企业流动资金要求，适用企业生产运营发展趋势。企业与其他关联企业所发生的关联方交易是正常的的产业买卖交易，对企业顺利完成生产运营总体目标、达到公司股东利润最大化有重大意义；本次防城港集团公司向企业提供财务资助，年化率按一年期市场报价利率明确，遵照公允价值、公平公正、公正的原则，并没有危害公司及中小投资者权益，没有对公司独立性产生影响，主营已因以上关联方交易对关联企业产生依靠。

七、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

1、2021年2月1日,企业第七届股东会第十一次会议审议根据《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，愿意企业子公司云南省鑫耀半导体器件有限责任公司（下称“鑫耀企业”）向中信银行银行股份有限公司昆明市支行（下称“中信”）申请办理6,500万余元固定资产贷款，贷款年限3年，缓冲期1年。并同意子公司鑫耀企业将磷化铟新项目整套设备押给中信，并且以企业所持有的鑫耀企业53.26%股份，公司控股股东临沧市翱翔所持有的1300亿港元企业股份质押给中信为以上6,500万余元固定资产贷款公司担保，期为3年（自保证合同签定并获得贷款的时候起，至所有偿还贷款之日起计算）。并同意公司及公司控股股东临沧市翱翔，持仓5%之上公司股东防城港集团公司，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻分别是鑫耀企业以上借款给予全额的连带责任担保贷款担保，担保额度为6,500万余元，期为3年（自保证合同签定并获得贷款的时候起，至所有偿还贷款之日起计算）。

2、2021年12月28日,企业第七届股东会第二十次会议审议根据《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，愿意企业子公司云南省优货多鑫圆晶体材料有限责任公司（下称“优货多鑫圆”）向云南红塔银行有限责任公司（下称“红塔银行”）申请办理5,000万余元固定资产贷款，期为2年；由于上述所说情况，允许企业为优货多鑫圆向红塔银行办理的5,000万余元固定资产贷款给予无尽连带责任担保；允许公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻为优货多鑫圆向红塔银行办理的5,000万余元固定资产贷款给予连带责任担保；并同意控股子公司昆明市云锗将一些机械设备押给红塔银行，企业将公司及分公司共同的14项专利权质押给红塔银行，为优货多鑫圆向红塔银行办理的5,000万余元固定资产贷款给予质押担保，担保期为2年。

3、2022年1月14日,企业第七届股东会第二十一次会议审议根据《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，允许公司为农行临沧市支行（下称“农行”）申请办理6,500万余元固定资产贷款，期为一年。由于上述所说情况，允许公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻为公司为农行办理的6,500万余元固定资产贷款给予连带责任担保；允许企业将企业中寨锗（煤）矿探矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及坐落于临沧市临翔区的4处房产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产证第0004197号、云【2020】临翔区不动产证第0004198号、云【2020】临翔区不动产证第0004200号、云【2020】临翔区不动产证第0002426号）押给农行临沧市支行，为以上公司为农行临沧市支行办理的6,500万余元固定资产贷款公司担保,担保期为一年。

4、2022年4月28日,企业第七届股东会第二十三次会议审议根据《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，愿意企业子公司优货多鑫圆向建设银行股份有限公司昆明市城东支行（下称“建行”）申请办理信用额度10,000万余元，在其中：固资贷款额6,000万余元，用以更换优货多鑫圆“高效率太阳能发电用锗单晶及芯片生产流水线新项目”在浦发的企业融资；经营周转贷款额（含融资模式信用额度）4,000万余元，用以企业平时生产制造经营周转。由于上述所说情况，允许公司及控股股东包文东、吴开惠夫妻为优货多鑫圆以上10,000万余元信用额度给予连带责任担保贷款担保；允许优货多鑫圆将该押给浦发的目前和项目新增加机械设备解封后押给建行，持仓5%之上公司股东防城港集团将原质押贷款给浦发的1,400亿港元企业股票解封后质押贷款给建行，为优货多鑫圆以上10,000万余元信用额度公司担保；担保期均是三年。

5、2022年6月30日，企业第七届股东会第二十五次会议审议根据《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，允许分公司昆明市云锗、优货多鑫圆分别往光大申请办理将综合授信额度将原500万余元提升到1,000万余元，时限一年。由于上述所说情况，允许公司及控股股东包文东、吴开惠夫妻分别是昆明市云锗、优货多鑫圆向光大办理的1,000万余元综合授信额度（总共2,000万余元综合授信额度）给予连带责任担保贷款担保。

6、2022年8月16日,企业第七届股东会第二十六次会议审议根据《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，允许公司为兴业申请办理信用额度10,000万余元，在其中敞口额度5,000万余元，期为一年；并同意企业将户下坐落于临沧市临翔区忙畔社区服务中心忙畔小区喜鹊窝组168号土地使用权证及房地产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产证第0006210号）押给兴业，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻给予连带责任担保贷款担保，为以上信用额度里的5,000万余元敞口额度公司担保，质押、担保期自保证合同签定并获得贷款的时候起，至所有偿还贷款之日起计算。若有贷款展期，则质押、担保期延期。

7、2022年8月16日,企业第七届股东会第二十六次会议审议根据《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，愿意企业子公司优货多鑫圆向曲靖市商业服务银行股份有限公司昆明市支行申请办理2,500万余元银行汇票开放式信用额度，期为一年。由于上述所说情况，允许公司及控股股东包文东、吴开惠夫妻为优货多鑫圆以上2,500万信用额度给予连带责任担保贷款担保，担保期为一年。

8、2022年8月31日,企业第七届股东会第二十七次会议审议根据《关于实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，允许企业不断向光大申请办理综合授信额度4,000万余元，在其中敞口额度2,000万余元，期为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻再为以上4,000万余元综合授信额度给予连带责任担保贷款担保。

9、2022年10月27日,企业第七届股东会第二十八次会议审议根据《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，允许公司及分公司昆明市云锗、优货多鑫圆、鑫耀公司为中信申请办理综合授信额度总计22,000万余元（在其中企业信用额度限制7,200万余元，北京云锗信用额度限制5,800万余元，优货多鑫圆信用额度限制5,800万余元，鑫耀企业信用额度限制10,660万余元，各公司可以从以上信用额度范围之内随意配制，总计授信额度不得超过22,000万余元），在其中开放式信用额度总计14,000万余元（企业敞口额度限制5,000万余元，北京云锗敞口额度限制4,000万余元，优货多鑫圆敞口额度限制2,000万余元，鑫耀企业新增加开放式限制2,000万余元，存量项目借款4,860万余元列入总开放式统一管理，各公司可以从以上敞口额度范围之内随意配制，总计开放式最高不超过14,000万余元），期为12至18个月（以金融机构最后审核为标准）。由于上述所说情况，允许公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻及大股东临沧市翱翔为公司及分公司以上总计14,000万余元开放式信用额度给予连带责任担保贷款担保；允许企业将公司及分公司所持有的一部分知识产权质押给中信，为公司发展以上5,000万余元开放式信用额度公司担保；允许企业为昆明市云锗、优货多鑫圆、鑫耀企业以上开放式信用额度给予连带责任担保贷款担保；担保期为12至18个月（以金融机构最后审核为标准）。

10、2022年12月15日,企业第七届股东会第二十九次会议审议根据《关于公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，允许公司为红塔银行申请办理周转资金贷款额8,500万余元，单笔贷款时限不得超过三年，用以更换企业早期向广发行办理的固定资产贷款和购买原材料；并同意控股子公司昆明市云锗将坐落于昆明市新城区高新技术产业开发区马金铺魁星街666号1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产证第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产证第0013312号）房地产业解封后押给红塔银行，公司持股5%之上公司股东防城港集团公司及其公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻给予连带责任担保贷款担保，为公司发展以上固定资产贷款公司担保，担保期以保证合同为标准。

11、2023年2月10日,企业第七届股东会第三十次会议审议根据《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，允许子公司鑫耀企业不断向光大申请办理1,000万余元固定资产贷款，期为1年。并同意公司及控股股东包文东、吴开惠夫妻为鑫耀企业以上固定资产贷款给予全额的连带责任担保贷款担保。

12、2023年2月10日，企业第七届股东会第三十次会议审议根据《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，允许企业不断向平安银行玉溪市分行申请办理综合授信不得超过6,000万余元，期为一年；并同意以控股子公司昆明市云锗坐落于昆明市新城区高新技术开发区马金铺魁星街666号昆明市云锗高新科技有限责任公司2幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产证第0013313号）、7幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产证第0013318号）、8幢（不动产权证书号：云（2017）呈贡区不动产证第0013317号）房产抵押给平安银行玉溪市分行，然后由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻给予连带担保责任，为公司发展以上综合授信公司担保，期为一年。

13、2023年5月18日,企业第八届股东会第四次会议表决通过《关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》，允许公司全资子公司昆明市云锗不断向马金铺农村信用社申请办理3,500万余元固定资产贷款，期为2年；允许企业再为昆明市云锗以上固定资产贷款给予连带责任担保贷款担保，担保额度为本钱3,500万余元及利息和成本，担保期为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妻再次做为以上固定资产贷款的共同还款人，担负一同还贷义务。允许公司全资子公司云南省东昌精密加工有限责任公司（下称“东昌企业”）向光大银行昆明北京路分行申请办理500万余元固定资产贷款，期为1年；并同意公司及控股股东包文东、吴开惠夫妻为东昌企业以上固定资产贷款给予全额的连带责任担保贷款担保。

以上为公司及子提供担保事宜，控股股东包文东、吴开惠夫妻及其大股东临沧市翱翔及其一致行动人防城港集团公司都未扣除公司及分公司其他费用，公司及分公司均不提供质押担保。

除了上述事宜外，本今年初迄今，企业与本关系人无别的买卖事宜。

八、独董事先认同和单独建议

1、独董的事先认同建议

此次关联方交易因为公司生产运营需要而产生，此次关联方交易需经过董事会表决通过后才能执行，企业董事会表决时会利益关系的关联董事应做逃避。此次关联方交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小投资者权益的状况。大家允许企业将《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届股东会第五次会议审议。

2、独董自主的建议

自然人股东为企业提供财务资助，是为了更好的达到公司运营发展需求。与此同时，年化率以一年期市场报价利率实行，标价公允价值、有效。买卖遵循着客观性、公平公正、公允价值的基本原则，符合公司的共同利益，不存在损害公司与公司股东特别是中小型股东利益的情形。决议本事宜环节中，关联董事展开了逃避，程序合法，根据充足，并符合有关法律法规要求和要求。

允许公司持股5%之上公司股东云南省防城港实业公司向企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%，企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。

九、职工监事建议

审核确认，职工监事觉得：自然人股东为企业提供财务资助，是为了更好的达到公司运营发展需求，符合公司和公司股东利益。该关联方交易遵循着“公平公正、公平、公允价值”的基本原则，市场交易标价公允价值有效。决议本事宜环节中，关联董事展开了逃避，决策制定合理合法。

允许公司持股5%之上公司股东云南省防城港实业公司向企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%（一年期市场报价利率），企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。

十、备查簿文档

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于接受关联方财务资助暨关联交易事项的事前认可意见》；

4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于接受关联方财务资助暨关联交易事项的独立意见》；

5、《借款合同》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司股东会

2023年6月21日

证券代码：002428证券简称：云南锗业公示序号：2023-032

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司

第八届职工监事第五次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司（下称“企业”）第八届职工监事第五次会议报告于2023年6月14日以专人送达方法传出,并且于2023年6月20日以通信方式举办。例会应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。此次会议参加总数、举办程序流程、审议具体内容均达到《公司法》和《公司章程》的相关规定。大会经决议产生如下所示决定：

例会以3票允许，0票抵制，0票放弃，根据《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

审核确认，职工监事觉得：自然人股东为企业提供财务资助，是为了更好的达到公司运营发展需求，符合公司和公司股东利益。该关联方交易遵循着“公平公正、公平、公允价值”的基本原则，市场交易标价公允价值有效。决议本事宜环节中，关联董事展开了逃避，决策制定合理合法。

允许公司持股5%之上公司股东云南省防城港实业公司向企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%（一年期市场报价利率），企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。

具体内容请见企业同一天在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司职工监事

2023年6月21日

证券代码：002428证券简称：云南锗业公示序号：2023-031

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司

第八届股东会第五次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第五次会议报告于2023年6月14日以专人送达方法传出,并且于2023年6月20日以通信方式举办。例会应参加执行董事7名，真实参加执行董事7名。此次会议参加总数、举办程序流程、审议具体内容均达到《公司法》和《公司章程》的相关规定。大会经决议产生如下所示决定：

大会以6票允许，0票抵制，0票放弃，根据《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

允许公司持股5%之上公司股东云南省防城港实业公司向企业提供不得超过4,000万人民币的财务资助，资产使用年限为不得超过2年，年化率为3.55%（一年期市场报价利率），企业可以根据融资需求分批贷款，并且在信用额度范围之内重复利用。与此同时，受权公司财务总监杨元杰老先生代表公司签定有关借款合同。

包文东老总做为关联董事，逃避了本提案的决议。

具体内容请见企业同一天在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业有限责任公司股东会

2023年6月21日