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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
（上接B54版）
（二）2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月26日，公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
（六）2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。
（七）2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。
（八）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2023年8月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的6,000股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本165,795,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利49,738,500元。该利润分配预案已于2022年6月27日实施完毕。
2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本165,795,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利82,897,500元。该利润分配预案已于2023年6月29日实施完毕。
根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=8.84元/股-0.3元/股-0.5元/股=8.04元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购价格为8.04元/股加上银行同期存款利息之和为8.52元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少21,000股，公司股份总数减少21,000股。股本变动如下：
（单位:股）
注：以上股本结构变动情况不包括截至8月10日公司可转债已累计转股数量562股，最终股本情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
经审核，我们认为：
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。
2、董事会对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司根据2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。
3、本次回购注销及调整回购价格在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购注销及调整回购价格事项。
六、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。
鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由8.84元/股调整为8.04元/股，并加上银行同期存款利息。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
八、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2023年8月22日
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