保荐代表人（主承销商）：安信证券股份有限公司

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州市星帅尔家用电器有限责任公司（下称“外国投资者”、“企业”或“星帅尔”）向不特定对象发售4.6290亿人民币可转换公司债券（下称“本次发行”、“星帅转2”、“可转换债券”）已经获得中国证监会证监批准[2023]10号文审批。

本次发行的星帅转2向外国投资者在证券登记日收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）在册的股东推行优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件向公众投资人开售的形式进行。

此次向不特定对象发售可转换公司债券的募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、 本次发行的相关情况

1、 证劵种类：

本次发行的证劵类型为可转换为公司发展人民币普通股（A股）个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后经可转换债券转股所产生的A股个股将于深圳交易所发售。

2、 发行规模：

本次发行的可转换债券总额为rmb4.6290亿人民币。

3、 发行数量：

462.90万多张。

4、 票面价值：

本次发行的可转换债券每一张颜值100元/张。

5、 发行价：

按票面价值低价位发售。

6、 可转换债券基本概况：

（1）债券期限：本次发行的可转换债券时限为自发售之日起6年，即自2023年6月14日至2029年6月13日。

（2）息票率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（3）付息方式：

1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为本次可转债发行首日。

2）还息日：每一年的还息日为自此次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个买卖日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）此次可转换债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

（4）股权转让起始日期：此次可转债转股期自可转债发行完毕之日2023年6月20日（T+4日）满六个月后的第一个买卖日2023年12月20日起止可转债到期日2029年6月13日止。

（5）资信评级：企业主体信誉等级为A+级，本次发行的可转换债券信誉等级为A+级。

（6）资信评级机构：上海新世纪资信评级项目投资服务有限公司。

（7）贷款担保事宜：此次发行可转债选用股份质押的合同类型。自然人股东杭州富阳星帅尔股权投资基金有限责任公司及其董事长、大股东、控股股东楼月根先生把它合理合法拥有的企业股票作为本次可转换债券抵押担保的抵押物。

7、 转股价格的确认以及调节：

（1）初始转股价格的明确

此次发行可转债的初始转股价格为13.35元/股，不少于募集说明书发布日前20个交易日公司股票交易平均价与前1个交易日公司股票交易平均价的较最高者。如在以上20个交易日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。在其中，前20个交易日公司股票交易平均价=前20个交易日公司股票交易总金额/该20个交易日公司股票交易总产量；前1个交易日公司股票交易平均价=前1个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）；当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。

8、 转股价格往下修正条款：

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日公司股票交易平均价较多者。与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在证监会特定的信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

9、 股权转让股票数明确方法：

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数=可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额/申请办理股权转让当日高效的转股价格，并且以去尾法取一股的整数。

股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换公司债券账户余额及该余额对应的本期应收利息。

10、 赎回条款：

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个买卖日内，企业会以此次可转换债券票上颜值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换公司债券。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

1）在本次发行的可转债转股期限内，如果企业A股个股持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应收利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

11、 回售条款：

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度（2027年6月14日至2029年6月13日），可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按面额再加上本期应收利息的价钱回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

12、 股权转让本年度相关股利分配的所属：

因本次发行的可转债转股而变化的企业A股个股具有和原A股个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有普通股票公司股东（含因可转债转股产生股东）均享有本期股利分配。

13、 发行日期：

股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年6月14日（T日）。

14、 发售目标：

（1）向领导股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年6月13日，T-1日）收盘后在册的公司所有公司股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的社会里公众投资者，包含：普通合伙人、法人代表、证券基金等（相关法律法规严禁消费者以外）。

（3）本次发行保荐代表人（主承销商）的直营帐户不得参加网上摇号。

15、 交易方式：

此次可转换债券向领导股东优先选择配股，优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用在网上向公众投资人根据深圳交易所交易软件开售的形式进行。申购不够4.6290亿的账户余额由主承销商承销。

（1）股东可优先选择配股的新股总数

股东可优先选择配股的新股总数向其在除权日（2023年6月13日，T-1日）收盘后在册的拥有星帅尔A股股权数按每一股配股1.5091元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债金额，然后按100元/张比例转换为页数，每1张为一个认购企业，即每一股可配0.015091张可转换债券。外国投资者目前A股总市值306,726,517股，不会有库存股，所有股权可参加优先选择配股，按本次发行优先选择配股百分比计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为4,628,809张，约为本次发行的可转换债券总额99.99%。因为在网上优先选择配股不够1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行，最后优先选择配股数量很有可能略有不同。

（2）股东的优先选择配股根据深圳交易所交易软件开展，配股编码为“082860”，配股称之为“星帅配债”。股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（下称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）实行，即所形成的不够1张优先选择申购总数，按总数大小排序，总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择申购的股东，从而达到最少记账单位1张，循环系统开展直到所有配完。

（3）股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。

（4）一般社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与网上发行。网上发行认购编码为“072860”，认购称之为“星帅发行债券”。每一个帐户最少申购单位是10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户认购最高为1万多张（100万余元），超过部分是失效认购。

16、 发售地址：

网上发行地址：全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。

17、 锁定期：

本次发行的星帅转2不设置持有期限定，投资人得到配股的星帅转2上市首日就可以买卖。

18、 包销方法：

本次发行申购额度不够4.6290亿的由保荐代表人（主承销商）余额包销。保荐代表人（主承销商）依据在网上资产到帐情况判断最后配股过程和结果承销额度，保荐代表人（主承销商）承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即1.3887亿人民币。当股东和线上投资人交款申购的总数总计不够本次发行数量70%（即3.2403亿人民币）时，保荐代表人（主承销商）将启动内部结构包销风险评估程序，并和外国投资者商议再决定是否中断本次发行，并立即向深圳交易所汇报。

19、 发售分配：

外国投资者将于本次发行完成后尽早向深圳交易所申请办理发售，申请办理相关发售办理手续，主要上市日期将再行公示。

20、 与本次发行相关时间安排：

注：以上时间均是交易时间。如有关监管机构规定对于该行程安排作出调整或遇重大突发事件危害发售，保荐代表人（主承销商）将及时公示，改动发售日程表。

二、 外国投资者和保荐代表人（主承销商）

外国投资者：杭州市星帅尔家用电器有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：安信证券股份有限公司

外国投资者：杭州市星帅尔家用电器有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：安信证券股份有限公司

2023年6月12日

证券代码：002860 证券简称：星帅尔 公示序号：2023-042

杭州市星帅尔家用电器有限责任公司

向不特定对象发售可转换公司债券

网上路演公示

保荐代表人（主承销商）：安信证券股份有限公司

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州市星帅尔家用电器有限责任公司（下称“外国投资者”或“星帅尔”） 向不特定对象发售4.6290亿人民币可转换公司债券（下称 “本次发行”）已经获得中国证监会证监批准[2023]10号文审批。

本次发行的可转换公司债券将为外国投资者在除权日收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东推行优先选择配股，优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。

本次发行的可转换公司债券募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查看。

为了便于投资人掌握星帅尔的相关情况和本次发行的有关分配，外国投资者和保荐代表人（主承销商）凑合本次发行举办网上路演。

一、网上路演时长：2023年6月13日（周二）14:00-16:00

二、网上路演网站地址：全景网（http://www.p5w.net）

三、参与人员：外国投资者高管核心成员和保荐代表人（主承销商）的工作人员。

烦请广大投资者关心。

特此公告。

外国投资者：杭州市星帅尔家用电器有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：安信证券股份有限公司

2023年6月12日