证券代码：002816 证券简称：*ST和科技 公告编号：2023-037

深圳市和科达精密清洗设备有限公司对深圳证券交易所关注函的回复公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市和科达精密清洗设备有限公司(以下简称“公司”)、2023年6月14日，“上市公司”收到深圳证券交易所上市公司管理部发布的《关于深圳和科达精密清洁设备有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第263号(以下简称“关注函”)。根据《关注函》的要求，公司在核实事实的基础上回复如下：

2023年6月12日，贵公司披露《关于处置全资子公司的公告》(以下简称《公告》)，称贵公司及其全资子公司深圳、科达电镀设备有限公司计划将东莞、科达液晶设备有限公司(以下简称“东莞液晶”)的100%股权和100%债权转让给东莞润达散热风扇有限公司(以下简称“东莞润达”)。627.88万元。同时，东莞润达为贵公司4.470.74万元债务提供连带责任担保，东莞润达和东莞液晶共同承诺分期偿还上述债务。同时，东莞润达为贵公司4470.74万元债务提供连带责任担保，东莞润达和东莞液晶共同承诺分期偿还上述债务。股权转让和债务偿还担保总额为8098.61万元。根据公告，截至2022年12月31日，交易对手东莞润达注册资本500万元，净资产296.81万元，2022年净利润756.95万元。

公告称，2022年12月31日，东莞液晶股东全部权益的市场价值为3627.88万元，比账面资产增值1508.06万元，增值率为71.14%。

此外，贵公司于2022年12月13日披露，计划以762.28万元的交易价格向深圳汇天富资产管理有限公司（以下简称汇天富资产管理有限公司）转让三家全资子公司100%股权。同时，汇天富资产管理有限公司为上述三家子公司提供连带责任担保，并承诺分期偿还。根据贵公司2023年5月23日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报询价函的回复公告》，汇天富未能如期偿还上述债务。

我部对此表示关注。请您公司核实说明以下事项:

1、结合2022年12月销售子公司截至回复日的进展，以及两次销售子公司的原主营业务、财务状况和经营成果，说明近期频繁销售子公司的原因和合理性，是否对公司主营业务产生重大影响，交易完成后是否会导致贵公司成为现金公司或空壳公司。

【公司回复】：

公司从事精密清洗设备业务，主要是为了满足工业生产各环节客户的精密清洗需求。近年来，由于国内宏观经济环境的复杂变化和公司内部股权的变化，公司的业务发展遇到了瓶颈。自上市以来，公司一直在努力在多元化业务布局的基础上寻求战略转型，实现可持续稳定的业务目标。公司两次出售子公司主要基于以下考虑：

(一)原子公司业务发展有限

(1)公司于2022年12月销售的子公司是公司于2021年成立的跨境大数据服务器领域，旨在开拓新业务。一年一期的财务指标如下:

单位：人民币万元

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注：表中的财务数据是假设科达（珠海）科技有限公司、科达（广州）科技有限公司在财务报表期初转移到科达（东莞）科技有限公司编制的和科达（东莞）科技有限公司的模拟合并数据。

根据上表，子公司的业绩从成立到销售始终达不到预期，并继续处于亏损状态。同时，这部分业务收入一直被用作营业收入扣除，不仅没有实现公司进入服务器领域的初步愿景和预期收入，而且给公司带来了巨大的损失。2022年9月，公司控制权发生变化。2022年12月，新管理团队以断腕的勇气和决心决定，公司未来不再开展服务器相关业务，销售子公司。通过销售，可以及时收回资金，进一步加强主营业务投资，促进主营业务稳定发展。

公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第一次会议。2022年12月22日，公司召开第二次临时股东大会审议通过《关于处置全资子公司的议案》，将子公司100%股权和100%债权转让给汇天富资产管理。同时，汇天富资产管理是子公司对公司的7。237.72万元债务提供连带责任担保，并承诺分期偿还。股权转让款和债务偿还担保总额为8000万元。本次交易的股权转让款和债务偿还担保总额为8000万元。截至本关注函回复日，公司已收到交易对手支付的约4700万元现金，其余3300万元汇天富资产管理承诺将于2023年8月30日前全额支付。

通过这次销售，公司不仅处置了低效资产，避免了更大的损失，还及时收回了大额债务。公司银行存款增加约4700万元，缓解了公司现金流压力，维持了公司的正常生产经营。

(2)公司2023年6月出售的子公司东莞液晶是公司的闲置资产，不直接从事外部业务，主要承担公司及其他子公司的订单。近年来，由于公司整体订单量减少，公司及其子公司的生产能力利用尚未饱和，东莞液晶承担的订单也减少，其工厂、固定资产、人员等部分时间开工不足，利用率低。为补贴资产折旧、劳动力成本等费用，东莞液晶租赁工厂和大部分土地房地产，仍未能覆盖其经营成本和成本，多年亏损，拖累公司业绩。过去两年的收入、利润和比例如下：

单位：人民币元

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注：上述东莞液晶2021年和2022年营业收入抵消后，不包括东莞液晶对合并报表范围内公司的销售，上述比例涉及负绝对值。

根据上表，东莞液晶抵消前后营业收入比例低于公司10%，营业收入规模小，多年亏损大，未能为公司贡献经济效益。考虑到现有子公司的产能利用率、订单分配等因素，公司做出了销售决定。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于处置全资子公司的议案》，将东莞液晶的100%股权和100%债权转让给东莞润达，其中股权价格为3627.88万元。同时，东莞润达为东莞液晶公司4470.74万元债务提供连带责任担保，东莞润达和东莞液晶公司共同承诺分期偿还公司债务。股权转让款和债务偿还担保总额为8098.61万元。

根据与交易对手东莞润达的初步沟通，东莞液晶将不再从事与公司相关的业务，东莞液晶将不承担公司的订单业务。

本次交易有利于降低上市公司的经营风险，优化公司的债务结构，增强公司的财务实力，有利于公司的后续稳定发展，符合公司的长期发展战略计划，不损害公司的利益。如果本次交易能在2023年顺利完成，将在2023年产生投资收益，对公司净利润的影响将是增加投资收益约1500万-2000万元。最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。

(二)注重主营业务扭亏增收

自2022年9月公司控制权发生变化以来，公司新的管理团队一直积极致力于逐步减少主营业务损失，提高资产盈利能力，为全体股东带来更多回报。目前，由于净利润和营业收入不达标，公司面临退市风险，无需触及其他退市条件。鉴于目前的情况，公司管理层努力采取各种有效措施，积极改善公司的经营和财务状况，提高公司的可持续经营和盈利能力。公司继续加强与股票客户的深入合作，确保现有业务的数量增加，并尽快交付在手订单。同时，积极拓展新客户，有效利用各种资源，突破业务瓶颈，提高主营业务收入规模。

上述出售后，公司将返还资金，为公司今年的订单交付和营运资金储备做准备，特别是今年的收入重点是一水处理业务。前一年，由于毛利率低于清洗业务，对公司现金流要求较大，水处理业务属于资金密集型业务。经过战略调整，承担订单逐渐减少。但由于单笔业务金额大，验收周期短，水处理业务可以快速提高公司的营业收入规模，从而顺利实现脱星脱帽。

(3)未来发展新兴业务的可预期性

在稳定现有业务基本盘的同时，积极发展工业清洁剂等新兴业务。以“环保”为主题的工业清洁剂行业发展前景良好。近年来，市场实体不断涌现，行业稳步发展，持续增长。工业清洗剂业务作为超声波清洗设备的衍生品，将与公司的传统产业链形成良好的互补性。为了确保新业务的持续发展，公司需要考虑采取适当的措施来增强财务实力，因此销售上述子公司是公司集中发展具有协同效应的业务所需要的。

综上所述，通过上述措施和业务的实施，公司的可持续经营能力和盈利能力正在逐步恢复。同时，在公司自身融资能力短期内难以恢复的情况下，公司不会成为现金公司或空壳公司，以确保上述事项的顺利进行。相反，它将提高公司的可持续经营能力和抗风险能力。

2、结合东莞润达的资产、资本状况、盈利能力等因素，贵公司已采取并计划采取收款保障措施，分析说明其履约能力、股权转让款和债权的可回收性。

【公司回复】：

东莞润达散热风扇有限公司(以下简称“东莞润达”)是本次收购东莞液晶的交易对手。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》第2号－《深圳证券交易所上市公司交易类第一号》附件公告格式(2023年修订)－根据上市公司购销资产公告格式的规定，对交易对手东莞润达的基本情况、信用评级及其交易绩效能力进行了必要的尽职调查，并形成了尽职调查报告。

通过查阅东莞润达提供的2021年、2022年财务报表、银行账户信息、企业信用报告等，公司认为收购方东莞润达财务信用状况良好，营运资金和融资能力充足，具有履约能力。截至2022年12月31日，东莞润达快递资产比例较高，货币基金、短期投资、应收账单等流动资产总额达到1234.19万元，其中货币基金约490万元。东莞润达流动资产总额足以覆盖总交易价格，货币资金足以覆盖股权交易资金。因此，公司判断东莞润达具有交易履约能力。

经双方协商，双方同意本次交易的付款原则如下：

经董事会批准，东莞润达在股权转让交易计划和股权转让合同生效后3个工作日内，支付8098.61万元总交易价格的20%作为首期股权转让款；

股权转让合同生效后10个工作日内，交易双方向公司指定的银行开立共同管理的银行账户；

股权转让合同生效后30个工作日内，东莞润达或东莞液晶向共管账户支付交易总价8098.61万元的70%。自标的股权工商变更登记完成后，共管银行凭工商变更登记备案证明，将资金发放至公司指定的收款账户；

自东莞液晶股权工商变更登记完成后30天内，东莞润达或东莞液晶将剩余余余款交易总价8098.61万元的10%支付至公司指定收款账户。

工商变更的支付安排可以最大限度地保护公司在交易过程中的合法权益，及时收回与交易对手约定的上述总交易金额的90%。目前，股份转让合同正在签订中。公司与交易对手东莞润达保持良好沟通。公司密切关注东莞润达的财务状况，东莞润达具有较强的履约能力和意愿。股份转让合同生效后，公司将督促东莞润达按时支付相关款项，避免交易风险，损害公司和股东的利益。

3、结合东莞液晶公司470.74万元债务的原因、后续还款安排和具体债务履行期限，说明贵公司在东莞液晶股权转让后是否提供外部财政资助。

【公司回复】：

东莞液晶对公司的470.74万元债务是截至2023年6月5日，东莞液晶与公司合并报表期间产生的内部资金贷款余额，主要用于日常运营。公司直接间接持有东莞液晶100%的股权。鉴于东莞液晶的少数股东没有公司关联方或控股股东关联方，公司对东莞液晶的4。应收470.74万元不构成财政资助。

经双方协商，双方同意本次交易的付款安排如下：

经董事会批准，东莞润达在股权转让交易计划和股权转让合同生效后3个工作日内支付交易总价8.098.61万元的20%作为首期股权转让款；

股权转让合同生效后10个工作日内，交易双方向公司指定的银行开立共同管理的银行账户；

股份转让合同生效后30个工作日内，东莞润达或东莞液晶向共管账户支付交易总价8098.61万元的70%，即569.03万元，其中360.87万元为首期债务偿还。东莞液晶股权工商变更登记完成后，共管银行凭工商变更登记备案证明，将账户内的款项释放到公司指定的收款账户，这是公司收到的第一笔债务偿还。

自东莞液晶股权工商变更登记完成后30天内，东莞润达或东莞液晶将剩余余余额交易总价8098.61万元的10%，即809.86万元支付至公司指定收款账户，交易余额为第二期债务偿还。即东莞液晶股权工商变更登记完成后30天内，公司将收回东莞液晶对公司的全部债务。

工商变更后，公司将不再持有东莞液晶股权。公司将在工商变更后30天内收回全部470.74万元债务。公司因剥离被动对合并报表范围以外的公司提供财务资金。其业务实质是公司对原全资子公司日常经营贷款的延续，不构成资金占用，公司履行了审查程序和信息披露义务，并与东莞润达成了适当的解决方案。

4、说明本次选择的评估方法和合理性、东莞液晶评估增值的主要资产类型及其评估依据、软件作权等账外资产的评估依据等。

【公司回复】：

1、本次选择的评价方法及合理性：

市场法、收益法和成本法(资产基础法)是企业价值评估中常用的评估方法。按照《资产评估执业准则》－实施企业价值评价业务时，应根据评价目的、评价对象、价值类型、数据收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）的适用性，选择评价方法。对同一评价对象采用多种评价方法时，应结合评价目的和不同评价方法使用数据的质量和数量，确定其中一种方法的评价结果作为评价结论。

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个更活跃的市场，可以收集和量化市场案例及其与评估对象相比的指标和参数。由于缺乏可比交易案例，市场法难以采用。

虽然企业价值评价中的收益法没有直接利用现实市场中的参考来解释评价对象的当前公平市场价值，但从资产预期盈利能力的角度评价资产，可以充分反映企业的整体价值，其评价结论具有良好的可靠性和说服力。但由于企业已于2020年初停产，停产后收入主要为其母公司深圳和科达精密清洗设备有限公司提供少量加工服务，加工服务不稳定，停产后主要生产设备闲置，不符合收入法的基本要求。

企业价值评估中的成本法（资产基础法）是指根据被评估单位评估基准日的资产负债表确定被评估对象价值的评估方法。本评估项目能够满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或假设处于继续使用状态，并具有可用的历史资料。而且，成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，鉴于评价的目的和资产类型，考虑到各种评价方法的作用、特点和要求，评价采用成本法（资产基础法）的评价结果作为评价结论。

二、二。东莞液晶评估增值的主要资产类型及其评估依据、软件作权等账外资产评估依据：

2022年12月31日，东莞液晶净资产账面价值219.82万元，评估价值3627.88万元，增值1508.06万元，增值率71.14%。增值的主要资产类型及其评估依据如下:

(一)投资性房地产

投资性房地产评估原值增值66.41万元，增值率1.46%；净值增值683.48万元，增值率17.37%。增值评估的原因是投资性房地产账面需要以成本模式计提折旧，主要考虑房地产带来的收益现值价值。

评价方法：

根据《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）和本规定明确的定价原则，评估对象可参照同类房地产市场正常租金价格进行评估和计算，同时遵循房地产最高最佳使用原则。

收益法的基准原理和计算公式

收益法是以房地产预期收益为基础，以适当的资本化率资本化预期收益，寻求评估对象价值的一种方法。其计算公式采用年净收益折现的计算公式。

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其中：V一以房屋剩余使用期为收益期计算的房地产价值；

R折现率；

n一收益期(收益期限为有限年)；

A一净收益

评价依据主要包括：

1、《资产评估执业准则一资产评估程序》(中国评估协会)〔2018〕36号）；2、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；3、《城市土地估价规程》（GB/T18508-2014）；4、当地工厂和宿舍的租赁信息发布在安居客网站上；5、全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率。

(二)房屋建筑(结构)

房屋建筑(构筑)评估原值增值0.02万元，增值率0.00 %；净值增值365.98万元，增值率17.51%。增值评估原因如下：1、近期劳动力和材料成本上升；2、在企业财务政策中，固定资产折旧年限短于资产评估通常参考的使用年限。

评估方法：重置成本法。

重置成本法的计算公式为：评估值=重置全价×成新率

1、确定重置全价

重置全价=建设工程造价+前期费用+资金成本－进项税可抵扣

(1)建安工程造价

对于被评估单位不能提供项目预算（决算）数据的项目，采用重编预算法，即根据项目预算的编制方法重新估算建筑成本构成项目的重置成本。即根据待评估建筑工程竣工图或评估要求绘制工程图，在计算工程量的基础上，按现行工程预算价格和费率编制工程预算书，然后按现行标准计算间接成本，计算建筑施工安装工程成本。

评估项目与典型项目的差异因素调整系数主要参照《资产评估常用数据与参数手册》第二版中的相关参数确定。

根据经核实的账面价值，利用国家统计局发布的相关指标，调整修改至评估基准日的价格水平，确定建筑安装工程造价。

(2)前期费用及其他费用如下:

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(3)资本成本

本评估的资金成本按建设项目的合理工期计算。即正常建设期内占用资金的融资成本或资本机会成本，以综合成本为基础，假设房屋建设（结构）建筑重建资金投资均匀，初始成本等成本投资为一次性投资，资金利率按国家银行间银行间贷款中心授权贷款市场报价利率（LPR）进行计算。

2、确定成新率

房屋建筑成新率的确定采用评分法和年限法进行测定，然后采用权重测定的综合成新率确定估价对象的成新率；构筑物的成新率采用年限法确定。

(1)打分法:

根据基础、承重构件、墙体、屋顶、建筑地面、内外墙、门窗、天花板、水、暖、电、卫生设备等建筑成本比例确定标准分数，然后通过现场调查实际情况和评分，确定整个建筑的完整分数率。

其计算公式为：成新率＝结构部分的总分×结构部分的权重＋装修部分总分×装饰部分的权重＋设备部分的总分×部分设备权重

(二)年限法:

房屋建筑(构筑)的成新率根据房屋建筑(构筑)的使用寿命和仍可使用寿命确定，其计算公式如下:

成新率＝使用寿命尚可÷（已使用年限+使用寿命尚可）×100%

评价依据主要包括：

1、《资产评估执业准则》一一不动产(中国评估协会)〔2017〕38号）；2、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；3、《城市土地估价规程》（GB/T18508-2014）；4、广东省房屋建筑及装修工程综合定额(2018)；5、广东省、东莞市建筑材料、机械及人工价格评估基准日。

(三)土地使用权

土地使用权评估增值718.85万元，增值率162.97%。一方面，增值的原因是被评估单位土地较早，成本较低，每年摊销；另一方面，近年来城市经济水平有所提高，基础设施逐步完善，促进了工业地价的上涨。

评价方法：

根据评价标准、程序和评价对象的使用、性质、特点、评价目的和影响因素的收集、分析和整理，结合评价对象的实际情况，评价采用市场比较法、成本接近法综合评价土地使用权平方米市场价格，然后乘以土地使用权面积，评价土地使用权市场价值。

评价依据主要包括：

1、《中华人民共和国城市国有土地使用权转让暂行条例》(中华人民共和国国务院令第732条) 号）；2、《资产评估执业准则》一一不动产(中国评估协会)〔2017〕38号）；3、《广东省征地补偿保护标准》；4、广东省人民代表大会常务委员会关于广东省耕地占用税适用税的决定；5、《广东省土地管理实施办法》(粤府令146号)；6、《广东省物价局关于取消和降低住房建设费用的通知》(粤价[2001]323号)；7、东莞市自然资源局公布的近期土地使用权招标、拍卖、挂牌交易信息。

(四)其他无形资产－软件着作权

本次估计的其他无形资产－软件作权均为账外资产，评估增值14.98万元。增值的原因是公司在评估范围内申报的无形资产没有账面价值。

评估方法：本次采用成本法进行评估。开发成本主要是开发团队的人员工资，并考虑相关的代理费、资本成本和利润，以确定评估价值。

评价依据主要包括：1、《资产评估执业准则》一一无形资产(中国评估协会)〔2017〕37号）、《知识产权资产评估指南》(中国评估协会)〔2017〕44号）、《中华人民共和国起作权法》(2020年11月11日)第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了全国人民代表大会常务委员会的修改〈中华人民共和国的行权法〉的决定》，自2021年6月1日起施行)；2、东莞和科达液晶设备有限公司的软件作权证书；3、东莞和科达液晶设备有限公司的历史财务数据、东莞及科达液晶设备有限公司项目研发相关文件；5、评估人员从现场调查和行业调查中获得的相关信息。

特此公告。

深圳市和科达精密清洗设备有限公司

董 事 会

2023年6月22日