证券代码：002534证券简称：西子洁能序号：2023-046

债卷编码：127052债卷通称：西子可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖概述

杭州市杭锅锅炉有限责任公司（下称“杭锅工锅”）是西子绿色能源装备制造业有限责任公司（下称“企业”）子公司，浙江杭胜加热炉有限责任公司（下称“杭胜加热炉”）为杭锅工锅控股子公司。杭锅工锅下属公司的制造基地现阶段分布于杭州市余杭区勾庄工业区、湖州市安吉县梅溪镇临港经济开发区、湖州市德清莫干山高新园区（新建）三地，在其中工锅德清县能源装备制造基地计划于2023年底完工资金投入试产。为紧密配合湖州市安吉县加工制造业“转型升级”治理提质增效集中攻坚行动计划的实行，进一步融合杭锅工锅资源，网络优化公司资产结构，提升资产运营效率，杭胜加热炉所持有的坐落于安吉县浙江安吉临港经济区临港产业园的财产（包括户外附着物、服务设施、青苗费、工业设备及土地使用权证使用价值），拟交给湖州市安吉县政府机构指定国有资产经营企业—浙江省兴港建设有限公司（下称“兴港基本建设”）开展仓储，并和兴港基本建设签定换股并购协议书。

依据宁波市中信房地产评估所有限责任公司出示《房地产评估报告》【湖内信房估2023（安）字第（165）号】，截止到评定标准日2023年3月16日，此次定价的房地产业总额为55,626,619元(包括户外附着物、服务设施、青苗费、工业设备及土地使用权证使用价值)。此次资产出售以以上资产报告评估价钱做为根据，明确成交价金额为5562.6619万余元。因为杭胜加热炉挑选所有货币化安置赔偿且财产坐落于产业规划范围之内，依据梅溪镇政策对回收（仓储）合理合法土地资源给与一次性奖励1526.85万余元，该账款将于杭胜加热炉将工业厂房翻空并现场交由兴港基本建设后7个工作日日内付给杭胜加热炉投资者：杭锅工锅。关联方拟支付现金方法付款此次交易对价。

这次售卖财产事宜涉及到交易额7089.5119万人民币。企业在具体接到上述情况买卖账款，并扣减本次交易资产成本、厂房搬迁及人员安置费后，记入相对应会计年度的非经常性损益。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次资产出售不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

本次交易已经在2023年6月19日经公司第六届股东会第二次临时会议表决通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事宜不用提交公司股东会准许。

二、交易对象方基本情况

浙江省兴港建设有限公司

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

注册资金：100,000万人民币

法人代表：潘胤睿

注册地址：浙江湖州市安吉县梅溪镇龙翔路1号

创立日期：2012-12-18

业务范围：许可经营项目：建筑工程施工；海港运营；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。一般项目：乡村民间手工艺及制品、农业旅游和生态旅游资源的研发运营；游玩景区经营管理；市政设施管理;园区管理服务项目；土地整治项目服务项目；智慧农业管理方法；农业园艺服务项目；规划建设管理方法；城市绿化管理；园林工程工程施工；中国货运代理；大会及展览策划；停车场服务；物业管理服务；非定居房产租赁；广告创意设计、代理商；广告投放；广告设计制作（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

公司股权结构：浙江安吉紫梅建材有限公司持仓100%

该企业非失信执行人。

该企业与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性以及企业根本不存在并对权益倾斜别的关联。

兴港基本建设最近一年的主要财务指标：

企业：人民币元

三、交易标的基本概况

（一）看涨期权概述

1、此次拟转让标的财产坐落于安吉县浙江安吉临港经济区临港产业园，不动产权证号为浙（2020）安吉县不动产证第0028245号转让工业土地所有权、地面上房产所有权及基本建设配套设施（包含院墙、厂区道路、门卫室、配电室、变电器、一部分机器设备）等财产（详细资产评估），在其中面积为33,930平米（国有出让），房地产总建筑面积为26,842.53平米（在其中有证总面积26,704.11平米）。地类主要用途为转让工业土地，停止日期是：2066年5月18日。

2、标底账面净值

（二）交易标的所有权

交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，亦不会有防碍所有权转移其他情形。

四、标价状况

（一）交易标的财务数据及审计评估状况

1、资产评估机构：宁波市中信房地产评估所有限责任公司

2、分析报告：《房地产评估报告》【湖内信房估2023（安）字第（165）号】

3、评定时段为2023年3月16日

4、评价方法：房屋价值选用重置成本法，土地使用权证评定选用市场比较法和公示公告土地价格指数修正法，固定不动不能拆迁工业设备使用价值选用重置成本法融合成新率评定，可拆迁机器的拆迁赔偿费按市场法进行评价，青苗费价钱依照安吉县市人民政府安政发【2020】15号绿化苗木征收补偿价钱进行评价。

5、评价结果：依据定价目地，遵照定价标准，根据对危害房屋价值要素的解读，通过计算同时结合定价工作经验，明确此次定价的房地产业总额为5562.6619万余元，此次鉴定的各类使用价值实际情况如下所示：总评估值=房屋价值+房子装修附属物及建筑物+机器设备回收及拆迁评估价值+青苗费评估价值+土地使用权证使用价值=5562.6619万余元

6、评定工作日期：2023年3月16日至2023年4月10日

7、房产评估明细表

（二）定价原则

为明确标底股份的标价，兴港基本建设已请来了合乎《证券法》要求中介机构出具了资产评估，本次交易依照自行、公平、互利共赢、公平公正公允价值的商业原则开展，成交价都由彼此参考资产报告评估价钱明确，资产报告评估范畴包括房屋建筑物、附着物、青苗费、服务设施、设备费及土地使用权证等。

（三）买卖市场定价公允性

此次标价公平公正、有效，买卖程序流程合乎相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及企业别的股东利益的举动。

五、买卖协议书书的内容

招标方（收购者）：浙江省兴港建设有限公司

承包方（出售方）：浙江杭胜加热炉有限责任公司

协议书主要条款：

1、收购价

甲、乙协商一致以资产报告评估价钱作为本次回收担保物收购价，最终决定收购价金额为5562.6619万余元。

2、回收款付款方式

招标方在换股并购合同书签署并实施后15个工作日日内付给承包方700万余元，在承包方相互配合招标方进行财产过户手续后60个工作日日内付给承包方尾款4862.6619万余元。

3、财产交收

承包方需在招标方付款第一期回收款700万元起3个工作日日内将证号为浙（2020）安吉县不动产证第0028245号不动产证等有关所有权材料交给招标方，并协助招标方申请办理财产产权过户。

在招标方全额的付款5562.6619万余元回收款前提下，承包方需最晚于2023年10月31日将工业厂房翻空并现场交由招标方。财产交由招标方前公司被收购工厂所产生的水电费、水电费、蒸气费、天燃气费等费用由乙方担负与招标方无涉。

4、债务解决

4.1此次招标方回收的是承包方具有所有权评定明细中列明的财产，不包含承包方自已的债务、负债，乙方的债务、负债与业主不相干，由乙方自主负责任。

4.2此次购买个人行为比如对承包方租赁户造成损害的，由乙方负责管理并承担连带责任与招标方无涉。

4.3承包方员工解散安装由乙方自行负责，所产生的各项费用和责任与招标方无涉。

5、承包方挑选所有货币化安置赔偿且财产坐落于产业规划范围之内，依据梅溪镇政策对回收（仓储）合理合法土地资源一次性奖励1526.85万余元，该账款在甲方将工业厂房翻空并现场交由招标方后7个工作日日内付给乙方的投资者：杭州市杭锅锅炉有限责任公司。如承包方交货的财产低于评定明细列出资产，甲方有权依照评定明细列出资产评估价值在交易奖赏款时给予扣减。

6、本协定甲、乙彼此签名（盖公章）并且经过安吉县人民政府批准、承包方控股股东西子洁能按上市企业法律规定决策制定决议准许批准后起效。

六、本次交易的效果及其对企业的危害

此次资产出售有益于杭锅工锅及分公司优化资产配置，融合制造资源，提升资产收益，促使企业可持续发展观。本次交易不会对公司目前市场拓展和获利能力产生不利影响。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原则，不存在损害公司股东权益的状况。

本次交易经董事会表决通过后，有待安吉县市人民政府审批后起效。从本次交易协议签署至最后执行进行存在一定周期时间，协议书实施过程中会因相关政策变化、宏观经济政策与市场环境破坏等因素的影响，尚有待观察。企业将严格按照相关法律法规要求履行三会决策制定和信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司股东会

二二三年六月二十一日

西子绿色能源装备制造业有限责任公司

对于售卖财产事项单独建议

依据证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及其《公司章程》《独立董事工作制度》等有关管理制度的相关规定，做为西子绿色能源装备制造业有限责任公司（下称“企业”）的独董，大家对企业第六届股东会第二次临时会议中有关售卖财产事宜发布如下所示单独建议：

企业子公司杭州市杭锅锅炉有限责任公司其控股子公司浙江杭胜加热炉有限责任公司售卖户下坐落于安吉县浙江安吉临港经济区临港产业园的房地产业，合乎公司经营计划，有益于盘活资产。本次交易依照相关要求履行了有关的决策制定，决策制定符合规定法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定。此项买卖并没有违背公布、公平公正、公正的原则，不存在损害公司及别的股东利益，尤其是中小投资者权益的状况，也不影响上市公司自觉性。

大家允许以上资产出售事宜。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司

独董：胡世华、徐云顺、刘国健

二二三年六月十九日

证券代码：002534证券简称：西子洁能序号：2023-045

债卷编码：127052债卷通称：西子可转债

西子绿色能源装备制造业有限责任公司

第六届股东会第二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司（下称“企业”）第六届股东会第二次临时性会议报告于2023年6月15日以电子邮件、专人送达等方式传出，大会于2023年6月19日以通讯表决方法举办，应参与决议执行董事9人，具体参与决议执行董事9人，合乎《公司法》《公司章程》等的相关规定。会议由董事长王水福老先生集结，经执行董事通讯表决产生如下所示决定：

一、《关于出售资产的议案》；

分公司浙江杭胜加热炉有限责任公司（下称“杭胜加热炉”）拟售卖其持有的坐落于安吉县浙江安吉临港经济区临港产业园的财产（包括户外附着物、服务设施、青苗费、工业设备及土地使用权证使用价值）给浙江省兴港建设有限公司（下称“兴港基本建设”）。这次售卖财产以资产报告评估价钱做为根据，明确成交价金额为5562.6619万余元。因为杭胜加热炉挑选所有货币化安置赔偿且财产坐落于产业规划范围之内，依据梅溪镇政策对回收（仓储）合理合法土地资源一次性奖励1526.85万余元，该账款在杭胜加热炉将工业厂房翻空并现场交由兴港基本建设后7个工作日后付给杭胜加热炉的投资者杭州市杭锅锅炉有限责任公司。关联方拟支付现金方法付款交易对价。

这次售卖财产事宜涉及到交易额7089.5119万人民币。

决议结论：允许：9票；抵制：0票；放弃：0票。

公司独立董事对于该提案发布了单独建议，单独建议详细发表在2023年6月21日企业特定信息公开网址巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn里的《公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》。

具体内容见发表在2023年6月21日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与公司特定信息公开网址巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn里的《关于出售资产的公告》。

特此公告。

西子绿色能源装备制造业有限责任公司股东会

二二三年六月二十一日