证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-036

诚志股份有限公司关于2022年年报询价函回复的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月5日，成志股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于成志股份有限公司2022年年报的询价函》[公司部年报询价函〔2023〕第256号】(以下简称“询价函”)，公司董事会高度重视，认真自查核实询价函中列出的各项注意事项，现就相关情况回复如下：

1、年报显示，贵公司报告期内营业收入为117.17亿元，同比下降3.83%；上市公司股东净利润为0.53亿元，同比下降94.76%；扣除后净利润为2.17亿元，同比下降97.97%；非经常性损益为0.31亿元。

(1)请进一步量化分析相关因素对2022年净利润下降的具体影响，结合公司年报披露的收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等财务数据变化，说明公司今年利润大幅下降的原因，是否存在不合理确认成本和减值的情况；净利润变化是否与同行业可比上市公司业绩变化趋势一致；如果不一致，请说明原因和合理性。

【回复】：

2022年，受世界形势加速演变、公共卫生事件冲击、国内经济复苏乏力等多种不利因素的影响，公司“一体两翼”三大主营业务受到不同程度的挑战，成本高，需求减弱，导致公司综合盈利能力大幅下降。其中，由于主要原材料和燃料动力成本大幅上升，气体和烯烃产品销量下降，辛醇等产品销售价格下降，公司“一翼”清洁能源业务利润大幅下降；“一翼”生命医疗业务涉及的医院运营也受到不利因素的影响，导致收入和利润同步下降；然而，另一个“一翼”半导体显示材料业务克服了国内市场需求疲软，充分发挥自身的技术优势，加强产品的多元化供应能力，在一定程度上提高产品的市场份额，保持良好的业务发展趋势，实现业务收入和利润的同步增长。同时，为了克服报告期内业绩下降的压力，公司通过向管理要求效益，采取各种措施降低成本和费用控制，同比实现了不同程度的成本下降。同时，在报告期内，为了克服绩效下降的压力，公司通过向管理要求效益，采取各种措施降低成本和费用控制，同比实现了不同程度的成本下降。然而，由于清洁能源业务和生命医疗业务的利润大幅下降，公司的整体业绩仍然下降。

为应对现有行业面临的市场环境压力和业绩急剧下降的挑战，公司开始布局关键行业的改进和转型，进一步拓展化工高端新材料、半导体显示材料和生物基材料领域的产业链，丰富产品线，重点关注高附加值产品。在化工新材料方面，公司启动了青岛西海岸新区东家口经济区POE（聚烯烃弹性体）项目、超高分子量聚乙烯项目、南京江北新区新材料技术园区新材料综合丙烯价值链项目；半导体显示材料、PDLC等非显示材料、OLED材料等前沿技术和产品开发布局，为实现从液晶显示材料向相关显示材料的扩展；在生物基材方面，公司将扩大合成生物领域的业务发展空间，为公司创造新的增长点，并开始在鹰潭高新区投资建设多功能车间和原料药车间。随着上述重点项目的逐步实施，公司将迎来新的发展形势，努力为全体股东创造更大的价值和回报。

分析2022年利润减少因素：

2022年公司利润下滑的主要影响因素如下：

单位：亿元

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从上表可以看出，2022年业绩下滑的主要因素是收入减少和成本大幅增加，导致毛利润同比下降16.52亿元；同时，由于参与公司经营亏损加剧，公司投资收入同比下降0.95亿元，两项税前利润同比下降17.47亿元。业务部门分析如下：

清洁能源业务利润变化的原因：

2022年，由于原材料成本高、部分产品产销下降、价格下降，公司清洁能源业务盈利能力大幅下降。具体因素及影响如下:

1)成本影响:主要原材料-煤炭采购价格同比上涨近30%，导致成本增加3.2亿元，其他原辅燃动力价格(如氧气、电力等)增加1.75亿元，毛利总额降低4.95亿元；

2)价格影响:去年核心盈利产品辛醇销售价格同比下降23%，导致利润下降6.1亿元，其他产品价格上涨落后于成本上涨，利润下降0.6亿元，毛利润下降6.7亿元；

3)定期维护影响:化工企业按照行业惯例需要按时停车维护，2022年恰逢两年一度的大修，5-6月全厂停车也在一定程度上导致产量同比下降。自第三季度以来，受国内客观形势日益严峻、交通有限、下游客户负担减轻、市场效益等多种因素的影响，公司积极调整生产计划，保持低负荷运行。气体和烯烃产品年产销量同比下降，毛利总额下降2.5亿元。

以上三个因素共减少毛利14.15亿元。

生命医疗业务利润变化的原因：

生命医疗业务，特别是医疗和门诊业务，受外部形势阶段性影响较大，生命医疗中间体销售活动发展不如预期，导致生命医疗业务总收入下降10.72%、毛利率同比下降6.34%，毛利率同比下降0.59亿元。

半导体显示了材料业务利润变化的原因：

面对2022年下游面板行业繁荣，公司子公司石家庄诚志永华同时保持单色市场份额领先地位，继续增加TFT混合液晶材料独立技术专利研发突破，发挥产品多元化优势，实施积极灵活的营销策略和严格的质量控制手段，在国内市场需求减少的不利情况下。2022年，公司半导体显示材料产品市场份额进一步增加，液晶材料总销量同比增长32.75%，其中核心产品TFT销量同比增长44.64%，2022年销售毛利增长1.01亿元，净利润增长32.53%，发展趋势良好。

同行业可比公司的对比:

由于公司业务由清洁能源、半导体显示材料和生命医疗业务组成，很难找到直接可比的企业，因此将公司业绩权重比例最大的清洁能源业务进行比较分析。

通过公开市场信息查询，与公司清洁能源业务相比，公司为“阳煤化工”和“华昌化工”，是以煤气化合成气为产业链源的综合性化工企业。结合2022年的整体宏观经济形势，两家可比公司的营业收入和毛利率同比下降不同程度，净利润大幅下降。公司核心清洁能源业务业绩的变化趋势与可比公司基本一致。

公司清洁能源业务与可比公司的指标如下：

单位：亿元

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(2)公司第三季度营业收入28.36亿元，上市公司股东净利润-1.18亿元，扣除后净利润-1.32亿元。请说明第三季度亏损的原因和合理性，以及是否与同行业上市公司的业绩变化趋势一致。

【回复】：

公司2022年第三季度经营业绩下降，营收规模同比下降3.38亿元，营业成本增加2.75亿元，导致毛利润同比下降6.14亿元，毛利润水平大幅下降18.44个百分点，主要体现在公司业绩权重比例最大的清洁能源业务盈利能力下降，业务部门盈利能力下降的主要原因如下：

1)受下游市场需求低迷的影响，公司主要产品价格明显下降，盈利能力明显下降。2022年第三季度，辛醇、正丁醇、异丁醛产品平均销售价格分别同比下降7、887元/吨、8、382元/吨、11、060元/吨，而乙烯、丙烯价格略有下降，同比下降375元/吨、272元/吨。

2)受国际能源市场供需危机和全球通货膨胀影响，公司主要原材料煤炭采购价格第三季度上涨，采购价格同比上涨14.74%，导致营业成本上升，盈利能力下降；此外，受下游行业负担减轻和公司维护的影响，公司第三季度低负荷运行，单一消费增加，产品成本增加，利润减少。

同行业经营业绩对比:

单位：亿元

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结合同行业上市公司经营业绩的变化，2022年第三季度，受整体经济环境影响，阳煤化工和华昌化工经营均有所下降，收入和毛利不同程度下降，经营业绩大幅下降，同比下降136.05%、90.96%与公司清洁能源业务业绩的变化趋势基本一致。

2、关于资产和负债。根据年度报告，贵公司报告期末非流动资产185.24亿元，流动负债48.45亿元，短期贷款26.55亿元，一年内到期非流动负债2.78亿元。

(1)请说明报告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成以及是否存在未披露的限制。

【回复】：

截至2022年12月31日，公司货币资金主要由现金、银行存款等货币资金组成，主要用于维持公司各项业务的生产经营周转资金；银行存款主要为人民币和少量外币；除银行承兑保证金短期限制外，其他资金不受限制，未披露，具体情况如下：

单位：万元

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（2）请结合未来12个月的债务到期、资产负债率、资产现金能力、现金流、融资能力、经营资金需求，定量分析公司的短期和长期偿付能力，解释现有货币资金是否能满足日常生产经营需求，是否存在财务压力或流动性风险。如有，请及时、充分地提示风险。

【回复】：

截至2022年12月31日，公司金融负债35.20亿元，其中短期贷款26.55亿元，长期贷款8.65亿元(包括一年内到期的2.75亿元)。

2020年至2022年，公司净经营现金流分别为12.64亿元、16.94亿元和13.59亿元。近三年净经营现金流充裕，实现能力强。2023年第一季度末，公司流动率为1.22，速动率为1.01，资产负债率为24.74%，营运资金周转率为6.03次，周转率为59.74天。

公司近三年主要财务指标

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截至2022年12月31日，公司获得各银行金融机构94.60亿元授信。其中：短期贷款授信75亿元，已使用26.55亿元；长期贷款授信19.6亿元，已使用8.66亿元。

2023年，公司将继续根据融资信贷和资金使用情况调度自有资金，维护金融机构合作关系，选择机会发行公司债券（2022年12月获得8亿公司债券发行批准），确保公司到期债务的正常返还，根据上述融资计划，公司资产流动性将进一步提高，资产负债率仍将保持较低水平，公司经营资金整体安全稳定运行。

综上所述，公司经营能力强，经营净现金流良好；资产负债率低，银行等金融机构信贷宽松；公司短期偿债能力好，长期偿债能力强。公司可以使用货币资金来满足日常生产经营的需要，不会有流动性风险。

(3)请说明公司财务费用减少的原因和合理性，结合公司贷款用途、贷款金额、贷款利率、还款期限等。

【回复】：

截至2022年12月31日，公司有息贷款均为营运资金贷款，暂无项目建设资金贷款，2022年及2021年贷款结构及利率水平如下：

单位：万元

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公司2022年财务费用同比下降3.298.64万元，其中利息支出同比下降2542.94万元，汇兑收入增加879.68万元，利息支出下降是财务费用下降的主要因素

1)从2022年有息负债规模来看，公司整体有息负债规模略有下降3.5亿元，融资规模下降导致利息支出下降；

2)从2022年有息负债利率水平来看，公司逐步降低了高利率贷款规模，新的短期贷款利率普遍控制在4.5%以下。利率水平的下降降降低了公司的融资成本。

综上所述，公司2022年财务费用同比下降，符合国家整体经济环境的变化以及总体政策趋势。

3、关于资产减值准备。根据年度报告，贵公司报告期内的坏账信用减值准备金额为462.71万元。其中，应收账款减值准备2807.25万元，其他应收账款减值准备185.46万元。公司存货减值损失638.82万元，主要是部分子公司存货减值迹象。

（1）贵公司3年以上应收账款余额为5.21亿元，占应收账款的37.44%。请逐项披露并说明公司3年以上应收账款的背景、交易对手、是否为相关交易、交易是否具有商业实质、交易时间、金额、长期账户未收回的原因和合理性。

【回复】：

截至2022年12月31日，公司账龄超过3年的应收账款余额为5.21亿元，占应收账款的37.44%。上述欠款均为公司销售产品或提供服务形成的应收账款。欠款客户与公司无关，具有商业实质，是真正的交易业务。详见附表1《3年以上应收账款明细表》。

（2）请列出应收账款坏账准备对应的主要客户和金额，说明坏账准备的具体依据，结合其经营状况、还款能力、账户年龄等相关因素，以及今年应收账款坏账准备金额同比大幅增长的原因和合理性；

【回复】：

截至2022年12月31日，公司坏账准备总额4.98亿元。坏账准备详见附表2《应收账款坏账准备对应的主要客户情况表》。

原则上，公司应收账款信用损失的确定方法是基于金融工具的减值方法。结合公司应收账款，确定信用损失采用以下方法：

1）单项提取：公司应当单独确定存在客观证据的应收账款，表明公司不能按照应收账款的原条款收回应收账款或者能够以合理成本评估预期信用损失的应收账款。

2)组合提取：当单个工具水平不能以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参照历史信用损失经验，结合当前情况和对未来经济状况的判断，根据信用风险特征将应收账款分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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目前，公司根据应收账款坏账准备的主要客户明细表，结合其经营状况、还款能力、会计年龄等相关因素，包括：

1)对账年限超过5年，无收款迹象，或未达到5年但经营异常关闭或关闭，确定无收款能力，公司对本部分债权实施全额提款（包括单一识别和账户年龄组合）；

2)公司名单中的账龄在5年内，欠款单位正常持续经营，相关欠款处于收款状态或结算状态。公司根据账龄组合的预期信用减值损失计提。

2022年公司应收账款坏账准备计提情况：

单位：万元

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从上表可以看出，公司2022年新的坏账准备主要来自274.91万元（包括欠款规模小幅增加1亿元和会计年龄结构变化形成的增量坏账），公司单独确定部分账面余额和坏账准备没有变化，坏账准备基本充分。从公司主要坏账准备对应的欠款明细表中也可以看出，对账年龄长、经营异常、无还款能力的欠款单位全额计提坏账准备，充分计提。

（3）请列出公司其他应收账款坏账准备对应的欠款人和金额，并说明相关资金的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、欠款人是否与公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东有关，并说明今年其他应收账款坏账准备金额大幅增加的原因和合理性；

【回复】：

截至2022年底，公司其他应收款余额为48760.80万元，累计坏账准备33009.43万元。主要欠款人及相关金额见附表3:《其他应收款明细表》。

公司其他应收款坏账准备如下:(单位:万元)

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其中，2022年度计提金额为1855.46万元，其他变化为2.66万元(合并范围影响)。2022年底，坏账准备总额增加1858.13万元，增加5.96%。主要原因是账龄变化，整体增长变化不大。

根据公司《其他应收款明细表》，其他应收款主要由往来贷款、往来业务欠款、各类业务保证金、备用金、政府补贴、代垫款等组成。经过梳理确认，其他应收款中所有欠款单位与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东无关；从欠款发生时间来看，3年以上的欠款比例比较高。这部分债权主要是原子公司的贷款和业务往来欠款。公司通常对其信用风险进行单一识别和评估，并单独计提坏账。其中，5年以上无收款迹象的债权已全额计提坏账，存在收款或抵押担保的债权部分计提坏账；其他类型的业务保证金和押金通过账龄组合计提坏账准备，其他无风险备用金、政府补贴、社会保障金按无风险组合划分，不计提坏账。

公司2022年其他应收账款总体规模变化不大，坏账准备金额增加5.96%。主要原因是其他应收账款年龄结构的变化，符合公司会计政策和会计准则的谨慎要求。

(4)请说明公司是否存在通过调整信用和资产减值金额进行不当盈余管理的情况。

【回复】：

综上所述，公司在报告期末根据谨慎原则梳理各种债权，根据风险程度分为两种坏账计提方法：可单独识别的单项计提和根据账龄组合计提坏账计提。不存在通过调整信用和资产减值金额进行不当盈余管理的情况。

4、关于资产收购。贵公司通过其全资子公司诚志高科技以2万元对价转让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权。诚志高科在转让股权的同时，向云南汉盟增资13800万元。增资完成后，成志高科成为成志汉盟的控股股东，持有49%的股权。在云南汉素承诺期内，归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51万元，扣除非经常性损益和因股权激励而增加的相应费用后，累计业绩承诺金额为16,500.00万元，累计业绩差额为1960.51万元。根据《评估报告》[2023][2040]号，今年诚志汉盟整体商誉减值准备金额为502.71万元，子公司诚志高科持有诚志汉盟49%的股权，上市公司股东商誉减值准备金额为246.33万元。

(1)请补充说明云南汉盟未能达到承诺业绩的原因；

【回复】：

2019年10月，公司完成了云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）的并购。云南汉盟承诺期未实现绩效目标的主要原因是项目厂房建设未按时交付，公司项目无法正常运行。具体情况如下：

云南汉盟项目厂房建设直至2022年9月竣工验收，受项目选址变化、代理建设进度严重滞后、防控形势等因素影响。此外，在项目建设过程中，设备生产企业复工复产、物流货运节奏滞后，导致供应周期大幅延长，项目生产建设周期相应延长。云南汉盟积极按照投资协议和工厂建设进度进行密切推进，但由于工厂未能按时完成交接，项目未能按计划进行试生产经营。

（2）请补充说明商誉减值测试是否符合相关规定的要求，商誉减值准备是否充分、及时，是否符合企业会计准则的有关规定；

【回复】：

根据《会计监管风险提示8号一商誉减值》和《企业会计准则8号一资产减值》，公司应在资产负债表日判断是否有资产减值的迹象。对于企业合并形成的商誉，公司应至少每年年底进行减值测试。通过比较商誉资产组的可收回金额和资产组的账面价值，确定资产组（包括商誉）是否减值。上述资产组减值的，应当首先确认商誉减值损失。减值金额小于商誉账面价值的，减值金额为商誉减值损失；减值金额大于商誉账面价值的，应当确认所有商誉减值损失。公司聘请中明国际资产评估（北京）有限公司在年度资产负债表日对上述初始确认的商誉金额进行减值测试，符合有关规定的要求如下：

2019年云南汉盟商誉减值主要测试以下项目是否有以下减值迹象：

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2020年云南汉盟商誉减值，主要测试以下项目是否有以下减值迹象：

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综上所述，公司判断2020年云南汉盟商誉没有减值迹象。

2021年云南汉盟商誉减值，主要测试以下项目是否有以下减值迹象：

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综上所述，公司判断2021年云南汉盟项目商誉出现减值迹象。

2022年云南汉盟商誉减值，主要测试以下项目是否有以下减值迹象：

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综上所述，公司判断2022年云南汉盟项目总体情况，与2021年类似，变化不大。

中明国际资产评估（北京）有限公司对成志高科技并购云南汉盟形成的商誉及相关资产组进行了减值测试和评估，并出具了成志高科技并购云南汉盟制药有限公司工业大麻业务形成的商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告（中明评估报告[2023]2040号），2022年12月31日，市场法确定的云南汉盟商誉资产组在评估基准日的可收回金额为29327.70万元，低于商誉资产组公允价值29830.40.76万元502.71万元。因此，商誉减值准备金额为502.71万元，其中诚志高科应确认的商誉减值损失为246.33万元。商誉减值准备计提完成后，归属于公司的商誉账面余额为6007.12万元。

综上所述，商誉减值试验符合《会计监管风险提示8号商誉减值》的有关规定，商誉减值准备充分及时，符合企业会计准则的有关规定。

(3)根据上述问题(2)进一步说明被收购资产的整合效果，量化分析商誉减值计提是否充分，结合被收购资产的经营状况、财务状况、评估报告的预测业绩和实现情况、商誉减值测试情况。

【回复】：

2018年9月，云南汉盟取得工业大麻提炼加工工程年处理2000吨花叶原料备案。2019年3月，诚志高科通过收购股权和增资获得云南汉盟49%的股权。云南汉盟资产总额3418.19万元，负债总额99.40万元，净资产3.318.79万元；截至2022年12月31日，云南汉盟资产总额19.912.25万元，负债总额1.45.86万元，净资产18.025.38万元。截至目前，云南汉盟2000吨花叶原料工业大麻精炼加工项目已完成生产设备、质量检验仪器安装、40相关配套设施安装施工、项目安全环保工作按照国家项目建设“三同时”原则完成相关设施设计、建设，云南汉盟将等待厂房完成试生产和安全环保“三同时”验收工作。

收购后的资产经营和财务状况：

近四年来，云南汉盟的资产负债和财务状况如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，云南汉盟净资产逐年减少，连年亏损，主要是由于企业投产延迟，管理和研发活动持续发生。

历年商誉减值测试：

根据会计准则有关规定的要求，公司聘请中明国际资产评估（北京）有限公司对云南汉盟工业大麻业务形成的商誉及相关资产组进行减值测试。

①2019年减值试验

从内部环境来看，云南汉盟交付后开始逐步建设2000吨花叶原料工业大麻提炼工程。截至2019年12月31日，工厂大部分场地平整，生产厂房基本完工，部分设备进厂但未安装，办公楼等辅助设施未开工，大量设备未采购，研发人员仍在进一步研究工业大麻种植和提取技术；从外部环境来看，国内外市场大麻提取物CBD产品适用于医药、化妆品等行业。评估师分析各种方法的适用性后，通过市场法计算公允价值，减去处置费用后的金额，确定商誉资产组的可收回金额，并与收购时采用的评估方法保持一致。经评估，商誉资产组的可收回金额为67099.78万元，高于商誉资产组合合并水平的公允价值。因此，2019年商誉减值准备未计提。

②2020年减值测试

从内部环境来看，截至2020年12月31日，云南汉盟生产厂已建成，大部分设备已到场安装，办公楼等辅助设施已建成但未装修，待验收。研发人员仍在进一步研究工业大麻种植和提取技术，并在当年取得工业大麻种植许可证和研究工业大麻种植许可证。评估师分析各种方法的适用性后，通过市场法计算公允价值减去处置费用后的金额，确定商誉资产组的可收回金额，与企业会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组的可收回金额为68000元，299.51万元，高于含商誉资产组合并水平的公允价值，因此2020年商誉减值准备未计提。

③2021年减值测试情况

从内部环境来看，截至2021年12月31日，云南汉盟生产厂房、办公楼等辅助设施已建成装修，设备设施已安装，但仍未进行消防验收，研发人员仍在进一步研究工业大麻种植和提取技术；根据国家禁毒管理相关政策要求，2021年3月发布的《中国检察院关于修订化妆品禁用组分公开征求意见的通知》，拟将大麻（CANNABISSAVITA）仁果、大麻（CANNABISSAVITA）子油、大麻（CANNABISSAVITA）叶提取物和大麻二酚（CANNABIDIOL）化妆品禁用成分等原料。近年来，受各种客观因素的影响，国外经济萧条，市场严重萎缩。诚志高科技并购云南汉盟工业大麻业务形成的商誉显示出减值迹象。近年来，受各种客观因素的影响，国外经济萧条，市场萎缩严重。诚智高科技并购云南汉盟工业大麻业务形成的商誉减值迹象。评估师分析各种方法的适用性后，确定公允价值减去处置费用后的金额作为商誉资产组的可收回金额，与企业会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组的可收回金额为28853.78万元，低于含商誉资产组合并公允价值61、425.25万元，低于32、571.47万元，因此按相应持股比例计提商誉减值准备15、960.02万元。

④2022年减值试验

从内部环境来看，截至2022年12月31日，云南汉盟已建成2000吨花叶原料工业大麻精炼项目，研发人员不断改进工业大麻种子；从外部环境来看，国内市场大麻提取物CBD产品应用政策尚未改变，国外出口环境尚未改善。评估师分析各种方法的适用性后，确定公允价值减去处置费用后的金额作为商誉资产组的可收回金额，与企业会计期间商誉减值测试采用的方法一致。经评估，商誉资产组可收回金额为2937.70万元，低于29830.40万元，低于29830.40万元，因此商誉减值准备按相应持股比例计提246.33万元。

根据以上1-4点的分析，公司商誉减值准备的进展与云南汉盟的现状相匹配。

云南汉盟作为公司生物基材业务的重要产业基地，将坚持发展高附加值产品，走云南特色差异化发展路线，致力于成为绿色生物产品综合解决方案的一流供应商。截至目前，云南汉盟已取得《云南省工业大麻种植许可证》(科研种植)、《云南省科技型中小企业备案证书》、《食品经营许可证》、《云南汉盟制药有限公司同意开展工业大麻籽花叶加工试制的函》等。，并在云南省人力资源和社会保障厅和云南省科协的支持下成立了两个专家工作站。授权发明专利12项。云南汉盟结合国内外产业政策，积极调整经营战略，同时开展市场研究、工厂适应性和匹配技术研发，增加工艺设计的改进和转移，应用研究和知识产权，积极拓展全球市场；同时，公司努力扩大和提高产品附加值，赋予品牌价值，努力通过复配或修改赋予产品新的附加值，实现有效性、安全性和差异，使产品适用于食品、化妆品、原料药等不同应用领域；在生产准备和规划方面，继续组织员工进行生产线、设备等工厂适应性技能培训和团队建设，为工厂交付后的顺利试生产做好准备，为未来产品扩张奠定了良好的基础。

综上所述，云南汉盟管理层自收购以来，根据内外环境的变化，及时调整了战略。核心研发管理团队没有变化，生产线和人员基本建成，研发生产计划有序推进。

(4)请补充到目前为止，业绩承诺还没有达到标准，补偿股权的实施进展。

【回复】：

根据协议，云南汉实未实现业绩承诺，原股东云南汉实应向成智高科技和华德基金股权补偿（即零对价转让）股权补偿总规模为云南汉实持有的云南汉实全部股权，对应注册资本900万元，其中成智高科技补偿规模为787.5万元。股权补偿已完成工商变更。详见公司2023年5月26日在指定信息披露媒体披露的《关于完成子公司云南汉盟制药有限公司业绩承诺的公告》(公告号:2023-031)。

5、关于费用。年报显示，贵公司报告期内销售费用为1.13亿元，同比下降5.51%；管理费4.84亿，同比下降32.5%；财务费用1.22亿元，同比下降21.3%；结合公司报告期内各项业务发展及其规模，说明费用同比变化的原因和合理性，以及变化是否与公司实际经营情况相匹配。

【回复】：

2022年，公司各类业务的发展和推广深受国际形势和国内整体经济形势的影响。在董事会领导下，公司积极应对上述客观不利，迎难而上。在经济总体需求不足的情况下，公司紧跟市场需求变化，稳定股票客户，深入挖掘市场，积极实施降本控费，提高内部效率。2022年销售规模达到117.17亿元，同比略有下降3.83%。各期间整体成本得到控制，同比不同程度下降，一定程度上缓解了部分业务压力。公司2022年期间费用同比下降的具体原因如下:

销售费用同比下降5.51%，主要是因为公司采取了减少部分营销计划、减少差旅活动等控制措施，节约了公司的销售费用。

财务费用同比下降21.30%，主要是由于国家积极实施财政货币政策，促进经济复苏，降低企业融资成本，同时，公司根据货币政策变化和自身情况积极调整融资结构，减少长期贷款和高利率贷款，整体融资成本在一定程度上下降。

管理费用同比下降32.5%。由于标准列表的变化，2022年生产设备的日常维修费用为2.8亿元，重新分类为运营成本，但2021年无需追溯调整(2.37亿元)。如果同口径调整，公司2022年管理费用同比基本持平。

根据市场环境和国家政策的变化，公司2022年期间费用的变化。

特此公告。

诚志有限公司

董事会

2023年6月17日