（上接30版）

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

国盛电力主要从事增量配电网的运营业务。2022年底，公司主要资产包括货币基金和其他应收账款，其中货币基金主要是保证金形成的其他货币基金；其他应收账款主要是国盛电力与上海华诺股权投资基金管理有限公司之间的贷款余额。到目前为止，上述交易已全部结算。

2022年底，国盛电力负债主要是日常经营过程中形成的应付员工工资等应付款，金额相对较小。

2)利润表数据

国盛电力2022年尚未开展业务，营业收入为0万元，营业成本为0万元，净利润为-21.70万元。

(5)国盛电力投入运营后的预期运营情况

国盛电力主要从事赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区增量配电网业务，总供电规划面积62.92平方公里，预计2023年8月、9月取得电力营业执照（供电）。取得电力营业执照(供电)后，国盛电力可在园区内开展增量配电网业务，完成66kV电站及配套线路建设。园区变电及配套设施建设完成后，根据供电规划面积计算，国盛电力有望为园区客户提供52.78亿千瓦时（其中：赤峰高新区东山工业园区17.6亿千瓦时、巴林右旗工业园区6.19亿千瓦时、通辽经济技术开发区28.99亿千瓦时）、供电营业年总收入约12.55亿元，外购电收入10.45亿元，配售电收入2.1亿元。

4、广星配售电

(1)基本情况

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注:广星配售电已经履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元的价格减少了其认缴的注册资本8000万元(实缴金额为0)。减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，2023年6月9日办理了工商变更登记手续。

(2)业务模式和主要客户

广星配电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里增量配电网运营业务和风电站、光伏电站开发运营业务，其中光伏电站、风电站项目分别为“奈曼旗工业园区增量配电网300mW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37mW分散风电项目”。

广星配电增量配电网业务模式如下:广星配电以增量配电网为载体，紧密连接电源侧(即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”)和负荷侧(即奈曼旗工业园区用电企业)。将电力直接销售给供电范围内工业园区的用电客户。

广星配电风电站、光伏电站开发经营业务模式如下：广星配电风电站、光伏电站（即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散风电项目”）利用自然风能、太阳能通过发电设备生产电力，生产电力进入广星配电增量配电网，销售奈曼旗工业园区客户的电力。

广星配售电采用直销模式，即广星配售电按月出具电量和电费结算单，用电客户确认后双方结算。

2022年，广星配售电对主要客户的销售如下：

单位：万元

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(3)经营资格

对于增量配电网业务，广星配电已于2021年4月取得电力营业执照(供电)(证书编号:3420521-00349)。

对于风力发电站和光伏发电站的开发运营，2022年3月完成了能源主管部门备案；2022年1月，在建的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散风电项目”获得了能源主管部门的批准。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，广星配售电的资产负债数据如下：

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

广星配电主要从事风力电站、光伏电站的增量配电网运营和开发运营。2022年底，公司资产主要为固定资产和在建项目，其中固定资产主要为调度自动化设备、变压器、高压开关柜、综合自动化系统、输变电线路等与增量配电网业务相关的输配电设备；在建项目主要为在建奈曼旗广星37MW分散风电项目和奈曼旗工业园区220KV变电站项目（增量配电网业务配套设施）。

2022年底，广星电力配售负债主要为奈曼旗广星37MW分散风电项目、园区配套设施建设项目和专有设备采购，公司按合同约定的支付条件和竣工进度支付项目和设备采购款。

2)利润表数据

2022年，广星配售电营业收入为293.36万元，营业成本为550.82万元，净利润为-406.88万元。

(5)风力电站、光伏电站、增量配电网业务全部投入运营后的预期运营情况

“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案，预计2023年下半年开工建设，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分布式风电项目”已于2022年7月开工建设，2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网。

对于增量配电网业务，截至目前，玻璃纤维产业园和新材料循环经济产业园西区已建成5.61平方公里的供电设施建设，主要为玻璃纤维企业和内蒙古兴固科技有限公司供电，其余新材料循环经济产业园和蒙古中医药科技产业园（总面积11.50平方公里）供电设施正在建设中。

上述风电站、光伏电站项目并网、增量配电网全部建成后，预计广星配电收入约6.16亿元，其中外购电收入约4.26亿元，配售电收入约8.562万元；“奈曼旗工业园区增量配电网300mW分布式光伏发电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”发电收入约1.04亿元。

5、旺天新能源

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

旺天新能源主要从事风电站和光伏电站的开发和运营。其主要业务项目为“开发区50mW分散风电项目”和“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目（33.37mW）”。风电站、光伏电站开发经营业务模式如下：项目公司经营风电站、光伏电站利用自然风能、太阳能通过发电设备生产电力，生产电力进入电网公司指定网点，实现电力交付销售，电网公司每月发布电力和电力结算表，项目公司确认电网公司结算。

旺天新能源采用直销模式，即项目公司直接向电网公司销售电力产品。

2022年，旺天新能源对主要客户的销售情况如下：

单位：万元

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(3)经营资格

旺天新能源全资子公司通辽汇集新能源开发有限公司开发运营的“开发区城市50mW分散风电项目”已取得电力营业执照(发电)(证书号:1020521-01100)。并于2021年12月实现全容量并网；王天新能源全资孙公司通辽汇集太阳能科技有限公司筹建的“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目”已于2022年9月完成能源主管部门备案，可免征电力营业执照(发电)。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，旺天新能源资产负债数据如下：

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

旺天新能源主要从事风电站、光伏电站的开发经营， 2022年底，公司资产主要由固定资产、其他流动资产、货币资金和应收账款组成，固定资产主要是风力发电机、主变压器、无功补偿装置、塔、架空线路等与“开发区城市50mW分散风电项目”相关的风力发电、电力变配和传输设备；其他流动资产主要是公司要扣除的增值税进项税；货币资金主要是银行存款和银行承兑汇票保证金形成的其他货币资金；应收账款主要是公司向国网内蒙古东部电力有限公司销售电力产生的应收账款。

2022年底，旺天新能源负债主要为长期应付款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和应付票据。其中，长期应付款和一年内到期的非流动负债主要是指公司应向华夏金融租赁有限公司支付金融租赁售后回租款；其他应付款是旺天新能源与原股东之间的资本拆迁贷款。到目前为止，上述交易已结清；应付账单主要是公司收集新能源50mW分散风电项目建设需要开具的银行承兑账单。到目前为止，旺天新能源还没有到期的应付账单。

2)利润表数据

2022年，旺天新能源营业收入5.139.07万元，营业成本2.080.36万元，净利润1.449.87万元。

(5)旺天新能源开发运营的所有风力电站和光伏电站投入运营后的运营情况

旺天新能源开发运营项目包括“开发区50mW分散风电项目”和“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37mW)”

2021年12月，“开发区城区50mW分散风电项目”实现全容量并网；

2)“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37MW)” 能源主管部门备案已于2022年9月完成，目前正处于设计阶段，尚未开工建设。

“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37MW)”投入运营后，旺天新能源预计年上网电量为2.1万千瓦时，年营业收入约为5.8万元。

6、广星发电

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

广星发电主要从事风电站和光伏电站的开发和运营。其主要业务项目为奈曼旗广信发电有限公司“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”（总容量305mW，其中：集中光伏85mW、集中风电220MW)。其商业模式如下：风电站、光伏电站利用自然风能、太阳能通过发电设备生产电力，生产电力进入广星配电运营配电网，实现电力交付和销售，广星配电按月发布电力和电力结算表，广星发电确认后由广星配电结算。

广星发电采用直销模式，即广星发电直接向广星销售电力产品，其终端客户为奈曼旗工业园区的电力客户。

2022年底，广星发电处于筹备阶段，尚未对外销售。后续终端的主要客户是奈曼旗工业园区的用电客户。

(3)经营资格

2022年11月，“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中的85MW集中式光伏备案；220MW集中式风电已于2022年11月在自治区能源局网站上公布，预计2023年6月底完成审批。

(4)主要财务数据

1)资产负债表数据

截至2022年12月31日，广星发电的资产负债数据如下：

单位：万元

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注：上述数据行业经审计。

2022年底，广星发电的资产是日常经营过程中的货币资金等流动资产，金额相对较小。

2022年底，广星发电负债为其他应付款项，主要是广星发电及其原股东车志鹏之间的资金拆迁贷款。截至目前，上述交易资金已全部结清。

2)利润表数据

2022年，广星发电未实现营业收入，营业成本为0万元，净利润为-1.79万元。

（5）广星发所有电开发运营项目投入运营后的运营情况

在广星发电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中，预计220mW集中风电项目将于2023年9月开工建设。上述两个项目投入运营后，年上网电量预计为8.87亿千瓦时，年营业收入约2.29亿元。

7、东山新能源

(1)基本情况

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(2)业务模式和主要客户

东山新能源计划从事风电站、光伏电站的开发运营业务，其业务模式如下：风电站、光伏电站利用自然风能、太阳能通过发电设备生产电力，生产电力进入国盛电力运营配电网，实现电力交付销售，国盛电力每月发布电力和电力结算表，东山新能源确认国盛电力结算。

东山新能源采用直销模式，即东山新能源直接向国盛电力销售电力产品，其终端客户为赤峰高新区东山工业园区和巴林右旗工业园区的电力客户。

2022年底，东山新能源尚未成立，目前正处于投资状态。后续客户为国盛电力，其终端客户为赤峰高新区东山工业园区和巴林右旗工业园区的电力客户。

(3)经营资格

截至目前，东山新能源尚未开展运营，未来将根据发电项目指标的确定情况办理相关资质。

(二)标的公司所在行业的市场规模及其市场份额

1、标的公司主营业务

(1)增量配电网“发配售一体化”业务

配电网是指由架空线路、电缆、塔、配电变压器、隔离开关、无功补偿器和一些辅助设施组成的网络，原则上是指110kV及以下电压等级电网和220kV及以下电压等级工业园区（经济开发区）等局域电网。增量配电网是新增的配电网，是指除国家电网、南方电网、蒙西电网等地方电力公司外的存量配电资产视为增量配电网。

增量配电网“发配售一体化”是指在配电网运营中同时提供发电、配电、销售业务的商业模式。

本次购买的7家目标公司中：

①国盛电力从事增量配电网业务，供电区包括赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区等3个工业园区，总供电规划面积62.92平方公里。

②东山新能源作为国盛电力运营增量配电网的配套发电侧，拟从事风电、光伏发电业务，尚未开展运营。

③广星配售电主要从事增量配电网及其配套发电侧业务，包括：

A 增量配电网业务：广星配电供电区主要为奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。目前，玻璃纤维工业园区和新材料循环经济工业园区西区5.61平方公积范围内的电力企业，其余规划区域的电力设施正在建设中；

B 配套发电侧业务:“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”(预计2023年下半年开工)、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散风电项目”(2022年7月开工建设，2023年3月实现全容量并网)是广星配电增量配电网业务的发电侧业务。

④奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目(预计2023年9月开工建设，总容量305MW，其中集中光伏85MW)、集中风电220MW)是广星配售电增量配电网业务的发电侧业务。

(2)风力发电、光伏发电业务

在本次购买的7家目标公司中，风力发电和光伏发电业务包括：

①“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”由通辽金麒麟建成；

②辽宁金麒麟建成的“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”和“科尔沁区屋顶37.79mW分布式光伏试点项目”；

③旺天新能源建成的“开发区50mW分散风电项目”和“通辽经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37mW)”。

2、新能源电力产业发展概况

目标公司的主要业务是增量配电网、风力发电、光伏发电自主电站等新能源领域的运营。其电力产业是国民经济的重要基础产业，是国民经济发展战略中的重点产业和领先产业。随着“碳中和”时代的号召和电力市场化改革，以风电和光伏发电为代表的新能源发电将朝着高效、节能、环保的方向快速发展。

(1)新能源电力行业相关支持政策

2015年，国家发改委能源研究所发布的《中国2050年高比例新能源发展情景与路径研究》指出，到2050年，一次性能源供应量为34亿吨标准煤，新能源占62%，逐步摆脱对化石能源的依赖。

2016年，国家发展和改革委员会和国家能源管理局发布了《有序开放配电网业务管理办法》，鼓励社会资本投资、建设和运营增量配电网，通过竞争创新为用户提供安全、方便、快速的供电服务。随着配电网自动化行业市场开放程度的不断提高，目标公司的增量配电网运营业务将迎来发展机遇。

“十四五”是碳达峰的关键时期和窗口期。《国民经济社会发展十四五规划纲要》也对非化石能源消费比例提出了明确要求。根据相关要求，2022年6月1日，国家发改委、国家能源局等9个部门联合发布了《十四五可再生能源发展规划》，设定了以下目标:2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量占全社会用电量增量的50%以上，风电和太阳能发电量翻了一番。目前，我国进一步明确提出了“2030年前努力达到二氧化碳排放峰值，2060年前实现碳中和”的目标。我国电力结构将继续优化，绿色发电比例将继续上升，有序促进绿色低碳发展。

(2)风电和光伏发电市场规模

根据国家能源局发布的2022年全国电力行业统计，截至2022年12月底，全国累计发电装机容量达到25.6亿千瓦，较去年新增发电装机容量达到1.87亿千瓦，同比增长7.8%。在五种发电方式中，仅风电和光伏发电的装机容量同比增长率高于平均水平，分别为11.2%和28.1%。

2013-2022年，全国风电累计装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

根据国家电力企业联合会和国家能源局的数据，国内风电装机容量从2013年的76.52GW增长到2022年的365.44GW，年复合增长率达到18.97%，实现了快速增长。2022年，全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.25%，占全国发电装机容量的14.25%。未来，在不断出台和完善风能相关产业政策的背景下，风电市场发展潜力巨大，风电市场规模将进一步提高。

2013-2022年，全国风电新增装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

从风电新增装机容量口径来看，2022年进入风电平价元年，2020年受风电补贴到期影响、2021年风电新增装机容量快速增长，2020年达到72.11GW，创历史新高，2021、2022年分别回落到47.57GW、37.62GW。未来，风电装机规模有望在不断完善风电产业政策的基础上继续增长。

2013-2022年，全国光伏发电累计装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

根据国家电力企业联合会和国家能源局的数据，2013年国内光伏发电装机容量从15.89GW增长约25倍至2022年392.61GW，年复合增长率高达42.81%，呈现快速发展趋势。2022年，光伏发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.07%，占全国发电装机容量的15.31%。随着技术创新和光伏电站建设成本的大幅下降，有助于实现廉价互联网和持续利润。未来，光伏发电将成为具有成本竞争力、可靠性和可持续性的电源，在市场因素的推动下进入新的发展阶段，开辟更大的市场空间。

2013-2022年，全国光伏发电新增装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

自2020年以来，受国家光伏产业补贴和财政支持政策的影响，光伏装机容量大幅回升，导致近三年中国光伏市场再次实现显著增长。2020年至2022年，我国光伏发电新增装机容量分别为48.20GW、54.93GW、87.41GW分别为81.75%、13.96%和59.13%。2023年1月至4月，我国光伏发电新增装机容量为48.31GW，同比增长186.20%，CPIA预测2023年我国光伏新增装机容量为95GW -120GW。按1-4月装机量计算，预计2023年全年装机规模将超出预期。光伏发电已成为我国装机规模仅次于火电的第二大电源。在强劲需求的驱动下，光伏发电有望实现持续快速增长。

(3)增量配电网业务的发展

2015年3月，中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见(中发)〔2015〕9)“鼓励社会资本投资配电业务。探索社会资本投资配电业务的有效途径，符合促进配电网建设发展、提高配电运营效率的要求。”

2016年10月，国家发展和改革委员会、国家能源管理局发布了《有序开放配电网业务管理办法》，提出通过竞争创新，有序开放配电网业务，鼓励社会资本投资、建设和运营增量配电网，为用户提供安全、方便、快速的供电服务。“控制中间”是指加强政府监督，实施政府定价，确保电网公平开放，市场公平交易，有利于更好地实现电网科学规划，发挥电网规模效益，提高管理效率，避免拆分改革，增加大量管理成本和协调成本；“开放”是指市场开放准入，引入竞争，开放用户选择，形成多买多卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场资源配置的决定性作用。

2021年3月，内蒙古自治区能源局发布《关于进一步深化增量配电业务改革的通知》，明确增量配电网与自治区级电网公司具有平等的市场主体地位，均为公用电网企业，并赋予增量配电网规划参与权、市场交易权、电源接入泉、结算权、调度权、计量管理权、独立决策权等七项权利。为推进增量配电业务项目提供了详细有力的依据和参考。

由此可见，作为一种新型的电力系统，增量配电业务的推出具有重要意义：1）引导社会资本广泛参与配电网的投资和运营，促进配电网的快速建设和发展，满足社会的快速增长和各种用电需求；2）引进配电网运营领域的竞争对手，采取专业的管理措施振兴大量沉淀的配电网资产，并通过市场竞争提高全社会配电网的运营效率；3）鼓励社会资本扩大和创新增量配电业务，丰富增值服务内容，提高终端用户的能源管理水平。

自2016年国家启动增量配电业务试点改革以来，经过近6年的努力发展，国家发展和改革委员会和国家能源局完成了5批483个试点项目的批准，其中24个因规划冲突被取消，459个试点项目实际公布。截至2022年11月，已有204个试点项目获得电力营业执照（供电），其中，目标公司已取得电力营业执照(供电)。

在上述公布的试点项目中，目标公司有赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区、奈曼旗工业园区四个试点项目，其中：目标公司广星配售电力于2021年4月取得电力营业执照（供电）（证书号：3420521-00349），赤峰高新区东山工业园区、通辽经济技术开发区预计2023年8月取得电力营业执照（供电），巴林右旗工业园区预计2023年9月取得电力营业执照(供电)。

综上所述，未来中国将逐步实现电力零碳化和燃料零碳化，新能源的比例将继续增加。随着产业支持政策的优化和市场规模的快速增长，目标公司的增量配电网业务、风电和光伏发电业务将受益于快速发展。

3、目标公司在行业中的竞争地位

(1)目标公司的市场份额

①增量配电网“发配售一体化”业务

如上所述，目前目标公司拥有4个增量配电网试点项目，占全国试点项目总数的0.87%。到2023年9月，目标公司将获得4个电力营业执照（供电），占已取得电力营业执照（供电）的增量配电网试点项目的近2%。

经查询公开披露，国内上市公司尚未以增量配电网业务为主营业务。

②风电、光伏发电业务

截至2022年12月31日，目标公司风电场均位于内蒙古自治区，目标公司风电装机容量在蒙东地区的市场份额如下：

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与同行业可比公司立新能源相比(001258).SZ），截至2022年底，风电装机容量621MW、光伏装机容量630mW，分别占新疆风电和光伏装机规模市场份额的2.38%、4.34%。

由于本公司拟收购的目标公司均于2019年后成立，成立时间短，电站建设周期长，目前已建成的装机容量较小。截至2022年12月31日，目标公司拟建风电机组容量为52mW，拟建光伏机组容量为371.16mW。上述项目建成后，将进一步增加公司风电装机规模，增强公司盈利能力，提高公司知名度和市场竞争力。

(2)标的公司与竞争对手的比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，目标公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电自主电站开发运营等新能源领域。

①增量配电网“发配售一体化”业务

经查询公开披露，国内没有以增量配电网业务为主营业务的上市公司。同时，由于同一供电业务区只能有一家公司拥有配电网管理权，因此在特定区域内没有竞争对手。

②可再生能源发电行业是国有企业相对集中的领域。相关行业目标公司的竞争对手主要分为三类：第一类是以行业领导者为代表的大型国有发电企业。第二类是地方国有能源企业，是地方能源供应和优化能源结构的重要贡献者，在地方新能源发电行业也占有重要的市场份额。第三类是以民营企业为代表的新能源发电企业，目标公司属于这一类。可再生能源电站的投资和运营属于资本密集型行业，对企业的财务实力要求较高。因此，大型国有企业具有较强的竞争优势。然而，民营企业也通过资本市场融资平台，依靠自身灵活的机制、强大的执行力和一定的市场份额。

目前，在a股上市公司中，只有立信能源主要从事风力发电和光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。目标公司与立信能源的基本情况如下：

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立信能源成立于2013年，风力发电和光伏发电项目投资、开发、建设和运营时间较长。因此，已投入生产的装机容量和性能规模相对较大。目标公司主要从事内蒙古自治区增量配电网运营、风力发电、光伏发电自主电站开发运营业务，内蒙古自治区光照良好，风力自然条件好，市场需求强劲，产业政策支持，随着目标公司生产装机容量、运营经验和能力，未来盈利能力将大大提高。

(3)目标公司的竞争优势和劣势

1）竞争优势

①增量配电网一体化优势

增量配电网以工业园区为基础，利用工业园区供电边界清晰、用电负荷集中的先天优势，使工业园区配电设施利用效率高，投资回报快。通过直接接入增量配电网中的新能源项目，可以快速、有效、大大降低企业用电价格，提高配电网中企业的市场竞争力，提高企业绿色用电比例，实现园区绿色低碳发展。同时，新能源接入电价萧条效应，为地方政府投资提供强有力的支持，将吸引企业加快投资，形成新的电力负荷，增加新能源发电侧安装规模，构建电力侧、网络侧、用户侧协调发展，相互刺激绿色电力应用新生态的发展。

②区位资源优势

内蒙古自治区位于中国北部，主要是高原地貌，大部分地区海拔1000米以上。内蒙古自治区10米、50米高度可开发利用的风能储量分别为1.01亿千瓦、2.02亿千瓦，占全国储量的40%，居全国第一；根据全国陆地70米高层平均风速数据，内蒙古中东部年平均风速达到7.0米/秒，部分地区甚至达到8.0米/秒以上，大部分地区年平均有效风能密度为150-200瓦/平方米。全国年平均风速和风功率密度排名第一。内蒙古自治区太阳能资源丰富，太阳能年总辐射量为1342～1948kWh/㎡年日照时间在2600之间～在3400h之间，大部分地区被列为我国I类太阳能资源区。内蒙古自治区太阳能资源丰富，太阳能年总辐射量为1342～1948kWh/㎡年日照时间在2600之间～在3400小时之间，大部分地区被列为中国的I类太阳能资源区。目前，目标公司经营的风电场和光伏电站主要位于内蒙古自治区，因此目标公司经营的电站具有明显的区位优势。

③管理团队的优势

丁闵先生自 2016 多年来，我们开始关注增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源产业的发展，对新能源产业有深刻的了解和业务发展能力，积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁敏先生在相关目标公司培训了专业的优秀发电、配电和供电管理团队，具有丰富的经验，然后逐步建立完善、成熟、高效的生产经营管理体系，可以有效保证项目的发电安全和经济效益。这些经验是连续的，现有的业务管理经验可以快速应用到新项目的业务中。一旦新项目建成，无论是在人员配备还是技术支持方面 所有其他方面都能快速响应。

④分散发电项目的优势

传统的集中式发电站需要依靠远距离大功率输电线路，而远距离大功率输电线路增加了电网系统性事故的可能性。目标公司发电项目采用分散模式，具有输配电损耗低、附加输配电成本低、土建安装成本低等优点，可帮助企业有效降低施工成本。在清洁能源丰富的地区，国家政策鼓励建设分散的清洁能源项目，促进当地清洁能源消耗，有效解决高弃风弃电问题。目标公司项目位于内蒙古自治区东部，生产的电力直接融入蒙东电网，直接在当地消费，不仅可以避免远程传输的不稳定，而且可以提高电力系统的安全性和电力传输的便利性。

2）竞争劣势

电力行业是一个资本密集型行业，需要持续的资本投资来保持发展。可再生能源电站的建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点。企业的财务实力是决定其扩张的重要因素。缺乏足够的财务支持将限制公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提高。自成立以来，目标公司的资金来源主要是股东资本和银行贷款，融资渠道相对狭窄，融资成本较高。与大型国有发电企业相比，公司的资本实力仍存在差距。目标公司通过本次收购并入上市公司，有利于开辟资本市场融资渠道，对未来发展具有重要意义。

(三)拟收购的标的资产具有核心竞争力和可持续盈利能力

1、目标公司的核心竞争力

目标公司在促进中国节能减排、保障国家能源供应、促进经济社会发展、缓解环境压力等方面发挥了重要作用。目标公司新能源电站开发运营业务属于发电业务，增量配电网运营业务属于输电业务，增量配电网运营业务有效连接发电和电力需求，可以形成强有力的支持新能源电站开发运营业务，为电力客户提供高效的新能源增值服务，得到市场高度认可。

目标公司始终坚持第二次电力系统改革的精神，不断探索绿色、低碳、高质量循环发展的新生态，帮助地方政府实现“碳峰、碳中和”的目标。经过不断的实践，目标公司探索了一种可复制的发展模式，构建了一个新的电力系统和一个新的业务形式，形成了一个完整的产业链的头发、分销和销售。其核心竞争力主要体现在：

(1)就近消费，降本增效

目标公司的增量配电网业务及其配套发电侧业务主要为工业园区用户提供电力服务。其发电侧与用电侧紧密结合，输电距离短，实现了真正的“附近消费”、为用户提供低成本、节能环保的电力服务。

(2)发配售一体化，提高新能源比例，形成良性循环

目标公司通过建设工业园区内220kV及以下电压等级的配电网络，构建新型电力系统发展模式，形成发电、配电、销售一体化。实现新能源与用电企业更紧密的结合，高比例可再生新能源直接进入配电网，大大降低企业用电成本，赋予投资吸引力，吸引企业进入工业园区。另一方面，家庭企业的新负荷可以推动新能源装机规模的不断提高，形成良性循环，为建设绿色低碳工业园区的新业态奠定能源基础。同时，还可以推动地方固定资产投资、税收、就业等指标的快速提高，实现地方政府、工业园区家庭企业、增量配电网等多边共赢。

(3)可复制性强

经过不断实践，目标公司通过增量配电网“配送一体化”业务建设新的电力系统，建设园区新业务模式相对成熟，受地方政府、工业园区企业欢迎，随着目标公司业务规模的增长，公司增量配电网“配送一体化”业务可在全国快速推广，可复制性强。

(4)为提供综合能源服务奠定基础

目标公司增量配电网项目不仅是电力供应商，也是综合能源服务提供商，通过优化资源配置，提高资源利用效率，未来可根据增量配电网企业能源需求，提供低价冷、热、蒸汽能源供应，可为企业提供能源诊断、合同能源管理、节能服务、电力工程增值服务，为增量配电网企业提供全方位的能源保障。

同时，经过多年的积累和发展，目标公司培养了高效的管理团队，积累了丰富的新能源电场投资建设、运营管理经验，具有良好的成本控制能力，能够掌握市场发展、项目记录、项目成本、施工管理、运营维护等关键环节，确保项目实施的效率和安全。随着目标公司新能源电站开发运营业务和增量配电网运营业务的有序投入运营，将在促进节能减排、保障能源供应、促进区域经济社会发展、缓解环境压力等方面发挥重要作用。

2、目标公司的持续盈利能力

截至2022年12月31日，目标公司运营的风力发电项目总装机容量为65mW，拟建风力发电机组容量为52mW，拟建光伏机组容量为371.16mW。目标资产并网运行的电站运行稳定。随着其业务规模的进一步扩大，装机容量将稳步提高，盈利能力有望进一步提高。同时，目标公司的增量配电网运营业务为电力客户提供了以风力发电和光伏发电为主的新能源电力，进一步促进了目标公司自主经营新能源电站业务的发展，在当地建立了经济绿色、低碳、良性循环发展的工业园区新生态。2022年，我国发电装机总容量达到256、405万千瓦，风力发电装机总容量达到36、544万千瓦，同比增长11.25%，风力发电装机总容量达到14.25%；光伏发电装机容量达到39,261万千瓦，同比增长28.04%，光伏发电装机总容量占15.31%。基于中国对新能源电力行业的政策支持和鼓励，目标公司的业务发展将产生持续的市场需求，目标公司具有持续的盈利能力。

综上所述，公司拟收购的标的资产具有核心竞争力和可持续盈利能力。收购上述标的资产有利于提高公司的综合竞争力和盈利能力。

（4）交易定价和付款支付的依据和合理性有利于保护上市公司的利益

1、交易定价的依据

公司聘请符合《证券法》要求的坤源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对评估基准日12月31日的股权价值进行评估，并出具资产评估报告。具体评估结果如下：

■

注：1、以上评估结果数据来自通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东的全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕495号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕496号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕499号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕498号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕497号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告(坤元评估报告)〔2023〕500号）。2、东山新能源尚未运营，因此未进行评估。3、广星配售电已经履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元的价格减少了其认缴的注册资本8000万元(实缴金额为0)。减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，2023年6月9日办理了工商变更登记手续。

根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购6家标的公司全部权益的评估价值为38046.14万元，6家公司标的股权的评估价值为36105.14万元。本次交易标的资产的最终交易价格为3.6万元，以上述资产评估报告的评估结论为参考依据，经双方协商一致后确定。

2、交易定价的合理性

本次收购价格以各标的资产评估结果为基础，经各方协商确定。资产评估机构结合行业和业务特点、业务实际发展、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此评估结果合理可靠，交易定价合理。各标的资产的具体评估和合理性分析如下：

(1)通辽金麒麟

通辽市金麒麟主要从事风力发电站的开发运营。其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”。主体工程建设于2022年12月完成，并于2023年1月并网运营。

评估机构采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟股东的全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。资产基础法对通辽金麒麟股东全部权益价值的评估结果为199.29万元，收益法评估结果为820.00万元，两者相差620.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力发电站的开发运营，收益法的评估价值可以客观全面地反映通辽金麒麟股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果8.2万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估价值，与股东全部权益账面价值1.99.05万元相比，增值率为311.19%。

评估机构采用收益法评估通辽金麒麟股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式如下：

股东全部权益的价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股权现金流评估值=■

n一一明确预测年限

CFET股权现金流一一第一年

r一一权益资本成本

t一一未来的第一年

Pn一个接一个经营期末的价值

评估公司在使用收益法评估通辽金麒麟的股权自由现金流时，首先需要预测通辽金麒麟预测期内的年度净利润，然后通过股权自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋期末资产剩余价值公式计算通辽金麒麟预测期内每年股权自由现金流，最后，通辽金麒麟股权现金流的评估值是通过折现系数获得每年股权自由现金流的总现值。通辽金麒麟股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

单位：万元

■

评估机构评估通辽金麒麟股权现金流价值时，主要计算流程如下：

1）营业收入

通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测：

■

2）营业成本

通辽金麒麟的主要业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费用、员工工资等，预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测：

■

3）净利润

通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税及附加费－管理费用－财务费用－通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润：

■

4)股权自由现金流

通辽金麒麟股权自由现金流=净利润+折旧和摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋预测期末资产剩余价值的股权自由现金流主要通过以下参数预测：

■

5)预测期限和折现率

通辽金麒麟股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下：

■

通辽金麒麟采用收益法评估的股东所有权益价值高于其所有股东所有权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险，提醒投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估价值，主要是从企业未来发展的角度综合评估企业股东的全部权益价值，合理预测企业未来收益及其相应风险，不仅考虑企业分项资产是否合理充分利用，组合是否发挥应有的贡献，还考虑行业竞争力、企业管理水平、人力资源、因素协同作用等资产基础法对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法的固有特点，该方法的评价结果未能单独评价商誉等无形资产，评价结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据通辽金麒麟的行业和经营特点，收益法的评价价值可以客观、全面地反映企业股东的全部权益价值。

(2)辽宁金麒麟

辽宁金麒麟平台公司主要通过全资孙公司(奈曼旗荣丰新能源有限公司)和全资子公司(通辽联能太阳能科技有限公司)开发运营风力电站和光伏电站。

奈曼旗荣丰新能源有限公司(以下简称“荣丰新能源”)是辽宁金麒麟的全资孙公司(辽宁金麒麟通过全资子公司通辽玉丰新能源开发有限公司持有100%股权)，主要从事风电站的开发运营。经营项目为“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”评估机构采用收益法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，评估结果为580.00万元；由于通辽玉丰新能源开发有限公司是平台公司，其风电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源实施，因此采用资产基础法进行评估，评估结果为5878.81万元。

通辽联能太阳能科技有限公司是辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营。经营项目为“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”。该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前正处于设计阶段，尚未开工建设。评估机构采用资产基础法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，评估结果为-0.19万元。

评估机构采用收益法评估融丰新能源股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式相同，详见本回复公告中“问题4关于资产收购”的“2”。结合7家目标公司的实际业务……”“（4）交易定价和支付的依据和合理性，有利于保护上市公司的利益”的“2”、“(1)通辽金麒麟”交易定价的合理性。

评估公司在评估融丰新能源的股权自由现金流时，首先需要预测融丰新能源预测期内每年的净利润，然后通过股权自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋期末资产剩余价值公式计算融丰新能源预测期内每年股权自由现金流，最后，通过折现系数获得每年股权自由现金流的总现值，即荣丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

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