证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-079

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月12日，密尔克卫生化工供应链服务有限公司（以下简称“公司”）向公司全体董事发出会议通知和会议材料，于2023年6月16日召开第三届董事会第25次会议，并作出董事会决议。董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《密尔克卫生化工供应链服务有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的议案》

本公司同意以自有资金收购广州宝会树脂有限公司60%的股权，交易价格为人民币10785.60万元。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的《关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的公告》(公告号:2023-081)。

投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的投票占所有董事持有投票权的100%。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

2、审议《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2022年年度股权分配计划已经实施，公司董事会同意将2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格从95.47元/股调整为94.92元/股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《密尔克卫化工供应链服务有限公司关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(公告号:2023-082)。

投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的投票占所有董事持有投票权的100%。

公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

3、审议关于变更注册资本和修改注册资本〈公司章程〉的议案》

同意公司变更注册资本并修改公司章程的相应规定，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）密尔克卫生化工供应链服务有限公司关于变更注册资本和修改指定媒体披露的信息〈公司章程〉公告号：2023-083)。

投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的投票占所有董事持有投票权的100%。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-083

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

变更注册资本和修改公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月16日，密尔克卫化工供应链服务有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本和修改》〈公司章程〉具体情况如下：

一、审议程序

根据公司2019年第三次临时股东大会批准的《关于提交股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》，公司股东大会授权董事会决定变更和终止限制性股票激励计划，包括但不限于取消限制性股票回购和注销限制性股票，激励对象尚未解除限制性股票回购，修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记。

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提交股东大会授权董事会及其授权人全权办理公开发行可转换公司债券的议案》，公司股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券的一切相关事宜。包括但不限于工商备案、注册资本变更登记、公司章程修改的有关规定，根据可转换公司债券的发行和转股情况办理。

综上所述，注册资本变更和公司章程变更不需要提交股东大会审议。

二、变更注册资本情况

1、2023年3月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购和取消2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的一个激励对象因离职而失去参与本激励计划的资格，不符合本激励计划中相关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定和2019年第三次临时股东大会的授权，公司回购取消了1250只已授予但尚未解除限制的限制性股票。根据2023年6月5日中国证券登记结算有限公司上海分公司颁发的《证券变更登记证》，公司已完成上述1250只限制性股票的回购和注销。

2、经中国证券监督管理委员会批准，公司于2022年9月16日公开发行了8、723、880张可转换公司债券，每张面值100元，总发行额87、238.80万元。经《关于密尔克卫生化工供应链服务有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定[2022]282号)批准，公司可转换公司债券自2022年10月25日起在上海证券交易所上市交易，简称“密卫可转换债券”根据《上海证券交易所股票上市规则》和《密尔克卫生化工供应链服务有限公司债券募集说明书》的有关规定，可转换债券转换期自可转换债券发行结束之日（2022年9月22日）第一个交易日（2023年3月22日）至可转换债券到期日（2027年9月15日）（法定节假日或休息日延长至第一个工作日；延长期间不计息）。

2023年3月22日至2023年6月16日，“密卫转债”累计转股658股。

鉴于公司可转换公司债券仍在转让期内，注册资本变更以董事会召开日，即2023年6月16日注册公司总股本为基准，公司注册资本由164元、384元、686元变更为164元、384元、094元。

三、修改公司章程

鉴于上述情况，公司修订了《公司章程》的相关规定，具体如下：

■

除上述条款外，原公司章程中的其他条款保持不变。修订后的公司章程已于同日在上海证券交易所网站上披露（www.sse.com.cn）指定媒体。

四、办理工商变更登记

授权董事会及有关人员办理工商变更登记、公司章程备案等有关事宜。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-080

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月12日，密尔克卫生化工供应链服务有限公司（以下简称“公司”）向公司全体监事发出会议通知和会议材料，并于2023年6月16日召开第三届监事会第十九次会议，并作出监事会决议。本次监事会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席刘卓荣主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《密尔克卫生化工供应链服务有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2022年年度股权分配计划已经实施，公司董事会同意将2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格从95.47元/股调整为94.92元/股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中行权价格调整方法的规定，不损害公司及全体股东的利益。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《密尔克卫化工供应链服务有限公司关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(公告号:2023-082)。

投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-081

转债代码：113658 证券简称:密卫可转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 密尔克卫生化工供应链服务有限公司(以下简称“公司”)拟收购广州宝会树脂有限公司(以下简称“广州宝会”)、“宝会树脂”、60%的股权为“目标公司”或“目标公司”，交易价格为107、856、000元。

● 本次交易不构成相关交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施没有重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过。

● 股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估以及公司董事会的批准。交易不确定。请注意风险。

一、交易概述

在现有供应链服务的基础上，吸收新的化学品类别，开拓市场，拓展客户网络，优化资源配置，完善化工贸易战略布局，提高公司复配和实验室的能力，进一步巩固化工分销的价值增值服务，增强公司分销行业的应用和研发能力，公司计划收购广州宝会60%的股权。

（1）2023年6月16日，公司与湖州永康科技合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“永康科技”）签订了《密尔克卫生化工供应链服务有限公司与湖州永康科技合伙企业（有限合伙企业）关于广州宝辉树脂有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），计划用自筹资金收购永康科技持有的广州宝辉60%的股权，交易价格为107元，856元，000元。收购完成后，广州宝会将成为公司的控股子公司。收购完成后，广州宝会将成为公司的控股子公司。本次交易的价格采用收益法基于对目标公司股东全部权益的评估价值，即截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会纳入评估范围的所有者权益账面价值为50081.79万元，股东全部权益的评估价值为1801.92万元，增值13020.13万元，增值率为256.21%。

(二)公司于2023年6月16日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的议案》。

公司独立董事的独立意见如下：公司收购不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整和优化战略布局，提高公司的竞争力和盈利能力，进一步加强公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易的决策审批程序合法合规，不损害公司和全体股东的合法权益。

公司收购的交易价格是基于2023年2月28日的评估价值，经双方一致同意，相关评估过程符合国家有关法律法规和规范性文件，符合评估标准和行业惯例的要求，评估结果合理、公平，不损害公司和股东，特别是中小型投资者的合法权益。

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选择程序合规。评估机构与经办资产评估师与公司或交易对手之间没有相关关系，可以影响评估工作的独立性和准确性。

因此，我们同意公司收购广州宝会树脂有限公司60%的股权。

（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会审议。

二、介绍交易双方的情况

(1)介绍交易对方的情况

■

(二)合伙人

■

（3）上述交易对手以及目标公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系，交易对手与公司没有业务往来。

三、交易标的基本情况

(一)基本信息

■

(二)股权结构

■

(三)主要资产

包括货币资金、应收票据、应收账款等流动资产、机械设备、车辆、电子设备等固定资产、递延所得税资产等。

(四)主要财务数据(经审计)

单位：人民币万元

■

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，交易标的评估基准日财务报表出具天职业字[2023]3883号标准无保留意见的审计报告。

（5）交易目标产权明确，无抵押质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

四、交易标的评估

(一)本次评估的基本情况

公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司，具有证券期货资格，对2023年2月28日广州宝会评估基准日的股东全部权益进行评估，并出具了《密尔克卫生化工供应链服务有限公司计划收购广州宝会树脂有限公司股权项目涉及的广州宝会树脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森国际评估报告(2023)第1198号)。

本次评估采用资产基础法和收益法。

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会树脂有限公司总资产账面价值9562.30万元，评估价值10150.24万元，增值587.94万元，增值6.15%；负债账面价值为480.51万元，评估价值为480.51万元，无增减值；所有者权益账面价值为5081.79万元，股东全部权益的评估值为569.73万元，增值587.94万元，增值11.57%。各类资产的具体评估结果见下表：

单位：人民币万元

■

2、收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产管理及其历史财务数据，结合企业现状，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关业务风险，与企业管理人员、财务、技术人员合理预测未来年度预测收入、折扣率等指标，股东全部权益的计算价值为18万元，101.92万元。

(2)评估结果分析及最终评估结论

1、分析评价结果的差异

本次评估采用收益法得出的评估结果为18、101.92万元，资产基础法得出的评估结果为5、669.73万元，收益法评估结果高于资产基础法12、432.19万元。

评估结果差异的主要原因有两种评估方法：

（1）资产基础法的评价是以资产成本重置为价值标准，反映了资产投资（购买和建设成本）所消耗的社会必要劳动力，通常会随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评价以资产预期收益为价值标准，反映了资产经营能力（盈利能力）的规模，通常受宏观经济、政府控制、资产有效使用等条件的影响。

两种评价方法估计的评价结果对企业价值内涵的对象有不同的解释。一般来说，企业的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势、商誉等无形资源难以反映在资产基础法的评价结果中。

综上所述，由于两种评价方法的价值标准和影响因素不同，两种评价方法下的评价结果存在差异。

2.选择最终评估结论

广州宝辉树脂有限公司是一家化工批发零售行业，自成立以来一直专注于特种树脂销售。经过多年的积累，在树脂销售方面形成了较强的经验优势和客户资源优势。与企业技术、研发投资相比，企业实物资产投资相对较小，账面价值比例不高，企业的主要价值除了实物资产、运营资金等有形资源外，还应包括团队市场发展能力、客户资源优势等重要无形资源的贡献。

综上所述，充分考虑了收益法对企业未来预期发展因素的影响，收益法能够客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此，本次评估以收益法的评估结果为最终评估结论。即:截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会树脂有限公司所有者权益账面价值5081.79元，股东权益评估价值1801.92万元，增值13020.13万元，增值率256.21%。

(3)评估交易目标的具体情况

1、收益法评估的评估过程包括但不限于预测收益、折现率、增长率等

(1)收入模型的选择

本次采用企业自由现金流折现模式。基于未来几年的企业自由现金流，目标公司的主营业务价值将通过适当的折现率折现和总计算来计算。

在获得目标公司主要业务价值的基础上，加上非经营性和盈余资产的价值，减去非经营性和盈余负债的价值，获得目标公司企业的整体价值，然后减去支付利息债务的价值，获得股东全部权益的市场价值。

(2)确定收入年限

广州宝辉树脂有限公司主要从事化工产品贸易，成立时间长，未来业务前景良好。没有确切的证据表明，目标公司将在未来某个时间终止业务。最后，确定目标公司的收入期为无限期，预测期为2023年3月至2028年。

(3)确定未来收入

①未来收入预测的收入主体和口径的确定

广州宝辉树脂有限公司无长期股权投资。目标公司的经营业务具有较强的竞争力。考虑到收入预测的合理性，确定收入期收入主体为目标公司本身，收入口径为预测期企业的自由现金流。

②预测营业收入

广州宝会树脂有限公司是一家从事树脂贸易的专业公司。2021年至2023年1月至12月营业收入如下表所示：

单位：万元

■

公司与供应商长期合作，历史年度基本稳定，预计代理产品未来销售稳定；水基树脂及添加剂、树脂紫外线等产品经营战略保持当前销售水平；酚醛树脂等产品预计未来略有增长，2024年增长率为3%。

根据历史年度数据，预计未来各类产品单价将保持不变，均采用2023年1月至2月单价。考虑到2023年疫情影响企业实际只营业半个月，2023年3月至12月销量=2023年1月至2月销量÷1.5×10。

通过以上计算，估计广州宝会树脂有限公司未来收益期实现的收入。

③预测运营成本

目标公司的运营成本为树脂产品的采购成本。未来的运营成本应根据历史年度合理毛利率进行预测。

从2021年到2023年1-2月，分类成本明细如下表所示：

单位：万元

■

公司主要产品毛利率如下：

■

通过对被评估单位产品历史年度毛利率的分析，2022年和2023年1月至2月代理产品毛利率变化不大，近两年平均毛利率作为未来销售的平均毛利率水平预测成本。由于历史年度毛利率变化较大，水基树脂及添加剂、树脂紫外线等产品采用2023年1月至2月的毛利率作为未来销售的平均毛利率水平预测成本。

通过以上计算，估算广州宝会树脂有限公司收益期的营业成本。

④税收及附加预测

税收及附加项目包括城建税、教育费附加税、印花税等。

城建税和教育费附加按照国家有关规定和企业适用税率计算，以企业缴纳的增值税为基础。

考虑到印花税与企业营业收入有很强的相关性，未来年度按历史年度与营业收入和营业成本的比例计算。

⑤期间成本预测

管理费主要由折旧摊销、工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

计算基准日企业贷款项目和利率水平的财务费用。

在分析和访谈目标公司期间费用的影响因素的基础上，结合历史期各项费用的收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化，对期间费用进行预测。

⑥预测净利润

通过以上计算，目标公司净利润预测见下表：

单位：万元

■

⑦确定折现率

在估算标的公司预测期内企业自由现金流量的基础上，计算与其口径一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

■

其中：WACC逐一加权平均资本成本；

KD一付息债务资本成本；

KE一股权资本成本；

D一付息债务价值；

E一权益价值；

V=D+E；

T一标的公司执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定以下指标：股权资本成本、付息债务资本成本、付息债务与股权价值的比例。

A.股权资本成本（KE）的计算

利用资本资产定价模型计算股权资本成本（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE一股权资本成本；

RF一无风险收益率；

(RM–RF)一个市场风险溢价；

β一个Beta系数；

α企业独特的风险。

a.无风险回报率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有债权到期不能兑现的风险很小。这一次，国债剩余到期年限超过10年的平均到期收益率为3.24%，作为无风险报酬率。

b.计算市场风险溢价

市场风险溢价是市场证券组合收益率的长期预期与无风险利率的差额。市场风险溢价的确定可以依靠历史数据或事先估算。

本次评估采用上证综合指数和深证成指年收益率几何平均值计算市场风险溢价，计算无风险报酬率指数值，取值时间跨度自指数成立以来。确定市场风险溢价指数值为5.88%

c.β的计算

β反映了股票与市场同向变化的范围，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率回归股票回报率β本说明中样本的指标值β该指标的值来自iFind信息平台。

标的公司β从iFind信息平台获得的考虑财务杠杆的样本确定了指标值β基于指标值，计算目标公司所在行业务部门的财务杠杆β考虑财务杠杆，根据目标公司的资本结构计算指标值β指标值。

考虑财务杠杆β不考虑财务杠杆的指标值和指标值β指标值转换公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：Beta考虑财务杠杆；

βU：Beta不考虑财务杠杆；

T：所得税率；

金额单位：元

■

数据源：iFind信息平台

【D/E目标资本结构】

作为被评估单位的目标资本结构D/，可比上市公司资本结构的平均值为26.93%E。被评估单位在评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入股权系统风险系数计算公式，计算被评估单位股权系统风险系数，最终确定2023年3月至12月至2028年β指标值为1.0312。

d.调整企业独特风险

由于上市公司选择样本与目标公司的经营环境不同，考虑目标公司自身的经营风险，将企业的独特风险调整为3.0%。

e.计算股权资本成本

根据上述计算，基于KE=RF+β（RM-RF）+α，2023年3月至12月至2028年，计算标的公司股权资本成本为12.30%。

B.付息债务资本成本

根据评估基准日，中国人民银行公布的评估基准日至报告日5年期的平均LPR确定付息债务资本成本为4.30%。

C.确定加权平均资本成本

根据上述指标的确定和依据■，2023年7月至12月至2028年加权平均资本成本为10.37%

综上所述，本交易所涉及的评价报告的评价参数符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合评价标准和行业惯例的要求，符合评价对象的实际情况，具有合理性。

2、结合目标公司目前的经营业绩，补充披露相关预测数据及其增长的合理性和可实现性

(1)目标公司未来收益期盈利情况见下表:

单位：万元

■

注：2024年增长率为2023年全年增长率。

(2)分析目标公司自身收入预测的合理性

根据《上市公司行业分类指南》(2012年修订)，公司所属行业为“批发行业”；按照国民经济产业分类（GB/T 4754-2011)和《上市公司管理行业分类指引》的标准是“批发零售”(F51)行业下属的“石油及产品批发”(F5162)行业。

公司的主要业务是销售与人们生活密切相关的各种产品，如树脂产品涂料、粘合剂、织物涂料和整理剂、皮革涂料、纸张表面处理剂和纤维表面处理剂。随着居民消费水平的提高和生活质量要求的不断提高，对化工产品的需求也逐年增加。

化工作为承接上游生产和下游消费的中间环节，一方面将迎来能源变革带来的上游生产端重塑，另一方面也将受益于下游新能源领域(如光伏、风电、新能源汽车等)发展带来的需求端增长。).“双碳”政策的提出将加快中国能源结构升级调整，预计未来清洁能源在总能源消耗中的比例将大幅增加。光伏、风电和新能源汽车行业将为化工相关材料带来重大发展机遇。

本次评估预测收入基本保持历史年度经营水平，具有一定的谨慎性。

3、结合合同行业可比公司和可比交易，说明评估定价的公允性

(1)本次交易定价的市盈率

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的目标公司的评估报告，目标公司2023年2月28日100%股权的评估价值为18017.16万元。根据天职国际会计师事务所出具的目标公司的审计报告，拟购买目标公司的相关市盈率计算如下：

■

注:市盈率=目标公司100%股权评估值/目标公司年净利润；2023年12月31日净利润=2023年1月至2月实际净利润+2023年3月至12月预测净利润。

(2)目标公司和同行业公司的估值

与上市公司相比，化工贸易行业的估值如下：

■

注：数据源iFind；2022年12月31日，TTM扣除上述可比上市公司的非经常性损益数据。

2022年和2023年，广州宝会的市盈率均低于上市公司的平均水平，且低于行业上市公司的中位数，估值谨慎合理。

(3)同行业可比交易案例的估值

本次选择近三年同行业股权交易价格对比分析，具体如下:(万元)

■

注：根据公共信息查询整理数据。

在本次交易中，广州宝会的评估基准日市盈率低于行业可比交易案例的平均值，接近行业可比交易案例的中位数。本次交易的估值谨慎合理。

5、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)合同主体

甲方：密尔克卫生化工供应链服务有限公司

乙方:湖州永恰科技合伙企业(有限合伙)

(二)标的股权

1、截至本协议签订之日，广州宝会注册资本为人民币1200500元(RMB12.5万.00)，乙方持有广州宝会60%的股权。

2、经双方一致确认，本次交易的标的股权为乙方持有的广州宝会60%的股权，相应出资额为人民币700元(RMB7、500、000.00)。

(三)收购价格

各方协商确定标的股权(60%股权)的收购价格为人民币1.7亿元(RMB107、856、000.00)。

(四)交易支付安排

1、首期股权转让价格

第一期股权转让价格为收购价格的15%(15%)，即人民币1000元(RMB16、178、400.00元)，甲方应在本协议签订后5(5)个工作日内向乙方支付。

2、股权转让价格第二期

第二期股权转让价格为收购价格的85%(85%)，即人民币9100元(RMB91、677、600.00元)。甲方应在乙方完成目标公司的工商变更和现场交付后5(5)个工作日内向乙方支付。

(五)调整收购价格

双方同意，股权交付日目标公司的净资产不少于5000万元；交付日目标公司的净资产不足5000万元的，从整体股权转让资金中扣除或由乙方支付给甲方。具体股权转让资金调整的计算公告为：5000万元-经审计的净资产数量。

(六)交付或过户时间安排

乙方应确保并鼓励目标公司在2023年6月30日前或甲方同意延期前完成上述交付前事宜。

(七)双方的承诺和担保

1、甲方向乙方作出以下承诺和保证，并根据这些陈述和保证确认乙方签署本协议：

（1）甲方承诺并保证甲方自愿签署和履行本协议并完成本协议所述的交易。甲方已获得本协议的合法有效授权。本协议构成了甲方合法、有效、有约束力的义务。

（2）甲方承诺并保证甲方将按照本协议的约定向乙方支付目标股权对价和其他特别约定的费用（如有）。

2、乙方向甲方作出以下承诺和保证，并根据这些陈述和保证确认甲方签署本协议：

（1）乙方承诺并保证，乙方有权根据本协议第一条将目标股权转让给甲方，完成所有必要的公司和母公司的内部程序，目标股权无质押或其他担保权，无第三方追索。

（2）乙方承诺并保证，除本协议特别约定外，乙方不再作为目标公司的股东，乙方将不再主张其对目标公司的任何股东的权利。

（3）乙方承诺并保证，目标公司是根据中国法律成立并有效生存的有限责任公司。截至本协议签订之日，目标公司不得解散、清算或破产。

（4）乙方未向甲方书面披露，目标公司未解决诉讼、仲裁或行政处罚，或按照任何协议或安排向第三方承担的任何责任。

（5）乙方已书面向甲方披露与其自身和目标公司有关的原始材料或副本，所有签名和印章真实有效，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

3、甲乙双方承诺并保证，自本协议签订之日起至股权转让完成，甲乙双方应尽一切合理努力，促进本协议所述交易按本协议的条款完成。

(八)违约和赔偿责任

1、任何一方违反本合同约定，在收到守约方纠正违约行为的通知后30天内仍未纠正的，守约方有权终止本合同；违约方还应赔偿违约方造成的全部损失，包括律师费、保全费等法律费用，并支付1000万元的违约金。

2、各方有违约行为的，应当根据各方的违约情况分别承担相应的违约责任。

(九)本协议的生效和终止

1、本协议自甲方、乙方和目标公司签字盖章之日起生效。

2、协商一致后，协议各方可以书面形式变更或终止本协议。

六、其他涉及资产收购和出售的安排

(一)本次交易不涉及标的管理变更、人员安置、土地租赁等。

(二)本次交易完成后，不会出现新的关联交易，也不会与关联方竞争。

(三)本次交易不会在人员、资产、财务等方面与控股股东及其关联方分离。

(四)本次交易的资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易对公司的影响及现有风险

(一)本次交易的目的及其对公司的影响

公司收购广州宝会60%的股权是基于对目标公司的分析和评价。通过目标公司的整合，公司可以在现有供应链服务的基础上吸收新的化学品类别，开拓市场，拓展客户网络，优化资源配置，完善化工贸易战略布局，提高公司复配和实验室的能力，进一步巩固化工分销的价值增值服务。同时，也增强了公司分销板块的应用和研发能力。

(二)存在的风险

1、2023年2月28日，目标公司股东全部权益评估值为1801.92万元，增值额为13020.13万元，增值率为256.21%。请注意增值高的风险。

2、目标公司在经营阶段可能会遇到市场开发和经营管理的风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。请注意投资风险。

3、商誉减值风险：本次收购可形成一定数额的商誉，如商誉形成。当未来行业形势或目标公司自身经营发展未达到预期时，公司存在商誉减值风险，可能对公司未来当期损益产生不利影响。

4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。因此，公司的股票市场价格可能会波动，给投资者带来一定的风险。

股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估以及董事会议批准，交易不确定，请注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-082

转债代码：113658 转债简称:密卫转债

密尔克卫生化工供应链服务有限公司

关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划

公告股票期权行权价格

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月16日，密尔克卫化工供应链服务有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第25次会议和第三届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

1.批准和实施公司2021年的股票期权和限制性股票激励计划

(一)2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》公司独立董事对上述提案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

(二)2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉关于的议案〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激励对象的姓名和职位，公示期为2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣传期间，公司监事会未收到任何组织或个人的异议或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密尔克卫化工供应链服务有限公司监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及说明》(公告号:2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》。同时，公司对2021年股票期权及限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易的情况，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务有限公司关于2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划权益授予数量的议案》同意以2021年12月9日为本激励计划授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万股票期权和限制性股票，其中首次授予42.04万股票期权，行权价格95.86元/股，限制性股票31.11万股，授予价格47.93元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予登记。由于授予日后至股票期权登记期间有两个激励对象因离职不再符合激励对象资格，所涉及的股票期权总数为6.5万份，按照本激励计划的有关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权415.54万份，实际首次授予激励对象90人，行权价95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了2021年股票期权和限制性股票激励计划的限制性股票授予登记。完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（9）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预留2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会核实了激励计划预留的激励对象名单。

(十)2022年10月25日，公司注销615000份股票期权。

(11)2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成2021年股票期权及限制性股票激励计划预留授予股票期权登记。从授予日后到股票期权登记期间，一名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权总数为10万份，不按照本激励计划的有关规定登记。公司最终在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股票期权预留授予102.60万份，实际预留授予39人，行权价为144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划授予限制性股票首次解除限制性股票期权和限制性股票激励计划授予股票期权首次行权条件的议案》。公司独立董事对上述提案发表了明确同意的独立意见。

（13）2023年6月2日，公司分别召开了第三届董事会第24次会议和第三届监事会第18次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(十四)2023年6月8日，公司注销3.1万份股票期权。

（15）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第25次会议和第三届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

二、调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格

1、调整事由

2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过〈公司2022年度利润分配方案〉根据该提案，公司以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数为基础分配利润，每10股向全体股东发放5.50元现金红利（含税）。股权分配计划于2023年5月23日实施。

2、调整方法

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)，如果公司在本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权股份登记期间，有股息分配、资本公积转股本、股息分配、股份拆除、股份分配或减少等事项，应相应调整股票期权行权价格，但任何调整都不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

P＝P0–V

其中：P0是调整前的行权价格；V是每股的分红金额；P是调整后的行权价格。分红调整后，P仍必须大于1。

根据上述价格调整公式和公司2022年年度利润分配计划，本激励计划首次授予股票期权的行权价格从95.47元/股调整为94.92元/股。

3、股票期权行权价格调整对公司的影响

2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响激励计划的持续实施。

四、监事会意见

监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中行权价格调整方法的规定，不损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司调整2021年首次授予股票期权和限制性股票激励计划的行权价格，行权价格由95.47元/股调整为94.92元/股。

五、独立董事意见

公司独立董事审查了激励计划首次授予股票期权的行权价格调整。经核实，公司将调整2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格，因为公司2022年年度股权分配计划已经实施。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，经股东大会授权，履行必要程序，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

六、法律意见书结论性意见

上海君兰律师事务所律师认为，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次调整的原因和行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和激励计划的有关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性或激励计划的持续实施。

七、备查文件

1、密尔克卫化工供应链服务有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

2、密尔克卫生化工供应链服务有限公司第三监事会第十九次会议决议

3、密尔克卫生化工供应链服务有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议的独立意见

4、上海君兰律师事务所关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划行权价格的法律意见

特此公告。

密尔克卫生化工供应链服务有限公司董事会

2023年6月20日